Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Mar 12, 2007

股票代码:002049 股票简称:晶源电子 公告编号:2007-03

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2006 年度非公开发行股票

全文刊载于证券交易所指定网站(**http:// www.cninfo.com.cn**)。

本次非公开发行股票的新增股份 1,450 万股于 2007 年 3 月 14 日上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本公司股票在2007年3月14日不设

发行人、公司、股份公司、晶源电子	指	本次股票的发行人唐山晶源裕丰电子股份有限公司
晶源科技、控股股东	指	唐山晶源科技有限公司,晶源电子的控股股东。原名为"唐山晶源电子股份有限公司"
深圳晶源	指	深圳市晶源裕丰电子有限公司,公司控股子公司
晶源旭丰	指	唐山晶源旭丰电子有限公司,公司控股子公司
北京晶源	指	北京晶源裕丰光学电子器件有限公司,公司控股子公司
沧州远晶	指	沧州远晶电子材料有限公司,原公司控股子公司。现已转
		让全部出资。
股东大会	指	晶源电子股东大会
董事会	指	晶源电子董事会
监事会	指	晶源电子监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
河北证监局	指	中国证券监督管理委员会河北监管局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
公司章程	指		晶源电子的《公司章程》
非公开发行股票	指				上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为
本次发行	指				晶源电子本次非公开发行股票的行为
三年又一期	指				2003 年、2004 年、2005 年、2006 年三季度
近三年	指		2003 年、2004 年、2005 年
主承销商、保荐机构	指		招商证券股份有限公司
元	指	人民币元
压电石英晶体					压电石英晶体元器件的简称(或总称),是利用石英晶体(
	指				水晶)的逆压电效应(在外电场作用下产生弹性形变的特
					)制成的机电能量耦合的频率元器件。主要包括谐振器、
					振荡器和滤波器三大类,计量单位为只或件。
49U	指	电阻焊封		13×11×4.5mm	的金属壳石英晶体谐振器
49S	指	电阻焊封		11×4.5×3.5mm	11×4.5×2.5mm	的金属壳石
		英晶体谐振器
SMD					表面贴装的电子元器件,区别于传统的有引线产品,表面
	指		贴装化是电子元器件的发展趋势
片式化	指	表面贴装化

	12006	822	日,晶源电子第二届董事会第十次会议审议通过了本公
	2006	年度非公开发行股票的相关议案。该议案经	日召开的晶源200698
电子	2006	年度第一次临时股东大会审议通过。
	晶源电子2	年度非公开发行股票的申请文件于2006	日被中2006925
	国证监会正式受理;并于	200719	日经证监会发行审核委员会(发审委2007
年第	2	次会议)审核通过,于200727	日获得证监发行字[2007]36号核准
	批文。
	3、晶源电子于	日进行了验资,20072007225	日完成了股权38
	登记。
	(二)本次发行概况
		1、股票类型:人民币普通股(A股)
	2、发行数量:1,450	万股
	3、证券面值:人民币	1.00
	4、发行价格:10.00	元。

	发行价格与定价基准日前20交易日均价的比率:98.62%
	发行价格与公布发行情况报告书前20交易日均价的比率:70.57%
	发行价格与公布发行情况报告书前1交易日收盘价相比的比率:68.68%
	5、募集资金量:经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2007)京会
	兴验字第1-8号验资报告验证,本次非公开发行股票募集资金总额为14,500万元,
	扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用)525万元,募

1、发行对象情况表

序号	称名	配售价格(元)	配售数量(万股)	锁定期限			可上市流通日
1	华安基金管理有限公司	10.00	400	12 个月	2008	3	14
2	上海重阳资产管理有限公司	10.00	300	12 个月	2008	3	14
3	泰康资产管理有限责任公司	10.00	200	12 个月	2008	3	14
4	中国建银投资有限责任公司	10.00	200	12 个月	2008	3	14
5	河南瑞贝卡控股有限责任公司	10.00	200	12 个月	2008	3	14
6	中信证券股份有限公司	10.00	150	12 个月	2008	3	14
	合计		1450

2、发行对象情况介绍

(1)华安基金管理有限公司

注册地址:上海浦东新区浦东南路 360 号

主要办公地点:浦东南路 360 号新上海国际大厦 38 层

(2)上海重阳资产管理有限公司

		主要办公地点:浦东民生路(3)泰康资产管理有限责任公司	1518号A幢		1101室
		企业性质:有限责任公司法定代表人:陈东升注册资本:15,000万元经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理
		业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。注册地址:北京市西城区复兴门内大街主要办公地址:北京市西城区复兴门内大街(4)中国建银投资证券有限责任公司			156号泰康人寿大厦156	7层号泰康人寿大厦	7层
		企业性质:有限责任公司注册资本:150,000万元法定代表人:杨小阳
		经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券的代保管、签证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)和上市推荐;客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);国家证券监督管理机构批准的其他业务。注册地址:深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心						48、
49、50	层	主要办公地点:深圳市福田区福三路深圳国际商会中心(5)河南瑞贝卡控股有限责任公司				48-50楼
		企业性质:有限责任公司法定代表人:郑有全注册资本:人民币壹亿元经营范围:发制品行业投资;资源、能源类开发投资;城市建设投资;道路
		建设投资;公用事业及酒店旅游业投资(以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营)。注册地址:许昌市瑞贝卡大道主要办公地点:许昌市瑞贝卡大道	666	号666	号
		(6)中信证券股份有限公司

4

注册资本:29.815 亿

购对象合规性的结论意见为: "发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、

售过程和认购对象合规性的结论意见为:"本次非公开发行股票已取得公司临时

不变,占总股本的比例下降为 35.30%。因此,本次发行未导致发行人的控制权

公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。"

及中国证监会的规范性文件的规定,合法有效。"

、保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司 办公地址 :深圳市福田区益田路江苏大厦 41 82960605 82943121

2、律师事务所:北京市海铭律师事务所

办公地址 北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦 3A07

010 85239250 010 85239257

3、审计和验资机构:北京兴华会计师事务所有限责任公司

办公地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 电 话 : 010-82250666

传 真 : 010-82250851

1、本次发行前的十大股东(2007		2	日)7
股东名称	持股数		比例	股份性质	限售情况

	(万股)	(%)
唐山晶源科技有限公司	3,176.7575	42.08	发起人法人股	股改限售
中国工商银行-安瑞证券投资基金	220.00	2.91	流通股	无
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	143.39	1.90	流通股	无
广发证券-交行-广发集合资产管理计划(3号)	87.00	1.15	流通股	无
陈继红	83.50	1.11	发起人自然人股	无
毕立新	69.31	0.92	发起人自然人股	董事限售
孟令富	56.78	0.75	发起人自然人股	董事限售
郭宏宇	56.78	0.75	发起人自然人股	监事限售
王晓东	56.78	0.75	发起人自然人股	监事限售
陶志明	56.78	0.75	发起人自然人股	高管限售
2、本次发行后的前十大股东(2007	3	日)7
股东名称	持股数(万股)	比例(%)	股份性质	限售情况
唐山晶源科技有限公司	3,176.7575	35.30	发起人法人股	股改限售
上海重阳资产管理有限公司	300.00	3.33	法人股	定向增发限售
交通银行-安顺证券投资基金	250.00	2.78	法人股	定向增发限售
中国工商银行-安瑞证券投资基金	210.00	2.33	法人股	无
河南瑞贝卡控股有限责任公司	200.00	2.22	法人股	定向增发限售
中国建银投资证券有限责任公司	200.00	2.22	法人股	定向增发限售
中国工商银行-安信证券投资基金	150.00	1.67	法人股	定向增发限售
中信证券股份有限公司	150.00	1.67	法人股	定向增发限售
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	133.0798	1.48	法人股	无
陈继红	83.50	0.93	发起人自然人股	无

1、股本结构变化
股份类别	发行前	发行后

	股份数量(万股) 股份比例		股份数量(万股)	股份比例
一、无限售条件的流通 A 股	3,912.94	51.83%	3,912.94	43.48%
二、有限售条件的流通 A 股	3,637.06	48.17%	5,087.06	56.52%
三、股份总数	7,550	100.00%	9,000	100.00%

2、资产结构变化

		发行后	2006 年 9 月 30 日
项 目	金额(万元)	比例(%)	金额(万元)	比例(%)
流动资产合计	26,599.05	55.98	12,624.05	37.64
其中:应收账款	4,780.82	10.06	4,780.82	14.25
存货	4,990.81	10.50	4,990.81	14.88
固定资产净额	18,589.22	39.12	18,589.22	55.42
在建工程	202.39	0.43	202.39	0.60
长期投资合计	-382.16	-0.80	-382.16	-1.14
资产总额	47,516.02	100.00	33,541.02	100.00

本次非公开发行共募集资金净额 13,975 万元,以公司 2006 9 30 日的财

务数据为基础(静态计算),本次发行完成后,公司的总资产规模增加到 47,516

万元,净资产增加到 35,272.81 万元,资产负债率(母公司)下降为 24.00%。

3、业务结构

4、公司治理

本次定向增发募集资金拟用于"年产 7200 万件片式石英晶体元器件技改项

目",该项目将使公司实现中高档片式石英晶体元器件的大批量生产。该募投项

5、高管人员结构变动

1、主要财务指标(如无特别注明,以合并会计报表数据计算)
项目		2006年1-9月	2005年	2004年	2003年
流动比率		1.56	1.72	1.35	1.46
速动比率		0.94	1.19	0.67	0.91
资产负债率(母公司报表)(%)		34.36	34.44	52.46	51.08
资产负债率(合并报表)(%)		32.38	32.73	49.95	47.87
应收账款周转率(次)		3.52	4.72	4.19	3.84
存货周转率(次)		2.42	3.03	2.63	3.27
每股净资产(元)		2.82	2.61	1.78	1.54
每股经营活动现金流量(元)		0.31	0.49	0.33	0.43
每股净现金流量(元)		-0.13	0.25	-0.19	0.16
研发费用占营业收入的比重		-	7.22%	7.18%	7.15%
扣除非经常性损益前	全面摊薄	0.30	0.19	0.34	0.31
每股收益(元)	加权平均	0.30	0.22	0.34	0.31
扣除非经常性损益前	全面摊薄	10.60	7.09	19.11	19.90
净资产收益率(%)	加权平均	11.00	8.98	20.55	21.96
扣除非经常性损益后	全面摊薄	0.26	0.17	0.31	0.30
每股收益(元)	加权平均	0.26	0.20	0.31	0.30
扣除非经常性损益后	全面摊薄	9.25	6.54	17.49	19.36
净资产收益率(%)	加权平均	9.60	8.28	18.81	21.36

2、近三年又一期非经常性损益明细表

	2006 年 1-9 月	年度2005	年度2004	年度2003
净利润(万元)	2,257.57	1,399.92	1,717.28	1,550.71
营业外收入(万元)	12.73	13.94	13.59	16.97
财政贴息(万元)	300.00	100.00	140.00	60.30

营业外支出(万元)	25.21	5.60	7.76	35.33
扣除非经常性损益后的净利润(万元)	1,970.06	1,291.58	1,571.45	1,508.77

3、本次发行前后每股收益和每股净资产的变化

	发行前		发行后
	年前三季度2006	年度2005	年前三季度2006	年度2005
每股收益(元)	0.30	0.19	0.25	0.16
扣除非经常性损益后每股收益(元)	0.26	0.17	0.22	0.14
每股净资产(元)	2.61	2.82	3.92	3.75

1 资产负债状况

1)资产主要构成及重大变化

		2006 年 9 月 30 日	2005 年 12 月 31 日				2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
项 目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)
流动资产合计	12,624.05	37.64	12,053.05	38.49	9,009.15	44.78	8,641.80	51.51
其中:应收账款	4,780.82	14.25	3,927.95	12.54	3,172.17	15.77	3,479.17	20.74
存货	4,990.81	14.88	3,717.18	11.87	4,542.99	22.58	3,282.81	19.57
固定资产净额	18,589.22	55.42	8,748.57	27.94	8,911.93	44.30	7,774.43	46.34
在建工程	202.39	0.60	8,634.63	27.57	281.71	1.40	4.32	0.03
长期投资合计	-382.16	-1.14	356.96	1.14	274.95	1.37	-554.91	-3.31
资产总额	33,541.02	100.00	31,317.10	100.00	20,116.69	100.00	16,776.79	100.00

(2)负债主要构成及重大变化

		2006 年 9 月 30 日	2005 年 12 月 31 日		2004 年 12 月 31 日		2003 年 12 月 31 日
项 目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)
流动负债合计	8,107.89	74.65	7,002.87	68.32	6,691.76	66.59	5,910.32	73.59
短期借款	3,790.87	34.90	2,955.3	28.83	2,970	29.56	2,300	28.64

应付票据	-	-	249.5	2.43	177.7	1.77	0	0
应付帐款	2,087.56	19.22	1,854.03	18.09	1,910.74	19.01	2,164.67	26.95
长期负债合计	2,754.00	25.35	3247	31.68	3357	33.41	2,121	26.41
负债总计	10,861.89	100.00	10,249.87	100	10,048.76	100	8,031.32	100

公司 2005 年度首次公开发行募集资金投入项目建设形成在建工程,2005

公司在建工程投入 8,415.08 万元,占总资产的比例大幅上升,应收账款、存货、

2006 年前三季度,由于募集资金投入项目已经基本完成,从在建工程转入

2、偿债能力分析

财务指标	2006 年 9 月 30 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日	2003 年 12 月 31 日
流动比率	1.56	1.72	1.35	1.46
速动比率	0.94	1.19	0.67	0.91
资产负债率(%)	32.38	32.73	49.95	47.87
息税前利润(万元)	2,934.30	1,886.92	2,471.47	2,494.71
利息保障倍数	143.21	7.93	20.56	20.75
	公司近三年流动比率分别为	1.721.35	1.46,速动比率分别为	1.190.67
	0.91,两项指标水平适中。2006	930	日的流动比率和速动比率分别为	1.47

0.93,对公司短期偿债能力无较大的不利影响。

由于报废含铅产成品和汇兑损失的影响,公司 2005 年度息税前利润和利息

2006 年由于收到 300 万元财政贴息,导致前三季度利息支出金额较小,利

息保障倍数较高。如果扣除财政贴息的影响,则利息保障倍数应为 11.42,仍然

3、周转能力分析

财务指标	2006年 1-9月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
应收账款周转率	3.52	4.72	4.19	3.84
存货周转率	2.42	3.03	2.63	3.27

公司形成了以向经销商销售、OEM 与对大用户直接供货相结合的销售模式。

33.78%,向经销商销售占 21.61%

票后即确认收入。2005 年,对大用户直接供货占销售总额的 44.61% OEM

公司主要客户为台湾希华、韩国三星、韩国 LG 、西门子等国际知名公司,

	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	15,336.02	16,760.69	13,931.45	12,021.33
主营业务利润	4,721.61	4,182.22	3,633.25	3,700.35
减:营业费用	509.05	343.14	322.96	297.63
管理费用	1,089.30	1,420.94	715.93	882.20
财务费用	37.92	573.18	146.73	151.44
营业利润	3,128.51	1,849.84	2,462.85	2,375.56
利润总额	3,198.16	1,863.83	2,476.53	2,359.59
净利润	2,257.57	1,399.92	1,717.28	1,550.71

1、近三年又一期,公司主营业务收入持续上升,主要是由于:(1)电子元

器件行业稳步快速发展,市场需求扩大,公司产品销量增长; 2)公司产品结构

	2、公司2005	年度报废含铅产成品	161.92	万元及报废含铅材料	157.72	万元
			(不符合欧盟环保标准),导致公司当年管理费用增长	98.14%;公司	2005	年度
	人民币升值汇兑损失	358.11	万元,导致公司当年财务费用增长		290.66%	2005
			年度管理费用和财务费用的大幅增加,导致公司利润总额下降		612.7	万元,下降
幅度为	24.74%

3 2006 年度前三季度,公司的财务费用出现较小,主要是因为公司当期收

到财政贴息 300 万元。

4、公司的利润主要来源于主营业务收入,营业外收支、投资收益等对公司

	1、本次募集资金金额本次非公开发行股票总共募集资金约	亿元(扣除发行费用)1.3975
2、投资项目概况	本次募集资金将全部投入"年产	万件片式石英晶体元器件技改项目"7200
片式石英晶体元器件		投资项目内容:利用现有的厂房进行净化改造,配置国内、外先进的设备、仪器,组建具有国际先进水平的片式石英晶体元器件生产线六条,新增年产万件的生产能力。	3225
200710力。	7200时间进度:如本次募集资金于月形成年产3600	年底到位,则项目200620071万件生产能力,2008月达到年产67200	月启动,到万件的能
[2006]476同意。		项目的审批、核准或备案情况:本项目已经已经河北省发改委冀发改技术备号文备案通过、并经河北省环境保护局以冀环表[2006]175	号文批复
项目总投资	董事会决定的专项帐户中。3、资金不足部分的处理14,262	公司已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于万元,其中固定资产投资万元,铺底流动资金13,225	1,037
	和后续流动资金的投入,公司将自筹资金解决。(二)项目投资概算及主要建设内容	万元。本次发行募集资金将全部用于本项目,对不足本项目投资估算总额的部分
1、投资概算项目总投资	14,262	万元,其中固定资产投资万元,铺底流动资金13,225	1,037

	序号	项目名称	投资金额(万元)	其中:美元(万美元)	占总投资(%)
	1	建筑工程费	150.00		1.13
	2	设备购置费及安装费	11,944.93	1,431.50	90.32
	3	工具及器具购置费	222.49		1.67
	4	其他工程和费用	148.00		1.12
	5	预备费	748.59		5.66
	6合	计	13,225.04	1431.50	100.00
		2、技术水平和生产工艺
	7.0×5.0mm)和	本项目目标产品为新型片式石英晶体电子元器件,产品尺寸为这一型号的产品是国外发达国家厂家已开始供应市场的产品。产品体积是6035	6.0×3.5mm)产品的	1/3	1/5,是有引线产品的	3.2×2.5mm70501/12
	体谐振器和振荡器是公司自主的知识产权。	片式石英晶体谐振器和振荡器产品的关键技术在于石英振子的微米级设计和工艺技术。本项目采用磁控溅射技术和离子刻蚀技术及半导体封装技术对石英晶体元器件进行加工,具有国际先进水平。本项目目标产品2004	2005	年重点研发的新产品,产品技术成果具有	3225	型片式石英晶
		片式石英晶体元器件是公司于1998年至2000年研制成功并开始批量生产的
		产品。近年来根据市场需求变化,相继研制出		60355032	等尺寸的产品并实现
了产业化。2005		年公司组织了3225		尺寸产品的研发和小批量生产,经用户使用,
		完全满足要求,可替代日本产品。
月形成年产	如本次募集资金于3600	3、项目实施进度、预计产能及营销策略2006万件生产能力,2008五、新增股份的数量及上市时间	年底到位,则项目6	20071月达到年产7200	月启动,到万件的能力。	200710
	本次发行新增售条件流通股,上市日为	1,450 万股股份已于限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限20073	200714	38日,锁定期为2007	日在中国证券登记结算有314	日至2008
3	日。13
314		根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。				2007

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二、查阅时间:工作日上午 9:00 11:30;下午 1:30 4:30

所指定网站(http:// www.cninfo.com.cn)查阅。

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