Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Aug 23, 2006

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，《深圳证券交 易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 募集的货币资金到位后，公司应及时委托具有证券从业资格的会计师 事务所办理验资手续，并出具验资报告；实物资产须经评估机构并出具评估报告， 且其资产的所有权已转移至本公司。本办法所称的募集资金仅指募集的货币资金。

第四条 根据有关法律、法规的规定，公司应及时披露募集资金使用情况，充 分保障投资者的知情权。

第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损 失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金的存放坚持安全和便于使用和监督管理的原则。

第六条 公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量一般不得 超过募集资金投资项目的个数。

第七条 专用账户的设立由公司董事会批准。在结合募集资金投资项目实施地点 及银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。

专用账户的设立情况上报深圳证券交易所备案。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资 金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与 相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第十条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用募集资金。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集 资金的用途。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证 券交易所并公告。

第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实际 控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。并采取有效措施避免关 联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计 划书依照下列程序编制和审批：

一 ( )计划书由公司负责募集资金投资项目的部门根据募集资金投资项目的具体 实施进度编制。

(二) 募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手 续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财务负责 人、总经理及董事长签字后予以付款。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

第十七条 经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明 确同意意见后，公司可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 但发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的不需经过同意。

第十八条 经公司董事会审议通过，可以改变募集资金投资项目实施地点、实 施方式，但应当在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第十九条 经公司董事会审议通过，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内向深圳证券交易所报告 并公告。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司不得随意变更募集资金用途，经董事会审议、并依照法定程序 报股东大会审批后，公司可变更募集资金投向，但公司变更后的募集资金投向原则 上应投资于主营业务。

第二十一条 公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件中的承诺相 比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金项目。

• （二）证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当符合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项 审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明 内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不 相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报 告中披露。

第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情 况是否存在重大差异。

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使 用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第六章 附 则

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条 本办法将根据法律、法规和募集资金管理政策以及深圳证券交易所 的相关规定的变化而适时进行修订。

第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 二OO 六年八月二十二日