Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jul 11, 2022

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-039 债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司 关于实际控制人发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年 7 月 11 日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）收 到间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）《关于紫光集 团有限公司控股股东、实际控制人发生变更的通知》。现将相关情况公告如下：

一、本次实际控制人变更的背景

2021 年 7 月 16 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”） 裁定受理公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）重整一 案。2021 年 8 月 27 日，北京一中院裁定对紫光集团及其子公司北京紫光通信科 技集团有限公司、北京紫光资本管理有限公司（以下简称“北京紫光资本”）、 西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“西藏紫光春华”）、西藏紫光大器投资 有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、西藏紫光通信投资有限公司（以 下合称“紫光集团等七家企业”）实质合并重整。2022 年 1 月 17 日，紫光集团 管理人收到北京一中院送达的（2021）京 01 破 128 号之二《民事裁定书》。根 据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准紫光集团有限公司等七家企业实质合并 重整案重整计划（以下简称“重整计划”），并终止紫光集团有限公司等七家企 业重整程序。上述情况详见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、本次实际控制人变更的基本情况

根据北京一中院裁定批准的重整计划，由北京智路资产管理有限公司和北 京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体（以下简称“智路建广联合 体”）为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者，智路建广联合体拟通过 其搭建的战投收购平台智广芯整体承接重整后紫光集团 100%股权。2022 年 7 月 11 日，紫光集团已完成工商变更登记手续，其 100%股权已登记至智广芯名下， 智广芯变更为公司间接控股股东。由此导致公司实际控制人发生变化。

本次实际控制人变更前，中华人民共和国教育部为公司最终实际控制人。 本次实际控制人变更后，公司变更为无实际控制人。

（一）本次实际控制人变更前，公司股权结构如下：

==> picture [80 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
清华大学
100%
清华控股
51%
紫光集团
100%
北京紫光资本
100%
西藏紫光春华
26.00%
紫光国微
----- End of picture text -----

注：2022 年6 月28 日，清华控股有限公司名称变更为天府清源控股有限公司，为与此前公 告保持一致，方便投资者阅读与理解，以下仍称“清华控股有限公司”，简称为“清华控股”。

（二）本次实际控制人变更后，公司股权结构 [1] 如下：

==> picture [412 x 225] intentionally omitted <==

注：截至本公告披露日，智广芯及其上层部分出资主体的工商变更登记手续尚在办理过程 中。

1 股权结构图中的简称释义如下：（1）“广州科创”指广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）；（2） “国厚资产”指国厚资产管理股份有限公司；（3）“昌平产投”指北京昌平产业发展投资基金（有限合伙）； （4）“芜湖产投”指芜湖产业投资基金有限公司；（5）“光大金瓯”指光大金瓯资产管理有限公司；（6）“中 关村发展”指中关村发展集团股份有限公司；（7）“重庆承锐”指重庆承锐股权投资基金合伙企业（有限 合伙）；（8）“珠海华金智行”指珠海华金智行投资管理有限公司；（9）“珠海格力金融”指珠海格力金融 投资管理有限公司；（10）“屹唐国投”指屹唐（北京）国际投资管理有限公司；（11）“京国瑞”指北京京 国瑞国企改革发展基金（有限合伙）；（12）“交银资本”指交银资本管理有限公司；（13）“交银金融”指 交银金融资产投资有限公司；（14）“北京骐健”指北京骐健私募基金管理有限公司。

（三）智广芯基本情况

公司名称	北京智广芯控股有限公司
公司类型	其他有限责任公司
经营期限	2021年11月22日至无固定期限
统一社会信用代码	91110113MA7DB7B432
注册资本	5,490,000万元人民币（注）
法定代表人	李滨
住所	北京市顺义区赵工路38号院4号楼1至5层101内2 层D2193号
经营范围	企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息 咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市顺义区赵工路38号院4号楼1至5层101内2 层D2193号
联系电话	010-85324906

注：2022 年6 月30 日，智广芯股东作出决议，同意将智广芯注册资本由1,000,000 万元增 加至5,490,000 万元。截至本公告披露日，工商变更登记手续正在办理中。

1 、智广芯股权结构

2022 年 6 月 30 日，智广芯股东作出决议，同意增加注册资本、变更股东会、 修改公司章程。截至本公告披露日，上述股权调整的工商变更登记手续尚在办 理过程中，智广芯调整后股权结构如下：

理过程中，智广芯调整后股权结构如下：
公司名称	认缴出资（万元）	持股比例
建广广铭(德州)产业投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“建广广铭”）	1,110,000.00	20.22%
晟粤（广州）产业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“广州晟粤”）	1,100,000.00	20.04%
芜湖智美安投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“芜湖智美安”）	747,672.00	13.62%
河北联合电子信息产业投资基金（有限合伙） （以下简称“河北联合电子”）	500,000.00	9.11%
珠海智广华产业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“珠海智广华”）	500,000.00	9.11%

公司名称	认缴出资（万元）	持股比例
芜湖芯厚云智股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“芜湖芯厚”）	469,928.00	8.56%
重庆两江建广广银私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） （以下简称“重庆两江建广”）	390,000.00	7.10%
北京智投汇亦股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“智投汇亦”）	302,500.00	5.51%
北京智广昌股权投资基金（有限合伙） （以下简称“智广昌”）	270,000.00	4.92%
交汇智路助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企 业（有限合伙） （以下简称“交汇智路”）	99,900.00	1.82%
合计	5,490,000.00	100.00%

备注：本公告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

2 、智广芯的控制关系结构图

截至本公告披露日，智广芯及其上层部分出资主体的工商变更登记手续尚 在办理过程中，智广芯的控制关系结构拟搭建如下：

==> picture [425 x 156] intentionally omitted <==

三、无实际控制人的说明

据智广芯作为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》，其中对无实 际控制人的具体说明如下：

• “截至本报告书签署日，智广芯无控股股东、实际控制人，具体情况如下：

• 1 、股东会层面

（1）智广芯股东会议事规则

根据智广芯公司章程规定，股东会会议作出公司合并、分立、解散、清算 的决议，必须经代表 90%以上表决权的股东同意通过；股东会会议作出修改公 司章程、增加或者减少注册资本、变更公司形式的决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过；股东会会议作出其他决议，必须经代表二分之一以上 表决权的股东通过。

（2）智广芯的股权架构

1）由北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资本”）单独担任普通 合伙人及执行事务合伙人的股东包括广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广 昌，该 4 名股东之间存在一致行动关系，该等股东合计持股比例为 47.13%；

2）由北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）担任普通合伙 人及执行事务合伙人的股东包括建广广铭、重庆两江建广，该 2 名股东之间存 在一致行动关系，该等股东合计持股比例为 27.32%；

3）由智路资本与其他公司共同作为普通合伙人、且任何一方均无法单方面 控制或共同控制的股东包括珠海智广华、智投汇亦及交汇智路，该等股东合计 持股比例为 16.44%。根据智广芯各股东出具的说明，该等股东之间不存在一致 行动关系，该等股东与由智路资本单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的四 家股东（广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广昌）之间亦不存在一致行动 关系；

4）由河北产业投资引导基金管理有限公司（以下简称“河北产投”）担任 普通合伙人及执行事务合伙人的股东为河北联合电子，该股东持股比例为 9.11%。

（3）智广芯股东之间的一致行动协议或约定

根据智广芯各股东出具的说明，智广芯现有股东中，除存在前述第 1）项及 第 2）项披露的一致行动关系外，智广芯股东之间不存在其他一致行动关系，未 签署在智广芯股东会、董事会方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量 的协议，不存在其他关于控制权安排或对控制权有重大影响的任何协议、约定 或安排，且没有追求保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。 智路资本与建广资产之间不存在一致行动关系，未签署在智广芯股东会、董事 会方面保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的协议，不存在其他关于控 制权安排或对控制权有重大影响的任何协议、约定或安排，且没有追求保持一 致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。

（4）智广芯股东之间的表决权委托情况

根据智广芯各股东出具的说明，智广芯现有股东所持智广芯的股权不存在 通过协议或其他安排将对应表决权委托给智广芯其他股东或任何第三方行使的 情况，亦不存在接受智广芯其他股东股权表决权委托的情况。

（5）智广芯股东会过往决策情况

自智广芯设立至本报告书签署期间，智广芯股东会共召开 7 次会议并形成 有效决议，基本情况为：1 次股东会审议通过变更智广芯监事的相关议案，6 次 股东会审议通过同意智广芯增加注册资本并引入新股东、或同意智广芯原股东 转让股权的相关议案。智广芯该等股东会召开及表决过程中，不存在智广芯股 东将表决权委托给其他股东行使的情况。

基于前述，智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）持有占智广芯资本 总额百分之五十以上的股权，不存在单一股东（及其一致行动人）可以单独于 智广芯股东会作出有效决议的情况；智广芯无控股股东，亦不存在多股东共同 控制智广芯的情况。

2 、董事会层面

（1）智广芯董事会成员架构

根据智广芯公司章程规定，智广芯董事会成员为七名，其中：1）由智路资 本单独担任普通合伙人及执行事务合伙人的股东广州晟粤、芜湖智美安、芜湖 芯厚及智广昌共同委派三名董事；2）建广广铭委派两名董事；3）珠海智广华 委派一名董事；4）河北联合电子委派一名董事。

根据智广芯公司章程规定，若有权委派董事的股东所委派的董事因辞职、 罢免、调动或死亡等原因而产生空缺，则应由该原委派股东立即重新向股东会 委派新董事，其他股东应配合办理董事变更手续。

智广芯现有董事会七名成员中：1）董事长李滨、董事夏小禹和胡冬辉由股 东广州晟粤、芜湖智美安、芜湖芯厚及智广昌共同委派；2）董事东方和邵建军 由建广广铭委派；3）董事陈杰由珠海智广华委派；4）董事余龙由河北联合电 子委派。

（2）智广芯董事会议事规则

根据智广芯公司章程规定，智广芯董事会决议的表决，实行一人一票；智 广芯董事会作出决议时必须经全体董事中三分之二以上的董事同意通过。

（3）董事会过往决策实际情况

自智广芯设立至本报告书签署期间，智广芯董事会仅召开 1 次会议并形成 有效决议，情况为：智广芯于 2022 年 1 月 13 日召开董事会并形成决议，同意 选举李滨为董事长，并同意聘任陈杰为经理。该次董事会召开及表决过程中， 不存在智广芯董事委托其他董事代为投票的情况。

基于前述，智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）通过其所持表决权 达到单独决定董事会三分之二以上成员选任的情形，智广芯不存在单一股东（及 其一致行动人）委派的董事可以单独于智广芯董事会作出有效决议的情况。

3 、经营管理层面

根据智广芯公司章程规定，智广芯设经理，由董事会聘任并解聘，经理对 董事会负责，主持智广芯的生产经营管理工作。智广芯于 2022 年 1 月 13 日召 开董事会并形成决议，同意聘任陈杰为经理；截至本报告书签署之日，智广芯 经理为陈杰（受珠海智广华委派，陈杰同时担任智广芯董事）。

如前所述，智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）委派的董事可以单 独作出智广芯董事会决议、控制智广芯董事会的情况，因此，智广芯不存在单 一股东（及其一致行动人）可以单独决定选聘智广芯经理、决定智广芯日常经 营事务的情况。

4 、智广芯不存在管理层控制情况

截至本报告书签署之日，智广芯仅设置经理为公司高级管理人员职务。智 广芯现有董事及高级管理人员均不直接持有智广芯股权。除董事长李滨为智路 资本实际控制人外，智广芯其他现有董事及高级管理人员均无直接或者间接控 制智广芯股东的情况。此外，智广芯 7 名董事会成员中仅有 1 名董事兼任高级 管理人员，其余董事均未在智广芯担任任何管理职务。

智广芯不存在单一股东（及其一致行动人）可以单独于智广芯股东会作出 有效决议的情况，亦不存在单一股东（及其一致行动人）委派的董事可以单独 于智广芯董事会作出有效决议的情况，亦不存在单一股东（及其一致行动人） 可以单独决定选聘智广芯经理、决定智广芯日常经营事务的情况。因此，智广 芯不存在管理层控制、或管理层与股东共同控制智广芯的情况。

因此，截至本报告书签署日，基于目前智广芯的公司章程、智广芯上层股 东的合伙协议和出具的说明等，在智广芯目前的公司治理结构下，智广芯无控 股股东、实际控制人。”

四、其他情况

1、关于本次公司实际控制人变更的详细情况，请参阅同日披露的由信息披

露义务人智广芯编制的《详式权益变动报告书》。

2、公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，本次实际控制人 变更不会导致公司业务的经营出现重大变化，不会对公司日常经营活动产生不 利影响。

3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2022 年 7 月 12 日