Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 20, 2022

紫光国芯微电子股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”）董 事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认 真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司战略的落地和经营管 理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨的工作态度，积极参与公 司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。

现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：

一、 2021 年度公司经营情况

（一）概述

2021年，集成电路行业需求持续扩张，企业发展环境发生深刻变化，公司在董事会 的领导下，坚持“不唯指标唯市场，推动高质量发展”的总体要求，把握市场机遇，齐 心协力、攻坚克难，营业收入、净利润均创下历史新高，公司的竞争力、创新力、影响 力、可持续发展能力和抗风险能力明显增强，实现了“十四五”的良好开局。

报告期内，公司实现营业收入534,211.51万元，较上年同期长63.35%；实现归属于 上市公司股东的净利润195,378.58万元，较上年同期增长了142.28%。其中，集成电路业 务实现营业收入502,838.93万元，占公司营业收入的94.13%，电子元器件业务实现营业 收入27,082.86万元，占公司营业收入的 5.07% 。截至2021年 12 月31 日，公司总资产 1,159,224.83万元，同比增长51.98%；归属于上市公司股东的所有者权益724,349.61万元， 同比增长45.98%。

（二）经营回顾

1 、推进重大项目，研发任务有序进行

报告期内，公司围绕市场需求，持续开展芯片核心技术攻关，全力推动各研发项目 执行落地，增强核心竞争力。特种集成电路方面，数百种系列化产品持续迭代，电源管 理芯片不断丰富、新一代SoPC芯片开发顺利；智能安全芯片方面，大容量多应用SE安 全芯片设计定型，车载安全芯片批量出货。此外，公司在小型化、高频化晶振产品，多 次外延超结MOSFET产品研发方面，也取得了积极进展。

2 、关注产业安全，抗风险能力不断提升

报告期内，在内外环境持续变化，上游供应链持续紧张的情况下，公司多措并举， 积极防范产业链风险、资金风险和其他经营风险，确保经营发展底线。在供应链安全方 面，公司加强产能规划，推动内部产能协同和自有测试产线建设，持续满足客户需求。

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同时，公司持续推进合规管理体系建设，系统梳理内外部风险19大类67项，通过流程优 化加以系统性、前瞻性防范，并积极开展贸易合规顶层设计。在资金安全方面，公司在 确保银行授信及贷款支持的同时，积极开拓多种融资渠道，保障发展资金需要。

3 、支持发展需要，完成可转债发行

为支撑核心业务发展，满足公司高速发展对运营资金的需求，报告期内，公司顺利 完成可转换公司债券发行工作，募集资金总额人民币15亿元，用于“新型高端安全系列 芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金，缓 解了上市公司的流动性压力，助力打造新的业务增长点，推动公司可持续发展。目前， 募投项目均按计划进度执行，公司落实可转债资金合规管理，保障资金合规使用。

4 、保证团队稳定，有效激发人才活力

面对集成电路行业日趋激烈的人才竞争，公司全面提高人力资源管理水平，加强人 才队伍建设。公司不断完善人力资源量化管理体系和动态绩效管理机制，努力构建员工 综合激励体系，建设人力资源仪表盘，推动人均效能提升。同时，采用薪酬福利、职业 发展、员工关怀、特色文化等多种方式增加团队凝聚力。持续开展“三个一”（精通一 项专业技能、擅长一项体育运动、培养一项兴趣爱好）员工素质提升计划，积极组织交 流培训、体育活动、兴趣小组等活动，提升员工综合能力；以“六个可感知”（事业、 精神、物质、团队、环境、身体）为抓手，强化“使命留人、事业留人、待遇留人、感 情留人”的留才机制。报告期内，公司核心人才稳定率达94.1%。

5 、扩大品牌影响，营造良好发展生态

报告期内，公司持续加强“紫光国微”品牌建设，营造良好发展环境。一方面坚持 做优业绩，持续关注客户、行业、公众、资本市场需求，“智慧芯片领导者”品牌影响 力显著提升；另一方面积极开展行业合作、参加重要展会、推动标准制定，行业影响力 不断增强。金融行业，“超级金融芯”系列产品亮相中国国际服务贸易交易会，受到广 泛关注，获“金融科技创新奖”；物联网行业，公司荣获“物联之星”年度评选“中国 物联网年度最佳企业奖”；通信行业，公司与四大运营商开展全系列SIM卡深度创新合 作；汽车行业，公司参与制定国家标准1项、行业标准2项，团体标准4项，“超级汽车 芯”获中国IC风云榜“年度技术突破奖”。同时，公司获证券时报“天马奖最佳投资者 关系奖”、中国基金报“经纶奖年度最具投关价值公司200强”。

6 、加强公司治理，不断提升公司价值

报告期内，公司持续规范公司治理，“三会”和专业委员会责权明确、运行规范高 效。根据监管要求，按时完成2018-2020公司治理专项自查及整改工作。公司持续提升 信息披露质量，及时准确披露定期报告及临时报告，切实提高上市公司信息透明度，继 续保持深交所信息披露考核A级。同时，公司不断加强投资者关系管理，通过高质量的

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业绩说明会、反路演以及线上交流等多种方式，与投资者积极互动，传递公司价值，回 应投资者真实关切。作为深证100指数成份股，2021年紫光国微的公司价值、盈利能力、 品牌影响力得到资本市场高度认可。

7 、确保员工健康，保障经营持续开展

2021年，新冠肺炎疫情防控形势依然严峻，公司严格执行属地管理要求，坚决贯彻 各级防疫部署，落实疫情防控主体责任，做好疫情防控常态化管理。持续做好测温、验 码、登记、消杀等工作，推进全员疫苗接种。全年全体员工身体状况无异常，做到“公 司运营不停摆，客户服务不间断，发展业绩创新高”。

二、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，具体情况如下：

2021年1月14日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第 十次会议，会议审议通过了《关于公司2017-2019年度审计报告的议案》、《关于<可转 换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办法> 的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等4项议案。

2021年4月1日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第十 一次会议，会议审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》、 《关于终止为参股子公司提供关联担保的议案》等2项议案。

2021年4月20日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第十二次会议，会议 审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度总裁工作报告》、《2020年度财 务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度 内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于续聘2021年度审计机构的 议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》、 《关于召开公司2020年度股东大会的议案》等13项议案。

2021年4月29日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十三次会议，会议 审议通过了《公司2021年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于与清 华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>及为子公司申请授信额度提供担保暨关 联交易的议案》、《<关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告>的议案》、《< 在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》等5项议案。

2021年6月7日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第十 四次会议，会议逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，

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审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设可转换公司 债券资金专项账户并签署监管协议的议案》等8项议案。

2021年6月28日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十五次会议，会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2021年8月23日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第十六次会议，会议 审议通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》、《关于2021年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》、《关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关 于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的 议案》等5项议案。

2021年9月23日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司2021 年远期外汇交易业务的议案》、《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关 于修订<公司内部审计制度>的议案》等4项议案。

2021年10月25日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十八次会议，会议 审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次、临时股东大 会2次，共审议通过了43项议案，其中，中小投资者单独计票的议案36项。

2021年2月1日，公司董事会召集召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券 预案>的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司公 开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于<可转换公司债券 持有人会议规则（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开 发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》、 《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的 议案》，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等共30项议 案。其中，中小投资者单独计票的议案30项。

2021年5月13日，公司董事会召集召开了2020年度股东大会，审议通过了《2020年 度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》、《2020 年利润分配预案》、《2020年年度报告及摘要》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》、 《关于2021年度日常关联交易预计的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《关于修改 <关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》、《关于终止

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为参股子公司提供关联担保的议案》、《关于与清华控股集团财务有限公司签署<金融 服务协议>及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》等12项议案。其中， 中小投资者单独计票的议案5项。

2021年9月10日，公司董事会召集召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，本次股东大会审议的议案对中小投资者单 独计票。

报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工 作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据 政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高 效决策提供有力保障。

1、公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等 相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等常规事项以及2021年度内控 自评及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审计和监督。报告期内，公司董事会 审计委员会召开6次会议，共审议通过12项议案，具体情况如下：

序号	届次	日期	审议事项
1	7-4	2021.3.29	1.《公司2021年度内部审计工作计划》 2.《公司2020年度内部审计工作总结》 3.《公司2020年度内部审计工作报告》
2	7-5	2021.4.20	1.《公司2020年度财务报告》 2.《董事会审计委员会对北京中天运会计师事务所2020年度 审计工作的总结报告》 3.《关于续聘2021年度审计机构的议案》
3	7-6	2021.4.29	1.《公司2021年一季度内部审计工作报告》 2.《公司内部控制评价手册》
4	7-7	2021.8.13	1.《公司2021年度内控自评及专项合规审查工作计划》
5	7-8	2021.8.23	1.《公司2021年半年度内部审计工作报告》 2.《公司2021年半年度财务报告》
6	7-9	2021.10.25	1.《公司2021年三季度内部审计工作报告》

报告期内，董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作 规程》的相关规定，充分发挥其在公司2019年年度报告的编制和披露过程中的监督作用，

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维护公司整体利益。

2、公司董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》履 行职责。报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议。2021年8月23日，公司第七 届董事会提名委员会召开第二次会议，就公司控股股东提名的第七届董事会非独立董事 候选人范新先生的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备 担任上市公司董事的资格和能力，同意其作为第七届董事会非独立董事候选人提交公司 董事会审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细 则》履行职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议。2021年4月20日，公 司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过了《关于董事、监事、高 级管理人员2020年度薪酬情况的报告》，并发表了意见，认为：公司高级管理人员认真 履行了各项工作职责，很好地完成了2020年度的业绩，并能严格执行公司相关薪酬管理 制度。公司2021年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

三、 公司控股股东、实际控制人相关重大事项

1 、控股股东、间接控股股东重整事项

2021年7月9日，公司间接控股股东紫光集团收到北京市第一中级人民法院（以下简 称“北京一中院”）送达的通知，债权人徽商银行股份有限公司向北京一中院申请对紫 光集团进行重整。2021年7月16日，北京一中院裁定受理相关债权人对紫光集团的重整 申请，指定紫光集团有限公司清算组担任紫光集团管理人。2021年8月12日，紫光集团 管理人向北京一中院申请将紫光集团子公司北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光 资本管理有限公司、西藏紫光大器投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、西 藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光春华投资有限公司（以下合称“六家子公司”）纳 入紫光集团重整一案，并适用关联企业实质合并重整方式进行审理。2021年8月27日， 北京一中院裁定对紫光集团及其六家子公司实质合并重整，并指定紫光集团管理人担任 紫光集团及其六家子公司实质合并重整管理人。

2021年12月10日，公司收到紫光集团管理人的告知函，告知函称在法院的监督指导 下，按照公开、公平、公正的原则广泛开展战略投资者招募工作，通过建立遴选机制开 展多轮重整投资方案遴选工作，确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有 限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。2021 年12月29日，紫光集团等七家企业实质合并重整案第二次债权人会议暨出资人组会议表

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决通过了《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划（草案）》等事项。 2022年1月17日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划， 并终止紫光集团等七家企业重整程序。截至本报告披露日，紫光集团等七家企业的重整 计划处于执行期间。

2 、清华大学无偿划转清华控股股权事项

2021年12月10日，清华控股出资人清华大学与四川省能源投资集团有限责任公司 （以下简称“四川能投”）签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所 持清华控股100%股权划转给四川能投（以下简称“本次划转”）。2022年4月18日，清 华大学、四川省国资委、四川能投签署了《关于<国有产权无偿划转协议>之补充协议》， 约定本次划转的转入方由四川能投调整为四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股 100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股 100%股权。截至本报告披露日，本次划转相关审批事项正在履行中，是否获得批准存 在不确定性，是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。

四、 完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件的规定，持续健全公司法人治理结构，提升法人治理能力和组 织效能。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形 成相互协作、相互制衡的高效治理机制。

（一）持续完善制度体系建设及内部控制

报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，增加了“党组织”章节，明确了党组 织的领导地位，有效推进党的领导与公司治理有机结合。公司还根据相关法律法规及规 范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》、《独立董事工作细 则》及《内部审计制度》等进行了修订，进一步推动公司的规范化、科学化管理。报告 期内，公司根据监管要求，集中开展“上市公司治理专项自查”，并及时完成自查整改。 此外，公司以实现战略为目标，风险管控为导向，加强内部控制及评价体系建设，在报 告期内完成了内审风控重大项目，进一步满足公司治理及监管合规要求。

（二）持续提高信息披露质量和效果

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制 度》等相关规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，全面提高财务信息 和公告内容的质量，提高上市公司的信息透明度，再次获得深圳证券交易所年度信息披 露考核 A级评价。 2021 年度，公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）共披露4份定期报告、70余份涉及公司重大事项的临时公告以及 70余份相关文件资料。期间，公司严格遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记

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制度》，自觉履行登记、报备义务，有效维护了广大投资者的权益。 （三）持续推进投资者关系管理工作

公司致力于构建并维护良好的投资者关系，以“多渠道、多形式、广覆盖、高质量” 为原则，开展投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者专线电话、公开邮箱、 深交所互动易平台等渠道，以及安排现场调研、电话会议，参加机构策略会等方式，与 投资者进行深入沟通与交流，提升沟通质量与效率，促进与投资者的良性互动。另外， 公司还召开2020年度网上业绩说明会，参加“河北辖区上市公司2020年度投资者网上集 体接待日”等活动，向广大投资者传递公司战略，增进其对公司价值和经营理念的认同， 积极引导投资者的合理预期。报告期内，公司荣获证券时报“天马奖最佳投资者关系奖”、 中国基金报“经纶奖年度最具投关价值公司”。

五、 2022 年董事会工作重点

2022年，公司将深入贯彻新发展理念，紧抓“十四五”国家和产业发展机遇，聚焦 智能计算、数字安全、高可靠集成电路、石英晶体频率器件等核心技术，打造盈利能力 稳健、核心竞争力突出的硬科技领军企业。公司董事会将结合国务院《关于进一步提高 上市公司质量的意见》的要求，坚持贯彻“四个敬畏”，全面提升公司治理能力和组织 效能，科学高效决策，强化内部控制，确保经营管理工作有序开展，推动上市公司高质 量发展，实现全体股东和公司利益最大化。

2022年，公司董事会将重点开展以下六个方面工作：

（一）优化法人治理结构，提升规范运作水平

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和风险防范机 制。紧跟监管环境和监管政策，严格遵守监管要求，不断完善公司制度体系，加强内部 控制制度建设，严格推进各项制度的执行，加强关键业务流程控制，建立更加规范、透 明的上市公司运作体系。同时，不断提升董事履职能力，依法依规行使权利、履行义务， 提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。进一步发挥董事会各专门委员会专业优势及 独立董事的职能作用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察等方式，全面掌 握公司经营运作情况，充分了解公司重大事项，切实发挥决策智囊作用。

（二）统筹战略夯实责任，确保发展目标落地

加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策的变化，以公司中 长期发展战略为指引，聚焦芯片设计主业，制定和完善公司年度经营计划和主要目标。 同时，夯实管理层责任，保证各项目标责任清晰、有效协同，深入推进智慧运营、绩效 评价管理，着力于提高经营质量，关注盈利能力、资金安全，确保全年经营目标的全面 达成，力争经营业绩再创新高。

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（三）严格落实监管要求，提升信息披露质量

进一步细化“三会”工作，严格按照相关法律法规和监管要求，认真履行信息披露 义务，以投资者需求为导向，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时 报告，确保对外披露信息内容的真实、准确、完整、及时和公正，达到“简明扼要、通 俗易懂”的披露要求，不断提升公司信息披露质量与透明度。同时，将进一步加强内部 信息报告及披露制度，严格内幕信息的管理。

（四）加强投资者关系管理，维护好投资者权益

持续提高投资者关系管理工作水平，完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资 者的主动沟通和互动交流，畅通公司信息与外部信息的双向交互渠道，消除公司与投资 者之间的信息壁垒，积极构建与投资者的长期、稳定的良好互动关系，切实做到“尊重 投资者、敬畏投资者、保护投资者”。

（五）完善综合激励体系，为公司发展提供新动能

探索并建立健全长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。公司不断完善 综合激励体系，以充分调动公司核心管理人员、核心骨干员工的积极性和创造性，促使 决策者和经营者行为长期化，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，提升公司内部成长原 动力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和全体股东的价值最大化。

（六）积极践行社会责任，树立良好社会形象

进一步提高公司履行社会责任的能力，坚持以实现自身与社会的可持续发展为目标， 遵循法律法规、社会规范和商业道德，基于公司研发和技术优势，为加速产业科技创新、 推动绿色生产作出贡献。积极增效纳税、加强安全运营、维护全体员工权益，在实现自 身和各利益相关方的共同进步和高质量发展的同时，促进公司与社会的和谐共赢。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

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