Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 2, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、 《关联交易管理制度》等有关规定，作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，就公司第六 届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案事项

我们认为：公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安 紫光国芯”）76%股权转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司的 关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力， 改善财务状况，提升盈利能力，符合公司发展战略；也可以保障西安紫光国芯的资 金需求，促进其研发项目的顺利推进及业务的健康发展。同时，便于今后公司与其 的业务合作。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依 据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别 是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司为西安紫光国芯提供 的借款将在本次交易约定的时间内及时收回，不存在关联方占用资金的情况。公司 董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序 符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意对原方案进行相应调整后继续推进股权转让工作。

二、关于终止 2015 年度非公开发行股票事项

我们认为：鉴于公司非公开发行股票方案披露以来，资本市场环境、再融资政 策及公司发展规划等诸多因素发生了变化，本次非公开发行已不具备继续实施的条 件，结合公司发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，同 意公司终止本次非公开发行股票事宜。本次非公开发行的终止不会对公司的生产经 营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因本次事 项涉及关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、审议 及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意终止 2015 年度非公开发行股票事项。

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（本页为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议 相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

陈金占： 陈 贤： 王立彦：

2019 年 5 月 31 日

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