Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 10, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

各位股东及股东代理人:

本人作为紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2018 年度,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及 有关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司的相关会议, 认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东 的利益。现将本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、2018 年度出席公司会议情况

2018年度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议文件及相 关资料,积极参加各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用,勤勉尽责地履行了独立董事职责。2018年度出席董事会和股东大会情况如下:

(一)董事会

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况(投反对票次数)
王立彦	16	16	0	0	0

(二)股东大会

2018年度,公司共召开2次股东大会,本人亲自出席了两次股东大会,分别为公司 召开的2017年度股东大会和2018年第一次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

(一)2018 年 1 月 15 日,对公司及子公司北京同方微电子有限公司拟与同方股份 有限公司(以下简称"同方股份")续签《写字楼租约》事项发表事前认可意见如下:

我们认为:公司及子公司北京同方微电子有限公司拟继续租赁同方股份写字楼用 于办公,是业务发展所需,交易价格公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情 形。该交易构成关联交易,董事会在审议该事项时关联董事应回避表决,我们同意将 《关于与同方股份续签<写字楼租约>的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审 议。

(二)2018 年 1 月 17 日,在公司第六届董事会第十一次会议上,对公司相关事项 发表独立意见如下:

1、关于公司总裁辞职的独立意见

我们对公司副董事长、总裁任志军先生辞职的事项进行了认真审查,现基于独立 判断的立场,发表独立意见如下:

经核查,任志军先生因个人原因辞去公司副董事长、总裁职务,其辞职原因与实 际情况一致。

任志军先生辞去公司副董事长、总裁职务后,将不在公司担任其他任何职务。公 司将根据《公司法》、《公司章程》有关规定,按照相关程序尽快补选董事,并聘任新 的总裁。其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作及公司生产经营和管理的正常进 行。

我们同意任志军先生辞去公司副董事长、总裁职务。

2、关于补选公司第六届董事会董事的独立意见

我们认为:公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规的规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力,未发现有 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚 和惩戒,提名程序合法、有效。我们同意提名马道杰先生为公司第六届董事会董事候 选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

3、关于聘任公司总裁的独立意见

我们认为:本次董事会聘任公司总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料,我们认为其符合《公 司法》《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩 戒。

我们同意聘任马道杰先生为公司总裁。

4、关于与同方股份续签《写字楼租约》的关联交易的独立意见

我们认为:根据业务发展的需要,公司及子公司北京同方微电子有限公司续租同 方股份写字楼用于办公,交易价格公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程 序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项续租写字楼的 关联交易事项。

5、关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见

我们认为:本次对《公司章程》中利润分配政策部分条款的修改,符合现行法律、 法规、规范性文件的规定,进一步完善了公司利润分配政策,明确了利润分配方式中 现金分红相对于股票股利的优先顺序,能够更好地维护投资者特别是中小投资者的利 益。

我们同意对《公司章程》中利润分配政策部分条款的修改,并同意将其提交公司

股东大会审议。

(三)2018 年 3 月 16 日,对公司关于续聘 2018 年度审计机构事项发表事前认可 意见如下:

我们认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,自担任 本公司审计机构以来,为公司提供了较好的审计服务,综合实力较强。我们同意将《关 于续聘2018年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

(四)2018 年 3 月 28 日,在公司召开的第六届董事会第十三次会议上,对公司相 关事宜发表独立意见如下:

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

(1)截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况;

(2)2017 年度,公司除继续为控股子公司西安紫光国芯半导体有限公司获得 1000 万元产业发展资金提供的连带责任保证担保外,新增一项对外担保事项,即公司第六 届董事会第六次会议审议通过的为全资子公司北京同方微电子有限公司使用公司在民 生银行唐山分行不超过人民币 1 亿元的融资授信额度提供的连带责任保证。除上述对 外担保,公司无其他对外担保事项,也不存在其他以前年度发生并延续到报告期内的 对外担保事项。截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在违规对外担保的情况。

2、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

经认真核查,我们认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业 资格,自担任本公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真实、准确、公 允地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。

3、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为:2017 年度,公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制 度执行,经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规 定。

4、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家 有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效的执行,保证了公司生产经 营管理活动的有序开展,公司 2017 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

5、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

我们认为:公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合公司的实际情况,兼顾 了公司和全体股东的利益,有利于公司的持续健康发展,我们同意公司董事会提出的 利润分配预案,并同意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议。

6、关于变更公司名称的独立意见

我们认为:公司将公司全称变更为"紫光国芯微电子股份有限公司",能进一步反 映公司所处行业,符合公司核心业务定位,变更后的公司名称与公司的主营业务相匹 配,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,符合公司股东利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司的本次名称变更,并同意 将相关议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

(五)2018 年 6 月 6 日,在公司召开的第六届董事会第十六次会议上,对公司使 用自有资金购买保本型理财产品事项发表独立意见如下:

我们认为:公司经营及财务状况良好,在保障公司正常经营运作资金需求的情况 下,使用部分自有资金购买短期保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公 司收益,不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定的情形,不会对公司经营活动造成不利影响,符 合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次使用自有资金购买短期保本型理财 产品事项。

(六)2018 年 7 月 20 日,在公司召开的第六届董事会第十九次会议上,对公司董 事长李明先生辞职及补选公司第六届董事会董事的事项发表独立意见如下:

1、关于公司董事长辞职的独立意见

经核查,李明先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务,其辞职原因与实际情 况一致。

李明先生辞职后,将不在公司担任任何职务。公司将根据《公司法》、《公司章程》 有关规定,按照相关程序尽快补选董事,选举新任董事长,其辞职不会影响公司董事 会的依法规范运作,也不会影响公司生产经营和管理的正常进行。

我们同意李明先生辞去公司董事长、董事职务。

2、关于补选公司第六届董事会董事的独立意见

我们认为:公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规的规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力,未发现有 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚 和惩戒,提名程序合法、有效。我们同意提名刁石京先生为公司第六届董事会董事候 选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

(七)2018 年 8 月 11 日,就全资子公司紫光同芯微电子有限公司与山东新恒汇电 子科技有限公司业务往来形成的日常关联交易事项发表事前认可意见如下:

我们认为:公司补充确认及预计同芯微电子与新恒汇的日常关联交易事项应按照 相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。同芯微电子与新恒汇的关联交易为正常 的业务合作,有利于提高公司经营规模,促进业务发展。交易价格依据市场价格协商 确定,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于补 充确认关联交易及预计公司2018年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第 二十次会议审议。

(八)2018 年 8 月 14 日,在公司召开的第六届董事会第二十次会议上,对公司补 充确认关联交易及预计公司 2018 年度日常关联交易事项发表独立意见如下:

我们认为:公司补充确认及预计的与山东新恒汇电子科技有限公司的日常关联交 易,是双方关联关系形成之前正常商业行为的延续,是基于公司正常经营业务开展的 需要。交易遵循"客观公正、平等自愿"的原则,交易价格依据市场价格协商确定, 公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对《关于补充确认关联交易及 预计公司2018年度日常关联交易的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述补充确认及预计日常关联交易事项。

(九)2018年8月22日,在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上,对相关事 项发表独立意见如下:

1、对公司2018年上半年控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况发表 的专项说明和独立意见

(1)报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存 在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(2)报告期内,公司未新增对外担保事项,截止 2018 年 6 月 30 日,公司除继续 为全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司获得1000万元产业发展基金提供的连带责 任保证担保外,不存在其他以前年度发生并延续到报告期末的对外担保事项。公司对 外担保事项符合相关法律法规规定,不存在违规担保的情形,不存在为公司股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情形。

2、对公司开展远期外汇交易业务事项发表的独立意见

我们认为:根据公司业务发展的需要,公司及下属子公司开展远期外汇交易业务, 有利于规避和防范汇率波动风险,能有效降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司 已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了远期外汇交易业务内部控制制度, 完善了相关内部控制流程和风险控制措施。该业务的开展符合公司发展需求,不会损 害公司及股东的利益。我们一致同意公司开展远期外汇交易业务事项。

(十)2018 年 10 月 9 日,就公司转让全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司 100%股权暨关联交易事项发表事前认可意见如下:

我们认为:公司转让西安紫光国芯 100%股权暨关联交易事项,可减轻上市公司的 资金投入压力,改善公司财务状况和盈利能力;同时可充分发挥西安紫光国芯的优势 和价值,有利于其业务发展。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评 估的结果为依据,经交易双方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司和非关联 股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该 事项时,关联董事应回避表决。我们同意将《关于转让全资子公司股权暨关联交易的 议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

(十一)2018 年 10 月 11 日,在公司召开的第六届董事会第二十二次会议上,对 公司转让全资子公司股权暨关联交易事项发表独立意见如下:

我们认为:公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司(以下简称"西安紫 光国芯")100%股权转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司的关联 交易事项,属于公司对现有业务的调整,有利于减轻上市公司资金投入压力,改善财 务状况,提升盈利能力,符合公司发展战略;同时,可以保障西安紫光国芯的资金需 求,促进其研发项目的顺利推进及业务的健康发展。本次交易价格以具有证券从业资 格的资产评估机构所评估的结果为依据,经交易双方协商确定,定价公允、合理,不 存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生 影响。公司为西安紫光国芯提供的借款将在本次交易约定的时间内及时收回,不存在 关联方占用资金的情况。公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表 决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上,我们同意该关联交易事项,并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审 议。

(十二)2018 年 12 月 24 日,对公司关联交易事项发表事前认可意见如下:

1、关于与同方股份续签《写字楼租约》关联交易的事前认可意见

我们认为:公司及子公司紫光同芯微电子有限公司拟继续租赁同方股份有限公司 写字楼用于办公,是业务发展所需,交易价格公允合理,不存在损害公司及中小股东 利益的情形,该交易构成关联交易。我们同意将《关于与同方股份续签<写字楼租约> 的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

2、关于日常关联交易的事前认可意见

我们认为:公司子公司紫光同芯微电子有限公司与 Linxens Singapore PTE. LTD. 及其全资子公司立联信(苏州)微连接器有限公司因业务往来形成的日常关联交易是 正常的业务合作。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则,价格依据市场价格协商 确定,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联 交易事项时,关联董事需回避表决,我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公 司第六届董事会第二十六次会议审议。

(十三)2018 年 12 月 26 日,在公司第六届董事会第二十六次会议上,对公司相 关事项发表独立意见如下:

1、关于与同方股份续签《写字楼租约》关联交易的独立意见

我们认为:根据业务发展的需要,公司及子公司紫光同芯微电子有限公司续租同 方股份有限公司写字楼用于办公,交易价格公允合理,不存在损害公司及中小股东利 益的情形。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。我们同意该项续租写字楼的关联交易事项。

2、关于日常关联交易的独立意见

我们认为:公司子公司紫光同芯微电子有限公司与 Linxens Singapore PTE. LTD.

及其全资子公司立联信(苏州)微连接器有限公司的日常关联交易,是基于公司正常 经营业务开展的需要。交易遵循"客观公正、平等自愿"的原则,交易价格依据市场 价格协商确定,公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上 述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意该项日常关联交易事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2018年度,本人对公司进行了多次现场考察,了解公司日常生产经营情况、财务 管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、公司债券发行情况、股东大会及董事 会决策的重大事项的执行情况等,利用自己在财务方面的专业优势,对公司财务管理、 内控建设等方面提出一些合理化建议。并通过电话、微信、电子邮件等形式,密切保 持与公司其他董事、高管及相关工作人员的联系和沟通,及时获悉公司各重大事项的 进展情况,掌握公司生产经营管理的运行动态,并积极关注媒体对公司的相关报道, 有效地履行了独立董事职责。

在公司2018年年报及相关资料的编制过程中,认真听取公司管理层对行业发展趋 势、公司生产经营状况等方面的情况汇报,与公司财务总监、年审注册会计师、内部 审计人员进行充分、有效地沟通,商定年报审计工作时间安排,及时掌握审计工作进 展情况,关注审计重点,仔细审阅包括财务报表在内的相关资料,对审计过程中的问 题进行沟通,确保审计报告全面反映公司真实情况,并对年报审计工作提出了一些建 设性意见,积极督促会计师按时完成审计工作。

报告期内,本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员,依据公司 各专门委员会的工作细则,认真履行职责。积极主持审计委员会工作,审议公司审计 部提交的相关报告,对公司的定期财务报告进行分析,根据分析结果及时提醒企业关 注有关经营事项,并结合自身专业和经验,提出建设性意见和建议;积极参加提名委 员会会议,对董事长提名的总裁候选人及控股股东提名的非独立董事候选人的任职资 格进行审核并提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、报告期内,作为公司独立董事,本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和《独立董事工作细则》的规定履行职责,积极参加公司董事会和股东大会,对公司 提交董事会审议的议案,认真查阅相关资料,听取公司的情况介绍,并就有关事项及 时向相关人员进行了解和问询,利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表 独立意见时,不受公司和主要股东的影响,客观发表自己的意见与观点,切实保护广 大投资者的利益。

2、报告期内,本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司按照相关法律、法规 的规定做好信息披露,并对投资者关注的事项进行重点核查和了解,切实维护广大投 资者的合法权益。2018年度,公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有 关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

3、报告期内,本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规

范性文件,加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权益等方面的认识和理解,提 高保护公司和社会公众股股东权益的意识和能力,切实履行保护公司和投资者权益的 职责。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会;

2、未提议聘用或解聘会计师事务所;

3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件:lywang@gsm.pku.edu.cn

2019年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎、独立、忠实地履行独立董事 职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,深入了解公司生 产经营等各项情况,利用自己的专业知识和经验,为董事会科学决策提供参考建议, 切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事:王立彦

2019 年 4 月 9 日