Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

紫光国芯股份有限公司独立董事

2017 年度述职报告

各位股东及股东代理人:

本人作为紫光国芯股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2017年度, 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有 关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司的相关会议, 认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,维护了公司和全体股 东的利益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下

一、2017 年度出席公司会议情况

2017年度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议文件及 相关资料,积极参加各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用,勤勉尽责地履行了独立董事职责。2017年度出席董事会和股东大会情 况如下:

(一)董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况(投反对票次数)
陈贤	13	13	0	0	0

(二)股东大会会议

2017年度,公司共召开4次股东大会,本人亲自出席了公司召开的2016年度股东 大会、2017年第一次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

(一)2017 年 1 月 23 日,在公司第五届董事会第三十三次会议上,对公司相关 事项发表独立意见如下:

1、关于董事会换届选举的独立意见

我们认为:公司本次董事会换届选举的第六届董事会董事候选人、独立董事候 选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,被提名人具备担任上市 公司董事、独立董事的资格和能力,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事、独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒,提名和表决 程序合法、有效。

我们同意提名赵伟国先生、任志军先生、高启全先生、王慧轩先生为公司第六 届董事会非独立董事候选人,同意提名陈金占先生、陈贤先生、王立彦先生为公司 第六届董事会独立董事候选人,并同意将该议案提交公司股东大会审议,其中独立 董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交公司股东大会 审议。

2、关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的独立意见

我们认为:公司本次拟定的《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代 表监事津贴的议案》,结合了公司的实际情况及国内上市公司相关津贴水平,津贴方 案合理,相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及 股东利益的情形。我们同意《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监 事津贴的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于终止重大资产重组的独立意见

自筹划重大资产重组事项以来,公司与相关各方积极推进相关工作。2016 年 11 月 30 日,鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较大变 化,公司与南茂科技签署了《终止协议书》,不再认购其私募发行的股份;现公司认 购力成科技私募股份的事项因在力成科技股东会授权期限内未取得台湾经济部投资 审议委员会的核准,力成科技董事会已决议终止本次私募股份的发行。经双方协商 一致,公司决定与力成科技签署《终止协议书》,不再认购其本次私募发行的股份。 本次终止与力成科技签署的《认股协议书》后,本次重大资产重组已不具备继续推 进的客观条件,为保护公司及全体股东的利益,公司决定终止本次重大资产重组。

我们认为:公司终止本次重大资产重组,符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,公司董事会审议该事项时履行了必要的程序,不存在损害公 司及全体股东利益的行为,不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司 终止本次重大资产重组。

(二)2017 年 3 月 3 日,就公司收购西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权事 项发表事前认可意见如下:

我们认为:公司本次收购西安易比特科技咨询管理有限公司持有的西安紫光国 芯 24%股权是业务发展所需,有利于促进公司在存储器领域的快速发展,符合公司总 体战略规划。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基 础,经交易双方协商确定,价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情 形。公司副总裁任奇伟先生为交易对方的主要股东及法定代表人,该交易构成关联 交易,董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购西安紫 光国芯 24%股权的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。

(三)2017 年 3 月 7 日,在公司召开的第五届董事会第三十四次会议上,对公 司收购西安紫光国芯 24%股权事项发表独立意见如下:

我们认为:公司本次收购西安紫光国芯 24%股权是业务发展所需,有利于进一 步推动公司在存储器领域的快速发展和公司总体战略的顺利实施。交易价格以具有 证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础,经交易双方协商确定,价格公 允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易 的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意 该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

(四)2017 年 3 月 13 日,对公司关于续聘 2017 年度审计机构事项发表事前认 可意见如下:

我们认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,自担 任本公司审计机构以来,为公司提供了较好的审计服务,综合实力较强。我们同意 将《关于续聘2017年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第三十五次会议审 议。

(五)2017 年 3 月 23 日,在公司召开的第五届董事会第三十五次会议上,对公 司相关事宜发表独立意见如下:

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

(1)截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况;

(2)2016 年度,公司除为控股子公司西安紫光国芯半导体有限公司获得 1000 万元产业发展资金提供的连带责任保证担保外,无其他对外担保事项,也不存在以 前年度发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。截至 2016 年 12 月 31 日,公司 不存在违规对外担保的情况。

2、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见

经认真核查,我们认为:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从 业资格,自担任本公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真实、准确、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘任北京兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。

3、关于2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为:2016 年度,公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核 制度执行,经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等 的规定。

4、对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效的执行,保证了公司生 产经营管理活动的有序开展,公司 2016 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、对公司2016年度利润分配预案的独立意见

我们认为:公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况,兼 顾了公司和全体股东的利益,有利于公司的持续健康发展,我们同意公司董事会提 出的利润分配预案,并同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。

(六)2017 年 3 月 23 日,在公司召开的第六届董事会第一次会议上,对公司聘 任高级管理人员事项发表独立意见如下:

我们认为:本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司 法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料,我们认为其 符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所 的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任任志军先生担任公司总裁;同意聘任乔志城先生担任公司副总裁; 同意聘任任奇伟先生担任公司副总裁;同意聘任阎立群先生担任公司副总裁;同意 聘任杜林虎先生担任公司副总裁、董事会秘书;同意聘任杨秋平女士担任公司财务 总监。

(七)2017 年 8 月 9 日,在公司召开的第六届董事会第六次会议上,对公司开 展远期外汇交易业务事项发表独立意见如下:

我们认为:根据公司业务发展的需要,公司及下属子公司开展远期外汇交易业 务,有利于规避和防范汇率波动风险,能有效降低汇率波动对公司经营业绩的影响。 公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了远期外汇交易业务内部控 制制度,完善了相关内部控制流程和风险控制措施。该业务的开展符合公司发展需 求,不会损害公司及股东的利益。我们一致同意公司开展 2017 年远期外汇交易业务 事项。

(八)2017年8月18日,在公司召开的第六届董事会第七次会议上,对公司2017 年上半年关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下:

1、报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存 在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内,公司未新增对外担保事项,除为控股子公司西安紫光国芯半导体 有限公司获得 1000 万元产业发展基金提供的连带责任保证担保外,不存在其他以前 年度发生并延续到报告期内的对外担保事项,也不存在违规对外担保的情况。

(九)2017 年 11 月 20 日,对公司相关事项发表事前认可意见如下:

1、关于签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》关联交易的事前认 可意见

我们认为:成都紫光科城在物业项目开发建设方面具有较强的专业管理及技术 力量,成都国微科技委托成都紫光科城代建紫光国芯成都研发中心项目,有利于提 高项目的建设管理效率,降低项目管理成本。代建服务费根据市场情况,参照同行 业的标准,经交易双方协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股 东利益的情形。该交易事项构成关联交易,董事会在审议该事项时关联董事应回避 表决。我们同意将《关于签署<成都研发中心项目委托代建协议书>暨关联交易的议 案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

2、关于子公司增资关联交易的事前认可意见

我们认为:公司间接控股子公司紫光同创增资事项,系其业务健康发展的需要, 有利于其研发项目的顺利推进,符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司 独立性构成影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。该增资事 项构成关联交易,董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于 子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。

(十)2017 年 11 月 23 日,在公司召开的第六届董事会第九次会议上,对公司 相关事项发表独立意见如下:

1、关于公司公开发行公司债券的独立意见

我们认为:公司的实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于 公开发行公司债券的有关规定,具备公开发行公司债券的资格和条件。公司本次公 开发行公司债券的方案合理可行,发行规模不超过人民币 13 亿元(含 13 亿元),有 利于拓宽公司的融资渠道、降低资金成本、优化债务结构,符合公司及全体股东的

利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司 债券的相关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

综上,我们同意公司按照本次公司债券公开发行方案有序推进相关工作,并将 与本次公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

2、关于签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》关联交易的独立意 见

我们认为:公司全资子公司成都国微科技有限公司委托成都紫光科城科技发展 有限公司代建紫光国芯成都研发中心项目,有利于提高项目的建设管理效率,降低 项目管理成本,进一步推动项目的顺利实施,该关联交易事项符合公司的发展战略 及全体股东的利益。代建服务费根据市场情况,参照同行业的标准,经交易双方协 商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事 会在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意该关联交易事项。该关联交 易尚需提交公司股东大会审议。

3、关于子公司增资暨关联交易的独立意见

我们认为:对深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称"紫光同创")增资 2.51 亿元,是其业务健康发展的需要,可以有效增加紫光同创的资本规模,保证其研发 项目的顺利推进,促进其竞争力的不断提升。由公司控股股东紫光集团有限公司下 属全资子公司西藏紫光新才信息技术有限公司与深圳市聚仁有限合伙企业以现金方 式增资,符合公司及全体股东的长远利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序 符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上,我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

(十一)2017 年 12 月 21 日,在公司召开的第六届董事会第十次会议上,对公 司聘任常务副总裁事项发表独立意见如下:

我们认为:本次董事会聘任公司常务副总裁的提名、审议、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料,我们认为 其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所 的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任马道杰先生为公司常务副总裁。

三、对公司进行现场调查的情况

2017年度,本人对公司进行了多次现场考察,了解公司生产经营情况、各业务 单元发展情况、公司重大资产重组情况、股东大会及董事会决议的执行情况等,利 用自己的专业优势,与公司董事、监事、高管人员共同分析公司的行业发展趋势等, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,并结合自身对电子信息行业的把握与 判断,为公司的经营管理工作提出合理化建议。同时,关注媒体对公司的相关报道, 对公司的重大事项及进展能够做到及时了解和掌握,有效地履行了独立董事职责。

在公司2017年年报及相关资料的编制过程中,认真听取公司管理层对今年行业 发展趋势、公司生产经营状况等方面的情况汇报,了解2017年年报审计工作安排及 审计工作进展情况,仔细审阅相关资料并与年审会计师见面,就审计过程中发现的 问题进行有效沟通,确保审计报告全面真实地反映公司实际情况。

报告期内,本人作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员, 依据公司各专门委员会的工作细则,认真履行职责。积极主持召开提名委员会会议, 在公司董事会换届、聘任公司高级管理人员时,对相关人员任职资格进行审核并提 出建议;积极参加薪酬与考核委员会会议,对公司调整独立董事津贴及确定外部监 事、职工代表监事津贴等事项,进行客观、公正地分析并发表意见及合理化建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、报告期内,作为公司独立董事,本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和《独立董事工作细则》的规定履行职责,积极参加公司董事会和股东大会,对公 司提交董事会审议的议案,认真查阅相关资料,听取公司的情况介绍,并就有关事 项及时向相关人员进行了解和问询,利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,客观发表自己的意见与观点,切 实保护广大投资者的利益。

2、报告期内,本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司按照相关法律、法 规的规定做好信息披露工作,并对投资者关注的事项进行重点核查和了解,切实维 护广大投资者的合法权益。2017年度,公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露 管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

3、报告期内,本人积极参加公司组织的相关法律法规培训,认真学习中国证监 会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件,加深对规范公司法人治理结 构和保护投资者权益等方面的认识和理解,提高保护公司和社会公众股股东权益的 意识和能力,切实履行保护公司和投资者权益的职责。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会;

2、未提议聘用或解聘会计师事务所;

3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件:chenxian@csia.net.cn

2018年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,深入了解公 司生产经营等各项情况,利用自己的专业知识和经验,为董事会科学决策提供参考 建议,切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事:陈 贤

2018 年 3 月 28 日