Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

紫光国芯股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司 各项业务发展。现将公司董事会2017年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开13次会议，具体情况如下：

2017年1月23日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十三次会议，会 议审议通过了关于董事会换届选举、调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事 津贴、终止与力成科技签署的<认股协议书>暨终止重大资产重组等议案。

2017年3月7日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十四次会议，会议 审议通过了关于收购西安紫光国芯24%股权、召开公司2017年第一次临时股东大会等议 案。

2017年3月23日，公司以现场表决的方式召开了第五届董事会第三十五次会议，会 议审议通过了公司2016年度总裁工作报告、2016年度董事会工作报告、2016年年度报告 及摘要、2016年度财务决算报告、2016年度利润分配预案、2016年度内部控制评价报告、 内部控制规则落实自查表、董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2016年度审计工 作的总结报告、续聘2017年度审计机构、召开2016年度股东大会等议案。

2017年3月23日，公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第一次会议，会议审 议通过了关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长、选举公司第六届董事会各专门 委员会委员、聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司副总裁及财务总监、聘任 公司审计部经理、聘任公司证券事务代表等议案。

2017年4月18日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二次会议，会议审 议通过了关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案。

2017年4月21日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三次会议，会议审 议通过了公司2017年第一季度报告。

2017年5月3日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四次会议，会议审议 通过了关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌、召开公司2017年第二次临时股东大会 等议案。

2017年5月16日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第五次会议，会议审 议通过了关于全资子公司之间股权转让、推进公司“高性能第四代DRAM存储器”开发 等议案。

2017年8月9日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第六次会议，会议审议

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通过了关于对全资子公司茂业创芯增资、为全资子公司同方微电子提供担保、公司《远 期外汇交易业务管理制度》、公司2017年远期外汇交易业务等议案。

2017年8月18日，公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第七次会议，会议审 议通过了公司2017年半年度报告及其摘要、公司会计政策变更等议案。

2017年10月20日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第八次会议，会议审 议通过了公司2017年第三季度报告。

2017 年 11 月 23 日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第六届董事会 第九次会议，会议审议通过了关于公司发行公司债券相关议案及授权管理层投资或出售 可供出售金融资产、投资建设成都研发中心、签署<成都研发中心项目委托代建协议书> 暨关联交易、子公司增资暨关联交易、召开公司 2017 年第三次临时股东大会等议案。

2017年12月21日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十次会议，会议审 议通过了关于聘任公司常务副总裁的议案。

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会4次，其中年度股东大会1次、临时股东大 会3次，共审议通过了14项议案，其中，中小投资者单独计票的议案10项。

2017年3月23日，公司董事会召集召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》《关于调整独立董事津 贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的议案》《关于收购西安紫光国芯24%股权的议 案》等4项议案，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

2017年4月18日，公司董事会召集召开了2016年度股东大会，审议通过了2016年度 董事会工作报告、2016年度监事会工作报告、2016年年度报告及摘要、2016年度财务决 算报告、2016年利润分配预案、续聘2017年度审计机构等6项议案。其中，中小投资者 单独计票的议案2项。

2017年5月19日，公司董事会召集召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，本次股东大会审议的议案对中小 投资者单独计票。

2017年12月12日，公司董事会召集召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关 于本次发行公司债券授权事项的议案》等3项议案，本次股东大会审议的议案对中小投 资者单独计票。

报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工 作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。

（三）董事会各专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委 员会年度财务报告审议工作规程》等相关规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委 员会共召开5次会议，审议通过了公司内部审计部门提交的《公司2017年度内部审计工

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作计划》、《公司2016年度内部审计工作总结》、《公司2016年度内部审计工作报告》、 《公司2016年度财务报告》、《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2017年度审计机 构的议案》、《公司2017年半年度财务报告》以及每季度由内部审计部门提交的《内部 审计工作报告》等共10项议案。

2、公司董事会提名委员会会议情况

公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责。报告期 内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议。董事会换届时，对公司控股股东提名的第 六届董事会非独立董事候选人的相关资料进行了审核，同意上述非独立董事候选人的提 名，同时，向董事会提出第六届董事会独立董事候选人的建议；对总裁提名的常务副总 裁候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上 市公司高级管理人员的资格和能力，建议董事会聘任其为公司常务副总裁。并同意将上 述事项提交公司董事会审议。

3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议。审议通过了《关于调整独立董事津 贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的议案》，建议公司从第六届董事会任期日开始， 将独立董事的津贴由原来的每人每年10万元人民币(含税)调整为每人每年12万元人民币 （含税）；建议确定公司相关监事津贴，从第六届监事会任期日起发放，外部监事每人 每年10万元人民币（含税），职工代表监事每人每年6000元人民币（含税）。并将该事项 提交公司董事会审议。审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬情况 的报告》，并发表了意见，认为：公司高级管理人员认真履行了各项工作职责，很好地 完成了2016年度的业绩，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。公司2016年年度报告中 所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

（四）完善公司法人治理情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件的规定，持续建立健全公司法人治理结构，提升法人治理水平， 公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协 作、相互制衡的治理机制。

报告期内，公司根据实际情况，完成了新一届董事会、监事会的换届选举及公司管 理层的调整，在新一届的监事会成员中，引入了外部监事，进一步充实了监事会力量， 完善了法人治理结构。

报告期内，为加强和完善公司内部控制机制，提高公司整体运行效率和抗风险能力， 保护投资者合法权益，公司根据经营发展的需要，经第六届董事会第六次会议审议通过， 制定并发布了《远期外汇交易业务管理制度》，加强了对公司开展远期外汇交易业务的 内部控制。同时，根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等 文件，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 等相关制度进行了梳理，于2018年1月进行了修订，进一步完善了公司制度建设，规范 了公司运作。此外，公司内部审计部门依据公司董事会审计委员会审议通过的年度审计 计划开展审计工作，针对监督检查中发现的问题提出整改意见，促进公司持续健康发展。

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报告期内，公司持续加强信息披露事务和投资者管理工作，严格按照《上市公司信 息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，完善公司信息披露工作机 制，优化信息披露管理流程，开展信息披露事务管理工作，有效提升公司对外披露信息 的质量和透明度。 2017 年度，公司通过指定媒体《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）共披露4份定期报告、70余份涉及公司重大事项的临时公告以及 40余份相关文件资料。

报告期内，公司不断加强内幕信息管理工作，严格遵守相关法律法规及公司《内幕 信息知情人登记制度》执行，在编制定期报告及筹划重大资产重组期间，公司相关部门 严格履行登记、报备义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了 广大投资者的权益。

报告期内，公司持续推进投资者关系管理工作。通过专线电话、证券事务专用邮箱、 深交所互动易（irm.cninfo.com.cn）等渠道，及时与投资者进行交流。按时举行2016年 度网上业绩说明会；并参加了河北证监局举办的“河北辖区上市公司2017年度投资者网 上集体接待日”，就公司战略规划、经营管理情况以及重大事项与投资者进行了充分交 流。

二、公司利润分配情况

1、2017年度普通股利润分配预案

根据公司2017年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董 事会提出2017年度利润分配预案：以公司2017年末总股本606,817,968股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金30,340,898.40元。2017年度， 公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。

2、近三年（含报告期）利润分配情况

分红年度	每10股派息数（元，含税）	现金分红金额（元，含税）	归属于上市公司普通股股东的净利润	占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2017年	0.50	30,340,898.40	279,887,242.88	10.84%
2016年	0.56	33,981,806.20	336,106,179.14	10.11%
2015年	0.56	33,981,806.21	335,480,068.17	10.13%

三、 2017 年度公司经营情况

1 、公司主要业务简介

报告期内，公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能安全芯片产品、 特种集成电路产品和存储器芯片产品，分别由北京同方微电子有限公司、深圳市国微电 子有限公司和西安紫光国芯半导体有限公司三个核心子公司承担。石英晶体元器件及蓝 宝石衬底材料业务由全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司承担。

2017年2月20日，公司停牌筹划重大资产重组，拟通过购买长江存储科技控股有限 责任公司股权，涉足存储器芯片制造领域，后因条件尚不成熟而终止。未来，公司将继 续积极布局半导体芯片产业领域，形成各业务板块协同发展的业务架构，持续推动公司 战略目标的实现。

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2 、公司经营业绩

在国家政策引导和新兴产业需求的共同推动下，我国集成电路产业继续保持快速发 展，产业投资迅速增长，产业规模明显提升，迎来重大发展机遇。报告期内，在董事会 的领导下，公司围绕“打造行业领先”的目标，推动了各核心业务板块的健康发展和整 体经营业绩的稳步提升。

2017 年度，公司实现营业收入 182,909.57 万元，较上年同期增加 28.94%；归属于 上市公司股东的净利润 27,988.72 万元，较上年同期下降了 16.73%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 520,702.52 万元，同比增长 16.58%；归属于上市公司股东的所有者 权益 349,463.98 万元，同比增长 9.45%。其中，集成电路业务实现营业收入 166,419.48 万元，占公司营业收入的 90.98%，晶体业务实现营业收入 16,137.17 万元，占公司营业 收入的 8.82%。

四、公司的近期发展规划及重点工作

在国家政策引导、产业资本推动及市场需求拉动的共同作用下，未来集成电路产业 将迎来更大发展机遇。2018年，公司将聚焦集成电路设计领域，深入落实紫光集团芯云 战略的总体要求，坚持以客户为中心，以创新和服务双领先，带动规模和效益双突破， 实现公司跨越式发展。具体的工作包括以下几个方面：

1）持续推进核心业务的技术创新及产品升级

持续加大研发投入，加强新产品、新技术的研究与应用，提升公司核心竞争力，致 力于提供差异化的产品和服务。

• 2）加大品牌宣传，提高行业知名度

以“安全芯片”为主线，力争成为各细分市场的领导者。以新思维、新方法全面提 升公司品牌影响力，全力打造安全芯片领域第一品牌。

3）加强营销体系建设，提高市场份额

面向全球市场，加强统一的营销体系建设，不断提高产品市场份额，在保持利润稳 定增长的基础上实现经营规模的快速增长。

4）强化协同管理，借助信息化系统，开展智慧运营

建立“战略引领、目标导向、预算管理、资源保障、风险可控、绩效激励”六位一 体的公司管理体系。各业务板块形成协同的技术研发平台和营销服务平台，充分发挥协 同效应。

• 5）加强公司文化建设，形成全员认同的公司理念

坚持以人为本，优化制度环境，形成统一的企业价值观，增强公司凝聚力。强化使 命感、责任感宣传，积极承担社会责任。

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紫光国芯股份有限公司董事会

2018年3月28日