Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 3, 2014

同方国芯电子股份有限公司独立董事

2013 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人于2013年4月18日，经同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会审议通过，担任公司独立董事职务。作为公司的独立董事， 2013年度， 本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和 全体股东的利益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2013 年度出席公司会议情况

2013年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及 相关资料，积极参加各议案的讨论关提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2013年度出席董事会和股东大会情 况如下：

（一）董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况（投反对票次数）
曹阳	10	10	0	0	0

（二）股东大会会议

2013年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席了2次，亲自出席了公司召 开的2013年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）2013年6月28日，在公司召开的第四届董事会第三十次会议上， 对相关 事项发表独立意见如下

1、关于部分独立董事变更的独立意见

我们认为：独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法 规的规定，被提名人具备担任上市公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。我们同意将陈 金占先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。

2、关于公司及国微电子会计估计变更的独立意见

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我们认为：公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司及国微电子的实 际情况，调整其应收款项坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定， 变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会的审议和表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次会计估计变更。

（二）2013年8月8日，在公司召开的第四届董事会第三十二次会议上，对公司 相关事宜发表独立意见如下：

1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

我们认为：公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，截至2013年6月30日，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2013年1-6月，公司不存在对外 担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外 担保、违规对外担保等情况。

2、关于《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

我们认为：公司2013年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（三）2013年9月12日，在公司召开的第四届董事会第三十三次会议上，就公司 及子公司向同方股份有限公司租赁写字楼的关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为：本次租赁写字楼是公司及子公司业务发展所需，交易价格按所租房 屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会 审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该 项租赁写字楼的关联交易事项。

（四）2013年10月10日，在公司召开的第四届董事会第三十四次会议上，对董 事会换届选举事项发表独立意见如下：

公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律法 规和《公司章程》的规定，被提名人具备担任上市公司董事、独立董事的资格和能 力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情 形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证 监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，提名程序合法、有效。

我们同意提名陆致成先生、赵维健先生、潘晋先生、黄学良先生、段立先生、

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祝昌华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名陈新先生、陈金占先 生、曹阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

（五）2013年10月30日，在公司召开的第五届董事会第一次会议上，公司聘任 公司高级管理人员事项发表独立意见如下：

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》 《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任赵维健先生担任公司总裁；同意聘任葛元庆先生担任公司副总裁； 同意聘任段立先生担任公司副总裁；同意聘任祝昌华先生担任公司副总裁；同意聘 任阎立群先生担任公司副总裁；同意聘任杜林虎先生担任公司副总裁、董事会秘书； 同意聘任杨秋平女士担任公司财务总监。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司日常生产经营情况、财 务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、募集资金的使用情况、董事会决 策的重大事项的执行情况等，利用自己的专业优势，在公司财务管理、内控建设等 方面提出一些合理化建议。并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员联系和沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌 握公司生产经营管理的运行动态，并积极关注媒体对公司的相关报道，忠实履行了 独立董事职责。

在公司2013年年报及相关资料的编制过程中，认真听取公司管理层对行业发展 趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计 师进行充分、有效地沟通，商定2013年年报审计工作时间安排，及时掌握审计工作 进展情况，关注审计重点，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对审计过程中 的问题进行沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况，并对年报审计工作提出了 一些建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与 考核委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则，认真履行职责，积极主持审 计委员会工作，审议公司审计部提交的相关审计报告，对公司的定期财务报告进行 分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。审议了董事会换届相关议案。 关注高级管理人员绩效考评情况，并对完善公司考核方法方面提出了一些可行性建 议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

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1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立 董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董 事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的 意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核 查，切实维护广大投资者的合法权益。2013年度，公司能够严格按照《深交所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有 关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设， 完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护社 会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、联系方式

电子邮件：caoyang@cn.gt.com

2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事 会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整 体利益和中小投资者的合法权益。

独立董事：曹 阳

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