Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 3, 2014

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2014-009

同方国芯电子股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议 通知于2014 年3 月23 日以电子邮件的方式发出，会议于2014 年4 月2 日上午 9:30 在清华同方科技大厦A 座30 层会议室以现场表决方式召开，会议由董事长 陆致成先生主持。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。公司监事、高级管 理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2013 年度 总裁工作报告》。

2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2013 年度 董事会工作报告》。

公司独立董事陈新先生、陈金占先生、曹阳先生分别向董事会提交了《独立 董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，详细内容 刊登于2014年4月4日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

3、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2013 年年 度报告及摘要》。

《2013 年年度报告》全文刊登于2014 年4 月4 日的巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上，《2013年年度报告摘要》刊登于2014年4月4 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

• 4、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2013 年度

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财务决算报告》。

公司2013 年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2013 年12 月31 日，公司总资产为307,801 万元，比上年增长13%；总负债72,624 万元，比上年增长5%；归属母公司股东权益235,177 万元，比上年增长19%；2013 年度公司实现营业总收入91,999 万元，比上年增长57%；利润总额29,843 万元， 比上年增长88%；归属于上市公司股东的净利润27,252 万元,较上年增长93%； 加权平均净资产收益率12.36%，基本每股收益0.9014 元。

该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2013 年度 利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2014）京会兴审字第 01010002S号审计报告确认，公司2013年实现归属母公司净利润272,515,185.89 元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 6,118,856.70元，加上年初未分配利润843,589,687.73元，减去年中已分配股利 29,694,132.30 元，截止2013 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为 1,080,291,884.62元。

根据公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营 模式等因素，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司管理层提出 2013年度利润分配预案：

以公司2013 年末总股本303,408,984 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.00 元（含税），共计派发现金30,340,898.40 元，剩余未分配利润结转 至下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后，公司 总股本由303,408,984 股增加至606,817,968 股，分配方案中资本公积金转增金 额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相 关规定。

2013 年度利润分配方案经公司股东大会审议批准并顺利实施后，授权公司 董事会办理本次资本公积转增股本后的修改《公司章程》及变更工商登记等相关 事项。

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独立董事发表如下独立意见：公司董事会提出的2013 年度利润分配预案符 合公司的实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展， 我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2013 年度 股东大会审议。

该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

6、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《董事会关于 募集资金2013 年度存放与使用情况的专项报告》。

《董事会关于募集资金2013 年度存放与使用情况的专项报告》全文刊登于 2014 年4 月4 日的《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo. com.cn）。

独立董事发表如下独立意见：公司2013 年度募集资金的存放与使用情况符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定， 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的 情形。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于同方国芯电子股份有限 公司2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网站 （http://www.cninfo. com.cn）。

独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于同方国芯电子股份有限公 司2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，内容详见巨潮资讯网站 （http://www.cninfo. com.cn）。

该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

7、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2013 年度 内部控制评价报告》。

《2013 年度内部控制评价报告》全文刊登于2014 年4 月4 日的巨潮资讯网 站（http://www.cninfo. com.cn）。

独立董事发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效 的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2013 年度内部控制评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《同方国芯电子股份有限公司 内部控制鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo. com.cn）。

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8、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《董事会审计 委员会对北京兴华会计师事务所2013 年度审计工作的总结报告》。

《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2013 年度审计工作的总结报 告》全文刊登于2014 年4 月4 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo. com.cn）。

9、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的建议，同意继续聘任北京兴华会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2014 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。经双方协商， 2014 年度审计费用拟定为32 万元。

独立董事发表如下独立意见：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证 券从业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、 准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴 华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机构。

该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

10、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2013 年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》。

详细内容见公司于 2014 年 4 月 4 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于北京同方 微电子有限公司2013 年度盈利预测实现情况的说明》、《同方国芯电子股份有限 公司关于深圳市国微电子有限公司2013 年度盈利预测实现情况的说明》及北京 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告。

11、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整 公司独立董事津贴的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意从2014 年度起，将独立 董事的津贴调整为每人每年10 万元人民币（含税）。

独立董事发表如下独立意见：董事会提出的《关于调整公司独立董事津贴的 议案》符合公司现状和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。我们同意公司本次调整独立董事津贴，并在董事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准后执行。

该议案需提交公司2013 年度股东大会审议。

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12、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。

同意公司于2014 年4 月28 日以现场投票表决方式召开2013 年度股东大会， 详细内容见公司于2014 年4 月4 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2014 年 4 月 4 日

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