Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Oct 11, 2013

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2013-045

同方国芯电子股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次 会议通知于2013 年10 月8 日以电子邮件的方式发出，会议于2013 年10 月10 日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9 人，实际参加表决的董 事9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案：

1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于董事会 换届选举的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司控股股东同方股份有限公司提 名及公司董事会提名委员会建议，董事会提名陆致成先生、赵维健先生、潘晋先 生、黄学良先生、段立先生、祝昌华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 （个人简历附后）；提名陈新先生、陈金占先生、曹阳先生为公司第五届董事会 独立董事候选人（个人简历附后）。

上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与 非独立董事候选人一并提交公司2013年第二次临时股东大会审议，股东大会将采 取累积投票制的表决方式。

公司独立董事对本次董事会换届选举发表如下独立意见：

公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，被提名人具备担任上市公司董事、独立董事的资格 和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董 事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受

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过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，提名程序合法、有效。

我们同意提名陆致成先生、赵维健先生、潘晋先生、黄学良先生、段立先生、 祝昌华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名陈新先生、陈金占 先生、曹阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公 司章程〉的议案》。

同意对《公司章程》进行修改，修改的条款如下：

一、对原《公司章程》中第四十七条进行修改

修改前：

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，按照中国证监会、 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章 程执行。

修改后：

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或子公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，按照中国证监会、 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章 程执行。

二、对原《公司章程》中第二百零三条进行修改

修改前：

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 修改后：

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超

过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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该议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 股东大会议事规则>的议案》。

同意对《股东大会议事规则》进行修改，修改后的《股东大会议事规则》全 文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 董事会议事规则>的议案》。

同意对《董事会议事规则》进行修改，修改后的《董事会议事规则》全文详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《公司风险投 资管理制度》。

《同方国芯电子股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于 2013 年 10 月 30 日在公司会议室召开 2013 年第二次临时股东大 会，详细内容见公司于 2013 年 10 月 12 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开 2013 年 第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2013 年 10 月 12 日

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附件：第五届董事会董事候选人简历

陆致成先生 ：中国国籍，男，1948 年8 月出生，硕士、研究员，毕业于清 华大学热能工程系。1989 年至今，历任北京清华人工环境工程公司总经理，同 方股份有限公司董事、副董事长兼总裁。现任同方股份有限公司董事长、本公司 董事长。

陆致成先生在本公司控股股东同方股份有限公司任董事长，至今未持有本公 司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵维健先生 ：中国国籍，男，1965 年2 月出生，硕士，毕业于清华大学微 电子专业。1989 年至2001 年在华润集团工作，2001 年创办北京同方微电子有限 公司，曾任北京同方微电子公司总经理、同方股份有限公司副总裁，现任本公司 董事、总裁，兼任北京同方微电子有限公司董事长、唐山晶源电子有限公司董事 长，北京晶源裕丰光学电子器件有限公司执行董事。

赵维健先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人直接持有本公司 1.23%的股份，持有北京清晶微科技有限公司35.71%的股权（北京清晶微科技有 限公司持有本公司1.38%的股份），不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

潘晋先生： 中国国籍，男，1962 年4 月出生，博士，毕业于清华大学精密 仪器系。1989 年至1998 年在清华大学微细工程研究所工作，历任所长助理、副 所长。1998 年至2003 年在清华同方光盘股份有限公司工作，历任董事会秘书、 副总经理。2003 年至今在同方股份有限公司工作，曾任同方股份投资发展部副 总经理、总经理，现任同方股份有限公司总裁助理兼投资发展部总经理，本公司 董事。

潘晋先生在本公司控股股东同方股份有限公司任总裁助理兼投资发展部总 经理，至今未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得

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担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

黄学良先生： 中国国籍，男，1963 年2 月出生，高级工程师，硕士，毕业 于东南大学微电子专业。1993 年至今在深圳市国微科技有限公司工作，历任总 裁、董事长。2008 年至今在深圳市国微电子有限公司工作，历任董事长、董事。 现任深圳市国微科技有限公司执行董事、深圳市国微电子有限公司董事、深圳市 国微投资有限公司执行董事兼总经理，本公司董事。黄学良先生为深圳市第五届 政协委员、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。

黄学良先生现为深圳市国微投资有限公司（持有本公司6.47%股份）的执行 董事兼总经理，持有其100%的股权。除此以外与本公司控股股东、实际控制人、 持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

段立先生： 中国国籍，男，1971 年 4 月出生，中欧国际工商学院 EMBA， 工程师，毕业于电子科技大学电子材料与元器件专业。1993 年 9 月至 1996 年 9 月任航天部二院 23 所工程师，从事电子元器件的研发。1996 年 9 月至 2002 年 2 月任华润半导体有限公司工程师，调度部经理。2002 年 3 月至今曾任北京同方 微电子有限公司副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁，北京同方微电子有 限公司董事、总经理。

段立先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人直接持有本公司 0.48%的股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祝昌华先生： 中国国籍，男，1962 年11 月出生，硕士，高级工程师，毕业 于东南大学电子物理与器件专业。1993 年至2008 年在深圳市国微科技有限公司 工作，历任副总裁、总裁，2008 年2 月至今在深圳市国微电子有限公司工作， 历任董事、总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司

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董事长、深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理，本公司董事、副总裁。 祝昌华先生为“核高基”国家重大专项总体组专家，深圳半导体行业协会副会长。

祝昌华先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有深圳市天惠 人投资有限公司100%的股权（深圳市天惠人投资有限公司持有本公司4.07%的股 份）。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈新先生： 中国国籍，男，1946 年7 月生，汉族，高级工程师，研究员， 国家级注册咨询师，享受国务院政府特殊津贴，信息产业部规划司首席咨询专家 和国家发改委电子工程项目咨询专家。毕业于清华大学。1970 至1991 年在4401 厂工作，任高级工程师，总装车间主任；1991 年至今，先后在电子工业部规划 研究所、中国电子信息产业规划研究院、中国电子信息产业发展研究院规划研究 所工作，历任研究室主任、中国电子信息产业规划研究院副总工程师、中国电子 信息产业发展研究院科技委副主任、规划研究所所长等职务，现任中国电子信息 产业发展研究院项目总监，本公司独立董事。

陈新先生与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份 的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。至今未持有 本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈金占先生： 中国国籍，男，1952 年9 月出生，本科学历，律师。1983 年 7 月毕业于中国人民大学一分校法律系。1988 年3 月至2001 年12 月任北京国际 信托投资公司证券总部副总经理；2001 年12 月至2012 年12 月历任国都证券有 限责任公司副总裁、合规总监；2006 年5 月至2012 年5 月曾任同方股份有限公 司独立董事；2006 年7 月至2013 年8 月曾任中欧基金管理有限公司董事。现任 职于北京市经纬律师事务所，兼任茂名石化实华股份有限公司独立董事、本公司 独立董事。

陈金占先生与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股 份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。至今未持

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有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曹阳先生： 中国国籍，男，1973 年7 月出生，本科学历，注册会计师，国 家会计学院特聘教授。1996 年至1999 年任北京瑞达会计师事务所经理，1999 年至今任致同会计师事务所经理、合伙人， 现任本公司独立董事。

曹阳先生与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份 的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。至今未持有 本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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