Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

同方国芯电子股份有限公司 独立董事相关事宜独立意见

一、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为同方国芯电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我 们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行 了认真的了解核查后，发表独立意见如下：

1、截至2012 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况； 2、2012 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前 年度发生并累计至2012 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况。 二、关于续聘2013 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为同方国芯电 子股份有限公司的独立董事，现就公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 为2013 年度审计机构事宜发表如下意见：

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业 资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计 师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

三、关于2012 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为同方国芯 电子股份有限公司的独立董事，现就公司2012 年度董事、监事及高级管理人员 的薪酬情况发表如下意见：

我们认为：2012年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程、规章制度等的规定。

四、对公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为同方国芯电子股份有限公司的独 立董事，现就董事会提交的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》发表如下 独立意见：

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公 司生产经营管理活动的有序开展，公司2012 年度内部控制评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、对公司2012年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有 关规定，作为同方国芯电子股份有限公司的独立董事，现就公司2012年度利润分 配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司董事会提出的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况， 兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事 会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

六、关于补选公司第四届董事会董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为同方国芯电子 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司补选第四届董事会董 事发表独立意见如下：

我们认为：本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。被提名人也未曾受过中 国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意提名黄学良先生、祝昌华 先生为公司第四届董事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为同方国芯电子 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司聘任公司高级管理人 员事项发表独立意见如下：

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公 司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒。

我们同意聘任祝昌华先生、段立先生担任公司副总裁。

八、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为同方国芯电子 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司调整独立董事津贴事 项发表独立意见如下：

我们认为： 董事会提出的《关于调整公司独立董事津贴的议案》符合公司 现状和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。我们同意公司本次调整独立董事津贴，并在董事会审议通过后提交公司 股东大会审议批准后执行。

九、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为同方国芯电子 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司调整高级管理人员薪 酬事项发表独立意见如下：

我们认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，依据公司所处的行业薪酬水 平，结合公司的实际经营情况，适当调整公司高级管理人员的薪酬水平，有利公 司持续稳定健康发展。此次调整高级管理人员薪酬的方案不存在损害公司及股东 的利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意 董事会提出的《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司独立董事相关事宜独立意见》

签字页）

独立董事签字：

王 震： 陈 新：

二〇一三年三月二十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==