Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2013-016

同方国芯电子股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会 议通知于 2013 年 3 月 17 日以电子邮件的方式发出，会议于 2013 年 3 月 27 日上 午 9:30 在清华同方科技大厦 A 座 30 层会议室以现场表决方式召开，会议由公司 董事长陆致成先生主持。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

1、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2012 年度 总裁工作报告》。

2、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2012 年度 董事会工作报告》。

公司独立董事王震先生、陈新先生分别向董事会提交了《独立董事2012年度 述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职，详细内容刊登于2013 年3月29日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

3、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2012 年年 度报告》及《2012 年年度报告摘要》。

《 2012 年年度报告》全文刊登于 2013 年 3 月 29 日的巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上，《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月29 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

4、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2012 年度 财务决算报告》。

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公司 2012 年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师 事务所有限责任公司审计并出据了标准无保留意见的审计报告。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 272,515 万元，比上年增长 105%；总负债 69,317 万元， 比上年增长 153%；归属母公司股东权益 198,385 万元，比上年增长 91%；2012 年度公司实现营业总收入 58,456 万元，比上年降低 7%；利润总额 15,869 万元， 比上年增长 30%；归属于上市公司股东的净利润 14,128 万元,较上年增长 37%； 加权平均净资产收益率 12.89%，基本每股收益 0.5844 元。

该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

5、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2012 年度 利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（ 2013 ）京会兴审字第 01010001S号审计报告确认，公司2012年实现净利润141,275,120.01元，根据《公 司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,215,470.60 元，加上年初未分配利润681,205,992.87元，以及国微电子重组基准日至重组完 成日期间归属母公司的盈利额 41,824,045.45 元，减去年中已分配股利 13,500,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 843,589,687.73元。

公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年末总股本 296,941,323 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 29,694,132.30 元，剩余未分配利润 813,895,555.43 元结转至下一年度。

2012 年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

6、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2012 年度 内部控制自我评价报告》。

独立董事发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效 的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司 2012 年度内部控制评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容刊登于 2013 年 3 月 29 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo. com.cn）。

7、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《审计委员会

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对北京兴华会计师事务所有限责任公司 2012 年度审计工作的总结报告》。

详细内容刊登于 2013 年 3 月 29 日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo. com.cn）。

8、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的建议，同意继续聘任北京兴华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。经双方协商，2013 年度审计费 用拟定为 32 万元。

独立董事发表如下独立意见:北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券 从业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、 准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴 华会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年度审计机构。

该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

9、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2012 年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》。

详细内容见公司于2013 年3 月29 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo. com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于北京同 方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》、《同方国芯电子股份有 限公司关于深圳市国微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》及北 京兴华会计师事务所有限责任公司出具的专项审核报告。

10、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于改选 公司第四届董事会董事的议案》。

鉴于公司董事孙岷、阎立群已辞去第四届董事会董事职务，经公司董事会提 名委员会审核通过，董事会同意提名黄学良、祝昌华为公司第四届董事会董事候 选人，任期与第四届董事会任期一致。简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表如下独立意见：本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格 和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 被提名人也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意提

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名黄学良先生、祝昌华先生为公司第四届董事会董事候选人。

该议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

11、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任 公司副总裁的议案》。

经总裁赵维健先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意增加聘任 祝昌华先生、段立先生为公司副总裁，任期与第四届董事会一致。简历附后。

独立董事发表如下独立意见：本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及 相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任 相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾 受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意聘任祝昌华先生、段 立先生担任公司副总裁。

12、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整 公司独立董事津贴的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意从 2013 年度起，将独立 董事的津贴调整为每人每年 8 万元人民币（含税）。

独立董事发表如下独立意见：董事会提出的《关于调整公司独立董事津贴的 议案》符合公司现状和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。我们同意公司本次调整独立董事津贴，并在董事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准后执行。

13、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整 公司高级管理人员薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意从 2013 年度起对公司高级管 理人员的薪酬进行调整。

独立董事发表如下独立意见：随着公司生产经营规模的不断扩大，依据公司 所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况，适当调整公司高级管理人员的 薪酬水平，有利公司持续稳定健康发展。此次调整高级管理人员薪酬的方案不存 在损害公司及股东的利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定， 因此，我们同意董事会提出的《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

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14、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于对国 微电子增资的议案》。

同意公司以现金方式对全资子公司国微电子进行增资，将其注册资本由 4100 万元增加到 10000 万元。

15、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。

同意公司于 2013 年 4 月 18 日在公司会议室召开 2012 年度股东大会，详细 内容见公司于 2013 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开 2012 年 度股东大会的通知》。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会 2013 年 3 月 29 日

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董事候选人简历：

黄学良 ，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，高级工程师。西安电子科技大 学微电子专业获学士学位，东南大学微电子专业获硕士学位。1993 年至今在深 圳市国微科技有限公司工作，历任总裁、董事长。2008 年至今在深圳市国微电 子有限公司工作，历任董事长、董事。现任深圳市国微科技有限公司执行董事、 深圳市国微电子有限公司董事、深圳市国微投资有限公司执行董事兼总经理。黄 学良先生为深圳市第五届政协委员、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理 事长。

黄学良先生现为深圳市国微投资有限公司（持有本公司 6.47%股份）的执行 董事兼总经理，持有其 100%的股权。除此以外与本公司控股股东、实际控制人、 持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祝昌华 ，男，1962 年 11 月出生，中国国籍。硕士，高级工程师，毕业于东 南大学电子物理与器件专业。1993 年至 2008 年在深圳市国微科技有限公司工作， 历任副总裁、总裁，2008 年 2 月至今在深圳市国微电子有限公司工作，历任董 事、总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司董事长、 深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理。祝昌华先生为“核高基”国家重 大专项总体组专家，深圳半导体行业协会副会长。

祝昌华先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有深圳市天惠 人投资有限公司 100%的股权（深圳市天惠人投资有限公司持有本公司 4.07%的 股份）。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历：

祝昌华 ，男，1962 年11 月出生，中国国籍。硕士，高级工程师，毕业于东 南大学电子物理与器件专业。1993 年至2008 年在深圳市国微科技有限公司工作，

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历任副总裁、总裁，2008 年2 月至今在深圳市国微电子有限公司工作，历任董 事、总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司董事长、 深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理。祝昌华先生为“核高基”国家重 大专项总体组专家，深圳半导体行业协会副会长。

祝昌华先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有深圳市天惠 人投资有限公司100%的股权（深圳市天惠人投资有限公司持有本公司4.07%的股 份）。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

段立 ，男，1971 年4 月出生，中国国籍。中欧国际工商学院EMBA，工程师， 毕业于电子科技大学电子材料与元器件专业。1993 年9 月至1996 年9 月任航天 部二院23 所工程师，从事电子元器件的研发。1996 年9 月至2002 年2 月任华 润半导体有限公司工程师，调度部经理。2002 年3 月至2012 年5 月，任北京同 方微电子有限公司副总经理。2012 年5 月至今任北京同方微电子有限公司总经 理。2010 年10 月至今任公司董事。

段立先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人直接持有本公司 0.480%的股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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