Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

May 17, 2012

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2012-023

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六 次会议通知于 2012 年 5 月 14 日以电子邮件的方式发出，会议于 2012 年 5 月 16 日上午 9：30 在清华同方科技广场 A 座 30 层会议室以现场表决和通讯表决相结 合的方式召开，会议由公司董事长陆致成先生主持。会议应参加表决的董事 9 人， 实际参加表决的董事 9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经参会董事审议，会议形成如下决议：

1、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公 司总裁的议案》。

经公司研究决定，对经理层称谓进行调整，公司总经理、副总经理改称总裁、 副总裁，《公司章程》等制度内有关称谓亦相应变更。

同意聘任赵维健先生为公司总裁，任期与本届董事会一致。简历附后。

2、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公 司副总裁的议案》。

为适应公司发展需要，同意增加聘任葛元庆先生为公司副总裁，任期与本届 董事会一致。简历附后。

公司独立董事对董事会聘任上述高管人员发表独立意见如下：

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的规定。经审阅被聘高管人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合 《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易 所的任何处罚和惩戒。

我们同意聘任赵维健先生担任公司总裁、葛元庆先生担任公司副总裁。

3、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司名 称变更的议案》。

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同意将公司名称变更为：“同方国芯电子股份有限公司”（Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

该议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改< 公司章程>的议案》。

（1）公司重大资产重组已经完成，公司总股本由 135,000,000 股，增加为 241,753,049 股。公司 2011 年第 1 次股东大会授权董事会“在本次非公开发行完 成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办 理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

（2）根据本次董事会审议的《关于公司名称变更的议案》，公司名称变更后， 公司章程中相关条款需要做相应修改。

公司名称变更和公司章程相应的变更尚需提交公司 2012 年第 2 次临时股东 大会审议，最终变更情况以工商管理部门核准内容为准。

提请股东大会授权公司董事会根据工商管理部门核准的名称对《公司章程》 做必要修订，授权公司董事长或其授权人在必要时根据工商管理部门意见对上述 名称作适当修改，及办理一切手续。

（3）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》 有关规定，上市公司对外提供财务资助时，单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。原章程中 有关条款与上述要求不符，公司专门制定了《对外提供财务资助管理制度》。

（4）经公司研究决定，拟对经理层称谓进行调整，公司总经理、副总经理 改称总裁、副总裁，《公司章程》中的“总经理”称谓更改为“总裁”，“副总 经理”称谓更改为“副总裁”。

鉴于上述原因，拟对公司章程中的相应条款进行修改，具体修改情况见后附 的《公司章程修改前后对照表》。

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《公司对外提 供财务资助管理制度》。

《唐山晶源裕丰电子股份有限公司对外提供财务资助管理制度》全文详见巨 潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于申请增 加银行授信额度的议案》。

为确保公司信贷业务持续开展、降低资金成本、提高融资效率、并在目前市 场流动性依然偏紧的形势下合理调剂银行授信资源，同意公司增加银行授信额 度，授信期限为1 年，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的 融资金额为准。具体情况如下：

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授信银行	综合授信金额	备注
	(单位：人民币万元)
农行玉田支行	15000.00	5000 万贸易融资和承兑汇票，10000 万元贷款（抵押和信用授信）
交行唐山分行	6000.00	贷款（抵押授信）
民生银行唐山分行	5000.00	综合授信（信用）
合计	26000.00

提请董事会授权总经理办理授信申请相关事宜，并在授信申请批准后，代表 公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借 款、担保、抵押、因申请授信需要在授信银行开立账户等有关的申请书、合同、 协议等文件）。

该议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2012 年第 2 次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012 年6 月1 日在公司会议室召开2012 年第2 次临时股东大会， 详细内容见公司于2012 年5 月17 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于召开 2012 年第2 次临时股东大会的通知》。

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

2012 年 5 月 17 日

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附件：

赵维健 ，男，1965 年 2 月出生，中国国籍。硕士，毕业于清华大学微电子 专业。1989 年至 2001 年在华润集团工作，2001 年创办北京同方微电子有限公司， 曾担任同方股份有限公司副总裁。现任本公司董事、北京同方微电子有限公司董 事、总经理。

赵维健先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有本公司 1.546%的股份，持有北京清晶微科技有限公司35.71%的股权（北京清晶微科技 有限公司持有本公司1.731%的股份），不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

葛元庆 ，男，1959 年 8 月出生，中国国籍。学士，毕业于中国科学技术大 学半导体物理专业。1983 年至 1990 年在北京市半导体器件二厂工作，1990 年至 2001 年在清华大学微电子学研究所工作，2001 年创办北京同方微电子有限公司， 现任北京同方微电子公司副总经理。

葛元庆先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有本公司 0.680%的股份，持有北京清晶微科技有限公司 26.79%的股权（北京清晶微科技 有限公司持有本公司 1.731%的股份），不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

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附件：

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

公司章程修改前后对照表

原公司章程	修订后的公司章程
第四条 公司注册名称：中文名称：唐山晶源 裕丰电子股份有限公司 英文名称：Tangshan Jingyuan YufengElectronics Co., Ltd.	第四条 公司注册名称：中文名称：同方国芯 电子股份有限公司 英文名称：Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币13500万元。	第六条 公司注册资本为人民币241,753,049 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理（总监）、董事会秘书、财务负 责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁（总监）、董事会秘书、财务负责 人。
第二十一条 公司股份总数为13500万股，均 为普通股。	第二十一条 公司股份总数为241,753,049股， 均为普通股。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。	第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百一十二条董事会行使下列职权： „„ （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经	第一百一十二条董事会行使下列职权： „„ （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁（总

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理（总监）、财务负责人等高级管理人员，并决 监）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项； 第一百一十五条 董事会对收购和出售资产、 第一百一十五条 董事会对收购和出售资产、 资产置换、对外投资、银行借款、资产抵押、 资产置换、对外投资、银行借款、资产抵押、 对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限： 对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限： …… …… （八）重大合同：董事会具有对外签署单笔标 （八）重大合同：董事会具有对外签署单笔标 的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、 输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受 租赁、赠予与受赠、委托或受托经营、研究开 托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；” 发项目、许可等合同的权限；” 第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘 第一百三十条 公司设总裁一名，由董事会聘任 任或解聘。 或解聘。 公司设副总经理（总监）若干名，由总经理提 公司设副总裁（总监）若干名，由总裁提名， 名，董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理（总监）、财务负责人、 公司总裁、副总裁（总监）、财务负责人、董事 董事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理 第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘 连聘可以连任。 可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列 列职权： 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（总 （总监）、财务负责人； 监）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报 则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 员； 人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 责及其分工； 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总经理（总监）协助总经理 工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工 和总经理授权事项行使职权。	第一百三十八条 副总裁（总监）协助总裁工作， 根据总裁工作细则中确定的工作分工和总裁授 权事项行使职权。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

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