Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Feb 26, 2010

唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事

2009 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2009年度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董 事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极 出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意 见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人2009年度履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2009 年度出席公司会议情况

（一）董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况（投反对票次数）
王震	9	9	0	0	0

（二）股东大会会议

2009 年度，公司共召开3 次股东大会，本人亲自出席了3 次，亲自出席了 公司召开的2008 年度股东大会、2009 年第1 次临时股东大会、2009 年第2 次临 时股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）2009 年2 月6 日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，对 关于提名独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

同意提名陈新先生作为公司独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名 人的教育背景、工作经历、社会兼职等综合情况的基础上进行的，其提名程序符 合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。被提名人具备担任上市公司独立 董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

（二）2009 年4 月8 日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，对 公司相关事宜发表独立意见如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

经了解核查，发表独立意见如下：

（1）截至2008 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资 金的情况；

（2）2008 年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以 前年度发生并累计至2008 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘2009 年度审计机构的独立意见

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所有限责任公司自担任本公司 审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司 的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任 公司为公司2009 年度审计机构。

3、关于2008 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为：公司2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪 酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程、规章制度等的规定。

4、对公司2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，保 证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2008 年度内部控制评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）2009年4月22日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，对公 司将节余募集资金永久补充公司流动资金的事项发表如下独立意见：

公司在募集资金投资项目已经全部完成的情况下，将节余的募集资金用于补 充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效率， 符合公司和全体股东的利益。为此，我们同意公司将节余募集资金4743.74万元 用于永久补充公司流动资金。

（四）2009 年7 月29 日，在公司召开的第三届董事会第十八次会议上，对 公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：

我们认为：公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，截至2009 年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2009 年1-6 月，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计 至2009 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

（五）2009 年9 月23 日，在公司召开的第三届董事会第十九次会议上，对 公司对控股子公司提供财务资助的事项发表如下独立意见：

公司在不影响正常经营的情况下，以控股子公司深圳市晶源健三电子有限公 司实现预测的销售额为前提，为其提供400 万元财务资助，可促进深圳市晶源健 三电子有限公司经营业务的发展，提高公司总体资金的使用效率。该财务资助行 为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，未损害全体股东尤其 是中小股东的利益。我们同意公司为控股子公司提供财务资助。

三、对公司进行现场调查的情况

2009 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目情况、 日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重 大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、 高管人员及相关工作人员联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事 职责。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独 立董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次 需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表 自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立 意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2009 年度，公司能够严格按照《深 交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理 制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系 建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成 自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况发生；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我在2009 年度履行职责情况的汇报。2010 年我将继续本着诚信与勤 勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、 经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事 会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。 我的联系方式为：azhen_2004@yahoo.com.cn。

独立董事：王 震

2010 年2 月25 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==