Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Aug 23, 2006

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号:2006-27

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第 十次会议（以下简称“会议”）通知于2006 年8月14日以专人送达和电子邮件的 方式发出，2006年8月22日上午9时在公司办公楼一楼会议室召开，会议应出席董 事9人，实际出席董事8人。独立董事李晓光先生因工作原因无法出席本次会议， 其书面委托独立董事王震先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长阎永江 先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

公司已于2005 年11月7日完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具 备非公开发行股票的条件。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

二、审议通过《关于公司2006年非公开发行股票发行方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

本次发行的股票数量不超过1,750万股（含1,750万股）。在该上限范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数 量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发 行总数按照总股本变动的比例相应调整。

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3、发行对象和向原股东配售的安排

本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特 定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东 配售。

4、锁定期

本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行， 向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

5、定价方式

本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日（审议本次发行事项之股东大 会决议公告日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价 格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次 发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行 价格按照相应比例进行除权调整。

6、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内 择机向特定对象发行股票。

7、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金计划用于“年产7200万件片式石英晶体元器件技改项目”， 项目总投资14,262万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部 分，公司将自筹资金解决。对本次定向增发募集资金超过本项目投资估算总额的 部分，公司将用于补充流动资金。

8、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公 司本次发行前滚存的未分配利润。

9、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

此项议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核 准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

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三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司股东大会会议资料。 此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司股东大会会议资料。 此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项的议案》

公司提请股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理公司2006 年非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事 宜；

3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条 款及办理工商变更登记；

5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化， 授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日一年内有效。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

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六、审议通过《唐山晶源裕丰电子股份有限公司募集资金管理办法》（修 正案）

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特 别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规 定，对原 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司募集资金管理办法》进行修订 。详 见《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》

会议召开事项详见《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的 通知》。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

董事会

二〇〇六年八月二十二日

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