Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

May 23, 2024

证券代码: 002049 倩券代码: 127038

证券简称: 紫光国微 债券简称:国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

(2023年度)

发行人

紫光国芯微电子股份有限公司

(河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008号)

债券受托管理人

渤海证券股份有限公司

(天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室)

二零二四年五月

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重要声明

本报告依据《可转换公司倩券管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公 司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《深圳证券 交易所公司债券上市规则》(以下简称《上市规则》)、《紫光国芯微电子股份 有限公司 (作为发行人)与渤海证券股份有限公司 (作为可转换公司债券受托管 理人)关于发行2021年度可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称《受 托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及紫光国芯微电子股份有限公司(以 下简称"发行人"或"公司")出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管 理人渤海证券股份有限公司(以下简称"渤海证券"或"受托管理人")编制。渤海 证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《紫光国芯微电子股份 有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说 明以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事官做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,未经渤海证券书面许可,不得将本报告用作其他任何用 涂。

目录

本期公司债券概况	第一节
受托管理人履行职责情况	第二节
发行人 2023 年度经营情况和财务状况	第三节
发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 19	第四节
内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况 23	第五节
偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 24	第六节
债券持有人会议召开情况	第七节
发行人偿债意愿及能力分析	第八节
本期公司债券的信用评级情况	第九节
债券持有人权益有重大影响的其他事项	第十节

第一节 本期公司债券概况

一、核准文件及核准规模

本次可转换公司债券发行方案经公司2020年9月30日召开的第七届董事会 第六次会议、2021年1月14日召开的第十届董事会第十次会议审议通过,经公 司 2021年2月1日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。

本次可转换公司债券干2021年5月11日取得中国证监会出具的《关干核准 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021] 1574号),本次公开发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币15亿元。

二、发行主体名称

中文名称: 紫光国芯微电子股份有限公司

英文名称: Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.

三、本期债券的基本情况

1、债券名称: 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券(简 称"本期债券")。

2、债券简称:国微转债。

3、倩券代码: 127038。

4、发行规模: 人民币 15 亿元。

5、债券上市时间及地点: 2021年7月14日、深圳证券交易所。

6、票面金额及发行价格: 本期债券面值100元, 按面值平价发行。

7、债券品种的期限: 发行之日起6年, 即自 2021年6月10日至 2027年6 月9日。

8、债券发行利率及确定方式: 第一年为 0.20%, 第二年为 0.40%, 第三年 为 0.60%, 第四年为 1.50%, 第五年内 1.80%, 第六年为 2.00%。

9、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为: I=B × i

I: 指年利息额;

B: 指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年") 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总令额:

i: 指本次可转换公司债券当年票面利率。

(2) 付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。

②付息日: 每年的付息日为自本次可转换公司倩券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日: 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息倩权登记日前(句 括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

10、转股期限

自可转债发行结束之日 (2021年6月17日)满六个月后的第一个交易日 (2021年12月17日)起至可转债到期日 (2027年6月9日)止 (如遇法定节 假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

11、转股价格的确定及其调整

(1) 初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为137.78 元/股, 不低于募集说 明书公告日 (2021年6月8日, T-2日) 前二十个交易日公司股票交易均价 (若 在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易 日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股 票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量; 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

(2) 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本) 使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位, 最后一位四舍五入) ·

派送股票股利或转增股本: P1=P0/(1+n):

增发新股或配股: P1= (P0+A × k) / (1+k) :

上述两项同时进行: P1= (P0+A × k) / (1+n+k):

派送现金股利: P1=P0-D:

上述三项同时进行: P1 = (P0-D+A × k) / (1+n+k)

其中: P0 为调整前转股价, n 为送股或转增股本率, k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价, D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需): 当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之 前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

(1) 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时, 持有公司本次发行的可 转债的股东应当回避:修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个

交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价, 目修正后的价格不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2) 修正程序

若公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股 权登记日后的第一个交易日 (即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前, 该类转股申请按修正后的转股价格执行。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 O=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额: P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司倩券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后, 对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额, 公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

14、赎回条款

(1) 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转 债的票面面值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。

(2) 有条件赎回条款

转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%):

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利 息的计算公式为· IA=B×i×t/365

IA: 指当期应计利息:

B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额: i: 指可转换公司债券当年票面利率:

t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

15、回售条款

(1) 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况,则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条 件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回 售权、可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2) 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售 申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

16、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司 债券转股形成的股东)均享受当期股利。

17、担保方式: 本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、发行方式及发行对象:本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售, 优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向 社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足15亿元的部分由保荐机构渤海证 券股份有限公司包销。

本次可转债的发行对象为:

(1) 向发行人的原 A 股股东优先配售: 发行公告公布的股权登记日(即2021 年6月9日, T-1日)收市后登记在册的发行人原股东;

(2) 网上发行: 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外);

(3) 本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。

19、最新跟踪信用级别及评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司对发 行人及发行人存续期内相关债项进行了跟踪评级,经评级委员会审定,维持发行 人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定; 维持"国微转债"的债项信用等级 为 AA+。

20、倩券受托管理人: 渤海证券股份有限公司。

21、募集资金使用计划

本次发行募集资金总额预计不超过 150,000 万元 (含 150,000 万元), 扣除 发行费用后, 募集资金净额拟投资干以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	项目总投资额	本次募集资金 拟投入金额
	新型高端安全系列芯片研发及产业化项目	76, 595.89	60,000.00
$\overline{c}$	车载控制器芯片研发及产业化项目	56, 701.62	45,000.00
3	补充流动资金	45,000.00	45,000.00
	合计	178, 297.51	150,000.00

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入 金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前 提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换。

经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于 2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和"国微转债"2023年第 一次债券持有人会议审议通过, 公司将紫光同芯微电子有限公司(以下简称"同 芯微电子")作为实施主体的部分募投项目进行变更,并将拟投入上述募投项目 的募集资金收回, 变更投向为公司全资子公司深圳市国微电子有限公司(以下简 称"深圳国微")的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的 全部募集资金(人民币10.5亿元本金及相关利息和现金管理收益)的差额用于 永久补充流动资金, 主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备 用资金储备。

新募投项目具体情况如下:

单位: 万元

新项目名称	实施主体	项目投资总金额	拟投入募集资金金额
高速射频模数转换器系列芯 片及配套时钟系列芯片研发 及产业化建设项目	深圳市国微电子 有限公司	24,274.71	20,500.00
新型高性能视频处理器系列 芯片研发及产业化建设项目	深圳市国微电子 有限公司	30,505.70	24,000.00

新项目名称	实施主体	项目投资总金额	拟投入募集资金金额
深圳国微科研生产用联建楼 建设项目	深圳市国微电子 有限公司	37,888.00	30,500.00
合计		92,668,41	75,000.00

详细内容请查看紫光国微于2022年12月28日在《中国证券报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更部分募集资金投资项目及 将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号2022-067)。

第二节 受托管理人履行职责情况

渤海证券作为紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的债 券受托管理人,于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《紫 光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《受托管理 协议》规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内,渤海证券对发行 人及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、 资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。渤海证券采取的核查措施主要 包括:

1、查阅发行人公开披露的定期报告:

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿:

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;

4、对发行人相关人员进行电话/现场访谈:

5、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

发行人名称	紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称	Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
注册资本	849,608,288 元
注册地址	河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008号
法定代表人	马道杰
成立日期	2001年9月17日
信息披露事务负责人	杜林虎
联系电话	0315-6198161
传真	0315-6198179
互联网址	www.gosinoic.com
电子邮箱	zhengquan@gosinoic.com
经营范围	一般项目: 集成电路芯片设计及服务; 集成电路设计; 集成电路芯片及产品销售; 集成电路销售; 电子元器件 制造; 电子产品销售; 电子专用材料制造; 电子专用材 料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;进出 口代理;软件开发;软件销售;信息系统集成服务。(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

一、发行人基本情况

二、发行人 2023 年度经营情况

(一)公司业务情况

1、营业收入构成

单位: 元

	2023年		2022年
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	同比增减
营业收入合计	7, 565, 369, 089. 74	100%	7, 119, 905, 165, 64	100%	6.26%
分行业
集成电路	7, 329, 886, 487. 35	96.89%	6, 804, 290, 842. 35	95.57%	7.72%

电子元器件产 品	185, 392, 124.47	2.45%	287, 392, 721. 72	4.04%	$-35.49%$
其他	50, 090, 477.92	0.66%	28, 221, 601. 57	0.40%	77.49%
分产品
特种集成电路	4, 487, 542, 304. 32	59.32%	4, 724, 524, 412. 54	66.36%	$-5.02%$
智能安全芯片	2, 842, 344, 183. 03	37.57%	2, 079, 766, 429.81	29.21%	36.67%
晶体元器件	185, 392, 124.47	2.45%	287, 392, 721. 72	4.04%	$-35.49%$
其他	50, 090, 477.92	0.66%	28, 221, 601. 57	0.40%	77.49%
分地区
境内	6, 761, 621, 566.88	89.38%	6, 482, 829, 001.01	91.05%	4.30%
境外	803, 747, 522.86	10.62%	637, 076, 164. 63	8.95%	26.16%
分销售模式
直销	7, 363, 557, 074. 67	97.33%	6, 934, 134, 460. 48	97.39%	6.19%
经销	201, 812, 015.07	2.67%	185, 770, 705, 16	2.61%	8.64%

2、2023度占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售

模式的情况

单位:元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比 上年同期增 减	营业成本比 上年同期增 减	毛利率比上年 同期增减
分行业
集成电 路	7, 329, 886, 487. 35	2, 732, 904, 398. 96	62.72%	7.72%	16.55%	$-2.82pt$
电子元 器件	185, 392, 124.47	168, 650, 798. 09	9.03%	$-35.49%$	$-19.30%$	$-18.25pt$
分产品
特种集 成电路	4, 487, 542, 304. 32	1, 201, 924, 984. 73	73.22%	$-5.02%$	$-2.44%$	$-0.70pt$
智能安 全芯片	2, 842, 344, 183. 03	1, 530, 979, 414. 23	46.14%	36.67%	37.57%	$-0.35$ pct
晶体元 器件	185, 392, 124.47	168, 650, 798. 09	9.03%	$-35.49%$	$-19.30%$	$-18.25$ pct

分地区
境内	6, 711, 531, 088. 96	2, 566, 110, 271. 93	61.77%	3.98%	15.47%	$-3.80pt$
境外	803, 747, 522.86	335, 444, 925. 12	58.26%	26.16%	1.19%	10.29pct
分销售模式
直销	7, 313, 466, 596. 75	2, 704, 929, 345.60	63.01%	5.90%	12.09%	$-2.05$ pct
经销	201, 812, 015.07	196, 625, 851. 45	2.57%	8.64%	39.90%	$-21.77$ pct

(二) 经营情况分析

2023年,受宏观经济增长放缓、全球贸易摩擦、行业需求复苏不及预期等 多重因素影响,公司下游需求下滑明显。面对复杂的外部形势和严峻的市场环境, 公司保持战略定力、稳中求进,多措并举应对市场挑战,实现了经营业绩的总体 稳定。同时, 公司持续加大新技术、新产品开发投入, 不断提升运营效率、管理 效能,综合竞争优势进一步巩固,为公司持续高质量发展奠定了扎实基础。

2023年度, 公司实现营业收入 75.65 亿元, 较上年同期增长 6.26%; 实现归 属于上市公司股东的净利润 25.31 亿元, 较上年同期下降了3.84%。经营活动产 生的现金流量净额 17.72 亿元, 较上年同期增长 2.63%。截至 2023 年 12 月 31 日, 公司归属于上市公司股东的净资产116.54 亿元, 较上年同期增长 20.11%。

三、发行人财务状况

(一) 资产构成重大变动情况

单位:元

	2023年末		2023年初
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例	比重增 减	重大变动说明
货币资 金	3, 082, 073, 251.60		17.58% 4, 092, 173, 560.99	26.70%	$-9.12$ pct	主要系本年购买银行理 财产品和大额存单及回 购股份致现金净流出较 大
应收账 款	4, 326, 673, 013. 07		24.68% 3, 105, 706, 684.84	20.26%	4.42pct	主要系特种集成电路业 务客户回款周期延长所 致
合同资 产	24, 422, 044.54	0.14%	30, 700, 323.58	0.20%	$-0.06$ pct

存货	2, 513, 397, 546. 21		14. 33% 2, 213, 238, 094. 35	14.44%	$-0.11$ pct
投资性 房地产	392, 858, 572. 76	2.24%	402, 316, 892. 24	2.62%	$-0.38$ pct
长期股 权投资	506, 397, 226.81	2.89%	447, 336, 678. 26	2.92%	$-0.03$ pct
固定资 产	502, 508, 382. 64	2.87%	384, 001, 731. 72	2.51%	0.36pct
在建工 程	32, 859, 937. 53	0.19%	47, 392, 311.96		$0.31\%$ -0.12 pct
使用权 资产	50, 689, 886, 92	0.29%	16, 990, 319.78	0.11%	0.18pct
短期借 款	37, 932, 208. 62	0.22%		0.00%	$0.22pc$ t
合同负 债	769, 482, 469. 04	4.39%	802, 625, 003.65	5.24%	$-0.85$ pct
长期借 款	144, 000, 000. 00	0.82%	439, 000, 000. 00		$2.86\%$ -2.04 pct	主要系将一年内到期的 长期借款转为一年内到 期的非流动负债列报所 致。
租赁负 债	29, 970, 308. 64	0.17%	11, 697, 186.98	0.08%	$0.09pc$ t
交易性 金融资 产	1, 041, 584, 071. 23	5.94%	0.00	0.00%	5.94pct	系购买保本浮动收益的 银行理财产品增加所致
应收票 据	1, 844, 552, 858, 06		10.52% 2, 296, 809, 601.47		14.98% $-4.46$ pct	主要系特种集成电路业 务本年票据结算量减少 以及上年末票据本年到 期所致
预付款 项	248, 013, 614. 16	1.41%	436, 342, 561. 04	2.85%	$-1.44$ pct
一年内 到期的 非流动 资产	206, 809, 917.85	1.18%	0.00	$0.00\%$	1.18pct
其他流 动资产	719, 243, 249. 44	4.10%	43, 557, 829. 92	0.28%	3.82pct	主要系购买的期限不超 过一年的大额存单所致

无形资 产	319, 746, 217.68	1.82%	376, 843, 148. 76	2.46%	$-0.64$ pct
其他非 流动资 产	698, 232, 938. 50	3.98%	591, 789, 953. 38	3.86%	$0.12pc$ t
应付票 据	296, 904, 296. 54	1.69%	456, 729, 546. 93	2.98%	$-1.29$ pct
应付账 款	1, 165, 488, 308. 60	6.65%	897, 634, 539. 29	5.86%	0.79pct
应付职 工薪酬	794, 052, 487.48	4.53%	718, 288, 463. 78	4.69%	$-0.16$ pct
应交税 费	218, 961, 405. 79	1.25%	92, 278, 589. 68	0.60%	$0.65pc$ t
一年内 到期的 非流动 负债	383, 261, 312. 44	2.19%	70, 453, 436. 15	0.46%	1.73pct
其他流 动负债	180, 573, 315.00	1.03%	325, 682, 260. 97		$2.12\%$ -1.09 pct
应付债 券	1, 367, 572, 808.87		7.80% 1, 321, 572, 037.48		8.62% $-0.82$ pct
递延收 益	123, 250, 000. 00	0.70%	54, 090, 066. 30	0.35%	0.35pct
其他非 流动负 债	115,000,000.00	0.66%	175, 000, 000. 00		$1.14\%$ -0.48 pct

(二) 主要会计数据和财务指标

单位: 元

	2023年	2022年	本年比上年增 减	2021年
营业收入(元)	7, 565, 369, 089. 74	7, 119, 905, 165. 64	6.26%	5, 342, 115, 108. 65
归属于上市公司股东的净 利润 (元)	2, 530, 703, 220, 87	2, 631, 891, 288. 93	$-3.84%$	1, 953, 785, 798. 57
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	2, 391, 139, 937. 49	2, 461, 920, 189. 21	$-2.88%$	1, 795, 845, 590. 84

(元)
经营活动产生的现金流量 净额(元)	1, 771, 932, 435. 95	1,726,500,665.66	2.63%	1, 192, 512, 797.99
基本每股收益(元/股)	2.9915	3.0978	$-3.43%$	2.2998
稀释每股收益(元/股)	2.9886	3.0904	$-3.29%$	2.2998
加权平均净资产收益率	23.80%	31.06%	$-7.26$ pct	31.94%
	2023年末	2022年末	本年末比上年 末增减	2021年末
总资产(元)		17, 533, 863, 456. 61 15, 328, 754, 125. 82		14. 39% 11, 592, 248, 343. 89
归属于上市公司股东的净 资产(元)	11, 654, 170, 100, 78	9, 703, 075, 490, 59	20.11%	7, 243, 496, 083, 31

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、本期债券募集资金专项账户管理情况

1、公司募集资金账户及报告期末余额情况

截至 2023 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下:

单位: 万元

开户银行	账户名称	银行账号	募集资金余额
招商银行股份有限公	紫光国芯微电子股份	110909514610902	0.44
司北京大运村支行	有限公司
招商银行股份有限公	紫光国芯微电子股份	110909514610808	0.25
司北京大运村支行	有限公司
平安银行股份有限公	紫光国芯微电子股份	15177047410005	1.32
司北京分行	有限公司
招商银行股份有限公	深圳市国微电子有限	755919450410816	13,728.65
司深圳车公庙支行	公司
招商银行股份有限公	深圳市国微电子有限	755919450410881	12,535.82
司深圳车公庙支行	公司
平安银行股份有限公	深圳市国微电子有限	15783286490081	3,328.03
司深圳科技园支行	公司
小计			29,594.51
	截至 2023 年 12 月 31 日募集资金购买银行保本型理财产品余额		43,840.00
合计			73,434.51

2、募集资金到账时间:本期债券的募集资金扣除发行费用后于2021年6 月17日全部到账。

3、截至本报告出具日, 募集资金专项账户按照《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规范运作。

二、本期债券募集资金实际使用情况

2023年, 募集资金的实际使用情况如下:

										万元 单位:
募集资金总额		150,000.00				本年度投入募集资金总额			35, 347.92
报告期内变更用途的募集资金总额		105,000.00
项管 更用途的募集资金 计变 咏		105,000.00				已累计投入募集资金总额			79, 135.58
更用途的募集资金总额比例 计变 果		70.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集 诺找	资金承 调整后投资 资总额 总额(1)	本年度投 入金额	截至期未累 计投入金额 (2)	$(3) = (2) / (1)$ 截至期末投 资进度(%)	项目达到预 定可使用状 教日期	实现的 本年度 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 生重大变 4
承诺投资项目
싂 札 及 高端安全系列芯片研发 型 Ħ 新 化项 $\mathbf{I}$ .	是	00.00 60,	$\circ$	0.00	0.00	$0.00\%$		不适用	不适用	最
HI 车载控制器芯片研发及产业化项 $\overline{2}$	是	000.00 45,	$\circ$	$\overline{00}$ $\circ$	$\overline{0}$ c,	0.00%		不适用	不适用	是
补充流动资金 $\ddot{3}$	是	00 000. 45,	73,787.66	$\overline{90}$ 842. 32,	56 76,630.	103.85%		不适用	不适用	Ķп
图 套时钟系列芯片研发及产业化建设项 高速射频模数转换器系列芯片及 4: III	是	0.00	20,500.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	否
寧 5.新型高性能视频处理器系列芯片 $\overline{\mathbf{m}}$ 业化建设项 发及产	是	$\approx$ $\circ$	24,000.00	0.00	0.00	0.00%		不适用	不适用	否
国微科研生产用联建楼建设项 6.深圳 III	是	$00\,$ $\circ$	30,500.00	2,505.02	2,505.02	21% $\infty$		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		150,	000.00 148, 787.66 35, 347.92		79, 135.58			ı	ı	$\mathbf{I}$
超募资金投向

归还银行贷款 (如有
(如有 补充流动资金
超募资金投向小计
合计	79, 135.58 150, 000. 00 148, 787. 66 35, 347. 92
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目	全系列芯片研发及产业化项目"和"车载控制器芯片研发及产业化项目"的项目可行性发生重大变化, 述募投项目的募集资金收回, 变更投向为新募投项目。 "新型高端安 已将拟投入上
	运营商还没有大 项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确定 IM卡,且中国的SIM卡规范和国际 eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用,多 多接口 在手机处理器芯片中,接口方面仍然维持一个通信接口的要求,并未出现对大容量、多应用、 全系列芯片研发及产业化项目"中 5G 大容量多应用产品的预期市场未能如期启动, "新型高端安 规模更换 5GS 种应用仍集成; 的需求, 使得!
项目可行性发生重大变化的情况说明	产品研发和市场推广力度,推出性价比更高的竞品,公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。 芯片研发及产业化项目"的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难,且处于行业垄断地位的国外竞 强 "车载控制器 争对手不断加 性。
	导体行业下行周期影响,供求关系逆转,车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手 势相比,国内尚未形成完整产业生态,产业链资源不足,公司项目还在产品研发阶段,产业化的条件 模投入风险较大。 另外,随着半 的综合成本优 颊 不成熟 尚
用途及使用进展情况 超募资金的金额、	用 不适
募集资金投资项目实施地点变更情况	"国微转债"2023年第一次债券持有人会议审议通过, 公司将原由全资子公司同芯微电子作为实施 目进行变更,并将拟投入上述募投项目的募集资金收回,变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的 经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于2023年1月12日召开的2023年第一次临 时股东大会和 主体的募投项
	"新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目"的实 更后的募投项目,"高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目"和"科 的实施地点为深圳市; 研生产用联建楼建设项目" 施地点为深圳市和成都市。 募投项目。变
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	自 置换金额为人民币 6,652.04 万元。 公司于2021年9月23日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目 同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金, 筹资金的议案》,

用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	起不超过12个月。根据上述董事会决议,同芯微电子于2021年6月29日使用15,000万元闲置募集资金用于补 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意同芯微 电子使用不超过(含)人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之 日起不超过12 个月。根据上述普事会冲议,同世德由子王 ?^? * * ~ ~ * * * * * * * * * * * * * * * 充流动金。2022 年 6 月 26 日,同芯微电子已将用于暂时补充流动资金的 15, 000 万元募集资金全部归还至公司 集资金专项账户。
	齿 日起不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。2022年,公司使用闲置募集资金 爺 公司于 2022年5月 20日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理 公司使用不超过人民币5亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董 进行现金管理累计金额为107,000万元。截至2022年12月31日,使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全 取得现金管理收益 239.94万元。 会审议通过之 艴 期收回, $\boxed{\mathbb{R}}$ 议案》, 国
置募集资金进行现金管理情况 用闲	平安银行对公结构性存款 2023 年 01628 期 5,000 万元、招商银行点金系列看跌两层区间 90 天结构性存款 6,000 万元、招商银行点金系列看跌两层区间 90 天结构性存款 11.840 万元和招商银行保本型可随时挂计单位未麵左曲 金进行现金管理累计金额为 97,840 万元,取得现金管理收益 347.69 万元。截至 2023年12月 31日,使用闲置募 集资金进行现金管理且尚未到期金额为43,840万元,包括平安银行对公结构性存款2023年01004期20,000万元、 公司于 2023年5月10日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 同意公司使用不超过人民币5亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自本次董事 招商银行点金系列看跌两层区间 90 天结构性存款 11,840 万元和招商银行保本型可随时转让单位大额存单 会审议通过之日起不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。报告期内,公司使用闲置募集资 尚未取得现金管理收益。 万元, 议案》, 1000
实施出现募集资金结余的金额及 目因 项原	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为人民币73,434.51万元,使用闲置募集资金进行现金管 840万元; 募集资金专户存储余额人民币 29,594.51万元 (含存款利息收入及现金管理收益人民币 万元)。尚未使用募集资金将继续投入变更后的募投项目 理人民币 43, 截至 2023年 1,002.37
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况

本次可转债无担保。发行人未采取内外部增信措施。本次债券的偿债资金将 主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第六节 偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况

一、发行人偿债保障措施的执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保障机制。

(一)切实做到专款专用

发行人已指定了募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存 储、划转与本息偿付、账户实行专户管理、专款专用。

(二)全面加强公司有关偿债事项的管理

发行人财务部负责协调本期债券的偿付相关工作。发行人已分别于2022年 6月、2023年6月完成第一期和第二期的利息支付。2024年6月,发行人将进 行第三期利息的支付,并已做好本期支付安排,债券利息支付不存在障碍。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已与渤海证券签署了《受托管理协议》。渤海证券作为本期倩券的受 托管理人、通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、 收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责,维护 倩券持有人权益。

(四) 制定债券持有人会议规则

经 2021 年第一次临时股东大会审议通过,发行人制定了《紫光国芯微电子 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,明确约定了债券持有人通过债 券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及 时足额偿付做出了合理的制度安排。

(五) 严格履行信息披露义务

发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则, 已将影响公司偿债能力事项、 公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于深交所 网站,接受倩券持有人、倩券受托管理人和公司股东的监督。

二、本期公司债券的本息偿付情况

每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日 (2021年6月10日)起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息。

本次可转债的第一个付息日为2022年6月10日, 计息期间为2021年6月 10日至2022年6月9日。2022年6月10日,发行人已将上述期间利息支付给 债券持有人。

可转债的第二个付息日为2023年6月12日, 计息期间为2022年6月10日 至 2023 年 6 月 9 日。2023 年 6 月 12 日, 发行人已将上述期间利息支付给债券 持有人。

可转债的第三个付息日为2024年6月11日, 计息期间为2023年6月10日 至 2024年6月9日,发行人已做好本期支付安排,不存在支付障碍。

第七节 债券持有人会议召开情况

2022年度, 发行人未召开倩券持有人会议。

2022年12月28日, 发行人公告了《关于召开"国微转债"2023年第一次债 券持有人会议的通知》,2023年1月12日召开了"国微转债"2023年第一次债券 持有人, 会议具体情况如下:

一、会议召开情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:2023年1月12日(星期四)下午13:30

3、会议召开地点:北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室

4、会议召开方式:本次会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开, 投 票采取记名方式表决。

5、债权登记日:2023年1月6日

6、会议主持人:董事长马道杰先生

7、本次债券持有人会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文 件及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议 规则》的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席本次会议的债券持有人和代理人共2名,代表有表决权的本期可转 倩数量 1.389.490 张(面值人民币 100 元/张), 占债权登记日公司本期未偿还债券 总数的 9.3031%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议, 公司聘请的北京市中伦 律师事务所律师对会议进行了见证。

三、议案审议表决情况

1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果:同意1.389.490 张, 占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券 总数的100%;反对0张,占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0%; 弃权 0 张, 占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的 0%。根据上述 表决结果, 该议案获得经出席会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理 人)所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意,该议案获得通过。

四、律师见证意见

北京市中伦律师事务所朱永春律师、刘鑫律师对本次会议进行现场见证并出 具法律意见书,认为:公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、 出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议的表决程序、表决结 果符合法律、行政法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定,公司 本次债券持有人会议决议合法有效。

第八节 发行人偿债意愿及能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人主体信用等级为 AA+, "国微转倩"的倩项信用等级为 AA+, 截至 2023 年末, 公司经营规范, 信誉良好, 信用记录良好。

为充分、有效地维护债券持有人权益,公司为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划, 包括制定《债券持有人会议规则》、设立债券受托管理人、 加强信息披露义务和公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障 措施。

综上,发行人偿债意愿较强。

二、发行人偿债能力分析

指标(合并口径)	2023年末/年度	2022年末/年度
资产负债率	33.10%	36.23%
流动比率	3.58	3.52
速动比率	2.87	2.75
EBITDA 利息保障倍数	42.54	47.15

近两年主要偿债能力指标统计表

从长期偿债能力指标看,发行人截至2023年末和2022年末资产负债率分别 为 33.10%和 36.23%, 发行人整体债务负担较轻。

从短期偿债能力指标看,截止2023年末,发行人流动比率以及速动比率分 比为 3.58 和 2.87, 均高于 1, 发行人资产变现能力强。

从 EBITDA 利息倍数来看, 2023 年度, 发行人息税折旧摊销前利润覆盖利 息倍数为 42.54, 整体盈利状况可充分覆盖债务利息。

第九节 本期公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,根据中诚信 出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》, 紫光国微主体信用等级为 AA+, 并列入观察名单; 本期可转换公司债券信用等 级为 AA+, 并列入观察名单。

2021年8月5日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存 续期内相关倩项进行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券跟踪评级报告(2021)》(信评委函字【2021】跟踪第3661 号。经中诚信国际信用评级委员会审定, 维持发行人主体信用等级为 AA+, 并 将其撤出信用评级观察名单,评级展望为稳定;维持"国微转债"的债项信用等级 为 AA+, 并将其撤出信用评级观察名单。

2022年6月15日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存 续期内相关倩项讲行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券跟踪评级报告(2022)》(信评委函字【2022】跟踪第0589 号。维持发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定; 维持"国微转债"的债 项信用等级为 AA+。

2023年5月16日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存 续期内相关债项进行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券跟踪评级报告(2023)》(信评委函字【2023】跟踪第0196 号。维持发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定; 维持"国微转债"的债 项信用等级为 AA+。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项

根据发行人与渤海证券签署的《受托管理协议》第3.8条规定:

"3.8 在债券存续期间,发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大 事项, 或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务, 以及债券受托管理人与发 行人发生债权债务等利害关系时,发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本规则及交易场所其他规定立即向相关监管部门或交易场所等 机构报告并公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果,同时应当在 三个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人的要求持续书面 通知事件进展和结果。重大事项句括但不限于:

(一)发行人生产经营状况 (包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件 等)发生重大变化:

(二)发行人主体或债券信用评级发生变化;

(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报 废或发生重大资产重组等:

(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十:

(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失:

(八)发行人减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产依法进入破产程序 及作出其他涉及发行人主体变更的决定:

(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项、受到重大行政处罚、行政监管措施 或自律组织纪律处分:

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;

(十二)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、 无法履行职责或者发生重大变动;

(十三)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

(十四)发行人拟变更募集说明书的约定:

(十五)发行人不能按期支付本息;

(十六)发行人管理层不能正常履行职责, 导致甲方倩务清偿能力面临严重 不确定性, 需要依法采取行动的:

(十七)发行人提出债务重组方案的;

(十八)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(十九)其他对债券持有人权益或对投资者作出投资决策有重大影响的事项;

(二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易 所等机构要求的其他事项。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影 响。就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券 本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可 行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的, 还应当 及时披露相关违法违规行为的整改情况。"

2022年度, 发行人发生"(十三)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯 罪被立案调查或者发生变更"情形,具体情况如下

2021年7月16日, 北京市第一中级人民法院(以下简称"北京一中院") 裁定受理发行人间接控股股东紫光集团有限公司(以下简称"紫光集团")重整 一案。2022年1月17日, 紫光集团管理人收到北京一中院送达的 (2021) 京01 破 128 号之二《民事裁定书》。根据《民事裁定书》, 北京一中院裁定批准紫光 集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划(以下简称"重整计划"), 并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。上述情况详见发行人在《中国证 券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2022年7月12日,发行人披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于实际 控制人发生变更的公告》,2022年7月11日,发行人收到问接控股股东北京智 广芯控股有限公司(以下简称"智广芯")《关于紫光集团有限公司控股股东、 实际控制人发生变更的通知》。根据北京一中院裁定批准的重整计划,由北京智 路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体(以 下简称"智路建广联合体")为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者,

智路建广联合体拟通讨其搭建的战投收购平台智广芯整体承接重整后紫光集团 100%股权。2022年7月11日, 紫光集团已完成工商变更登记手续, 其100%股 权已登记至智广芯名下,智广芯变更为公司间接控股股东。由此导致公司实际控 制人发生变化。本次实际控制人变更前,中华人民共和国教育部为公司最终实际 控制人。本次实际控制人变更后, 公司变更为无实际控制人。

2022年7月19日,渤海证券公告了《紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券临时受托管理事务报告》,发行人具有规范的法人治理结构, 具有独立经营的能力,本次实际控制人变更不会导致公司业务的经营出现重大变 化,不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。渤海证券将密切关注发行人后 续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项,严格按照《可转换公司 债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等 规定或约定履行债券受托管理人的职责。

2023年度,发行人未发生《受托管理协议》第3.8条列明的重大事项。

二、转股价格调整

紫光国微干2022年6月28日召开2021年度股东大会,审议通过了《关于 2021年度利润分配的预案》,2021年度利润分配方案为:以2022年4月15日公 司总股本 606.860.085 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.25 元(含税), 共计派发现金 197.229.527.63 元,不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股 转增4股。在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励 行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的 原则相应调整。根据2021年度股东大会决议, 公司实施 2021年度权益分派, 按 分派总额不变的原则,以实施权益分派时股权登记日(即2022年8月23日)的公 司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.249980 元(含税), 不送红 股, 以资本公积金向全体股东每10股转增3.999976股, 除权除息日为2022年8 月24日。

由于前述权益分派的实施,根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条 款, "国微转债"的转股价格作相应调整, 计算过程如下:

P1=(P0-D)/(1+n)=(137.78-0.3249980)/(1+0.3999976)=98.18 元/股(调整值保留 小数点后两位,最后一位实行四舍五入)

综上, "国微转债"的转股价格由原来的 137.78 元/股调整为 98.18 元/股, 调整后的转股价格自2022年8月24日(除权除息日)起生效。

三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人负责处理与本次债券的相关事务专人2023年度无变化。 (本页以下无正文)

(本页无正文,为《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托 管理事务报告(2023年度)》之盖章页)