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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. Audit Report / Information 2022
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Audit Report / Information
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| 证券代码:002049 | 证券简称:紫光国微 | |
|---|---|---|
| 债券代码:127038 | 债券简称:国微转债 |
紫光国芯微电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
(2021 年度)
发行人
紫光国芯微电子股份有限公司
(河北省玉田县无终西街 3129 号)
债券受托管理人
渤海证券股份有限公司
(天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室)
二零二二年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公 司债券受托管理人执业行为准则》(以下简称《执业行为准则》)、《深圳证券 交易所公司债券上市规则(2022 年修订)》(以下简称《上市规则》)、《紫光 国芯微电子股份有限公司(作为发行人)与渤海证券股份有限公司(作为可转换 公司债券受托管理人)关于发行 2021 年度可转换公司债券之债券受托管理协议》 (以下简称《受托管理协议》)及其它相关信息披露文件以及紫光国芯微电子股 份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")出具的相关说明文件和提供的相关资 料等,由受托管理人渤海证券股份有限公司(以下简称"渤海证券"或"受托管理 人")编制。渤海证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《紫 光国芯微电子股份有限公司 2021 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行 人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为渤海证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,未经渤海证券书面许可,不得将本报告用作其他任何用 途。
| 第一节 本期公司债券概况4 |
|
|---|---|
| 第二节 受托管理人履行职责情况11 |
|
| 第三节 发行人 年度经营情况和财务状况12 2021 |
|
| 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况16 |
|
| 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况19 |
|
| 第六节 偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况20 |
|
| 第七节 债券持有人会议召开情况22 |
|
| 第八节 发行人偿债意愿及能力分析23 |
|
| 第九节 本期公司债券的信用评级情况24 |
|
| 第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项25 |
第一节本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
本次可转换公司债券发行方案经公司 2020 年 9 月 30 日召开的第七届董事 会第六次会议、2021 年 1 月 14 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,经 公司 2021 年 2 月 1 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转换公司债券于 2021 年 5 月 11 日取得中国证监会出具的《关于核准 紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕 1574 号),本次公开发行可转换公司债券的发行规模不超过人民币 15 亿元。
二、发行主体名称
中文名称:紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称:Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
三、本期债券的基本情况
1、债券名称:紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券(简 称"本期债券")。
2、债券简称:国微转债。
3、债券代码:127038。
4、发行规模:人民币 15 亿元。
5、债券上市时间及地点:2021 年 7 月 14 日、深圳证券交易所。
6、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。
7、债券品种的期限:发行之日起 6 年,即自 2021 年 6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日。
8、债券发行利率及确定方式:第一年为 0.20%,第二年为 0.40%,第三年为 0.60%,第四年为 1.50%,第五年内 1.80%,第六年为 2.00%。
9、付息的期限和方式
(1)年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年") 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包 括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、转股期限
自可转债发行结束之日(2021 年 6 月 17 日)满六个月后的第一个交易日 (2021 年 12 月 17 日)起至可转债到期日(2027 年 6 月 9 日)止(如遇法定节 假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
11、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 137.78 元/股,不低于募集说 明书公告日(2021 年 6 月 8 日,T-2 日)前二十个交易日公司股票交易均价(若 在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易 日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股 票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本) 使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位, 最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之 前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的 可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,且修正后的价格 不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)修正程序
若公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股 权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前, 该类转股申请按修正后的转股价格执行。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
14、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转 债的票面面值 110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利 息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况,则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计 算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条 件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回 售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售 申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
16、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司 债券转股形成的股东)均享受当期股利。
17、担保方式:本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、发行方式及发行对象:本次可转换公司债券向本公司原股东优先配售, 优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向 社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足 15 亿元的部分由保荐机构渤海证 券股份有限公司包销。
本次可转债的发行对象为:
(1)向发行人的原 A 股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即 2021 年 6 月 9 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人原股东;
(2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他 投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外);
(3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。
19、最新跟踪信用级别及评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司对发 行人及发行人存续期内相关债项进行了跟踪评级,经评级委员会审定,维持发行 人主体信用等级为 AA+,并将其撤出信用评级观察名单,评级展望为稳定;维持 "国微转债"的债项信用等级为 AA+,并将其撤出信用评级观察名单。
20、债券受托管理人:渤海证券股份有限公司。
21、募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过 150,000 万元(含 150,000 万元),扣除 发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:
| 单位:万元 | |
|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金 拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新型高端安全系列芯片研发及产业化项目 | 76,595.89 | 60,000.00 |
| 2 | 车载控制器芯片研发及产业化项目 | 56,701.62 | 45,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 178,297.51 | 150,000.00 |
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入 金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前 提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法 律法规规定的程序予以置换。
第二节受托管理人履行职责情况
渤海证券作为紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的债 券受托管理人,于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《紫 光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《受托管理 协议》规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内,渤海证券对发行 人及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、 资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。渤海证券采取的核查措施主要 包括:
- 1、查阅发行人公开披露的定期报告;
- 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿;
- 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料;
- 4、对发行人相关人员进行电话/现场访谈;
- 5、持续关注发行人资信情况。
第三节发行人2021年度经营情况和财务状况
| 发行人名称 | 紫光国芯微电子股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. |
| 注册资本 | 606,817,968 元 |
| 注册地址 | 河北省唐山市玉田县无终西街 3129 号 |
| 法定代表人 | 马道杰 |
| 成立日期 | 2001 年 9 月 17 日 |
| 信息披露事务负责人 | 杜林虎 |
| 联系电话 | 0315-6198161 |
| 传真 | 0315-6198179 |
| 互联网址 | www.gosinoic.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 集成电路设计、开发、销售与技术服务;高亮度发光二 极管(LED)衬底材料开发、生产、销售;生产和销售压 电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公 司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三 来一补"业务。 |
一、发行人基本情况
二、发行人 2021 年度经营情况
(一)公司业务情况
1、营业收入构成
单位:元
| 2021 年 | 2020 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入 比重 |
金额 | 占营业收入 比重 |
同比增减 | |
| 营业收入合计 | 5,342,115,108.65 | 100% | 3,270,255,229.79 | 100% | 63.35% |
| 分行业 | |||||
| 集成电路 | 5,028,389,299.00 | 94.13% | 3,046,840,410.89 | 93.17% | 65.04% |
| 电子元器件产品 | 270,828,639.99 | 5.07% | 196,829,591.55 | 6.02% | 37.60% |
| 其他 | 42,897,169.66 | 0.80% | 26,585,227.35 | 0.81% | 61.36% |
| 分产品 | |||||
| 智能安全芯片 | 1,663,919,663.45 | 31.15% | 1,362,634,939.84 | 41.67% | 22.11% |
| 特种集成电路 | 3,364,469,635.55 | 62.98% | 1,673,194,324.50 | 51.16% | 101.08% |
|---|---|---|---|---|---|
| 存储器芯片 | 0.00 | 0.00% | 11,011,146.55 | 0.34% | -100.00% |
| 晶体元器件 | 270,828,639.99 | 5.07% | 196,829,591.55 | 6.02% | 37.60% |
| 其他 | 42,897,169.66 | 0.80% | 26,585,227.35 | 0.81% | 61.36% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 5,007,421,232.17 | 93.73% | 3,076,340,791.95 | 94.07% | 62.77% |
| 境外 | 334,693,876.48 | 6.27% | 193,914,437.84 | 5.93% | 72.60% |
| 分销售模式 | |||||
| 经销 | 214,963,606.84 | 4.02% | 202,472,050.86 | 6.19% | 6.17% |
| 直销 | 5,127,151,501.81 | 95.98% | 3,067,783,178.93 | 93.81% | 67.13% |
2、2021 年度占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销
售模式的情况
单位:元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 比上年同 期增减 |
营业成本比上 年同期增减 |
毛利率比上年 同期增减 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | ||||||
| 集成电路 | 5,028,389,299.00 | 1,912,343,975.71 | 61.97% | 65.04% | 38.94% | 7.14pct |
| 电子元器件 | 270,828,639.99 | 214,444,934.99 | 20.82% | 37.60% | 35.76% | 1.07pct |
| 分产品 | ||||||
| 智能安全芯片 | 1,663,919,663.45 | 1,145,318,895.94 | 31.17% | 22.11% | 11.81% | 6.34pct |
| 特种集成电路 | 3,364,469,635.55 | 767,025,079.77 | 77.20% | 101.08% | 125.20% | -2.44pct |
| 晶体元器件 | 270,828,639.99 | 214,444,934.99 | 20.82% | 37.60% | 35.76% | 1.07pct |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 4,964,524,062.51 | 1,885,083,292.13 | 62.03% | 62.78% | 35.93% | 7.50pct |
| 境外 | 334,693,876.48 | 241,705,618.57 | 27.78% | 72.60% | 63.78% | 3.89pct |
| 分销售模式 | ||||||
| 经销 | 214,963,606.84 | 173,979,381.15 | 19.07% | 6.17% | -2.54% | 7.24pct |
| 直销 | 5,084,254,332.15 | 1,952,809,529.55 | 61.59% | 67.18% | 44.03% | 6.17pct |
(二)经营情况分析
2021 年,集成电路行业需求持续扩张,企业发展环境发生深刻变化,公司在 董事会的领导下,坚持"不唯指标唯市场,推动高质量发展"的总体要求,把握市 场机遇,齐心协力、攻坚克难,营业收入、净利润均创下历史新高,公司的竞争 力、创新力、影响力、可持续发展能力和抗风险能力明显增强,实现了"十四五" 的良好开局。
2021 年,公司实现营业收入 534,211.51 万元,较上年同期增长 63.35%;实 现归属于上市公司股东的净利润 195,378.58 万元,较上年同期增长了 142.28%。 其中,集成电路业务实现营业收入 502,838.93 万元,占公司营业收入的 94.13%, 电子元器件业务实现营业收入 27,082.86 万元,占公司营业收入的 5.07%。截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 1,159,224.83 万元,同比增长 51.98%;归属于 上市公司股东的所有者权益 724,349.61 万元,同比增长 45.98%。
三、发行人财务状况
(一)资产构成重大变动情况
2021 年末 2021 年初 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 3,162,511,743.28 27.28% 1,485,553,391.39 19.48% 7.80pct 主要系公司集成电路 业务规模增长、利润 增加导致经营性现金 流大额净流入以及本 期发行 15 亿元可转 换公司债券所致 应收账款 2,371,982,196.74 20.46% 1,665,391,670.28 21.83% -1.37pct 存货 1,223,164,636.47 10.55% 890,708,184.05 11.68% -1.13pct 投资性房地产 460,964,557.58 3.98% 466,440,878.51 6.12% -2.14pct 长期股权投资 346,631,577.71 2.99% 101,625,283.79 1.33% 1.66pct 主要系联营企业紫光 同创其他股东溢价增 资所致 固定资产 244,504,058.79 2.11% 213,904,594.14 2.80% -0.69pct 在建工程 111,231,740.57 0.96% 23,238,957.40 0.30% 0.66pct 主要系报告期内晶体 业务产线项目投入增 加所致 短期借款 50,000,000.00 0.43% 297,534,529.98 3.90% -3.47pct 主要系可转债募集资 金到位及利润增加经 营性现金流持续增 长,偿还流动资金贷 款所致 合同负债 470,722,379.67 4.06% 151,290,622.23 1.98% 2.08pct 长期借款 92,090,909.03 0.79% 117,466,598.65 1.54% -0.75pct 应收票据 1,684,549,482.55 14.53% 1,052,274,241.86 13.80% 0.73pct
单位:元
| 预付款项 | 374,468,887.59 | 3.23% | 178,976,410.86 | 2.35% | 0.88pct | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 355,391,925.51 | 3.07% | 280,342,378.14 | 3.68% | -0.61pct | |
| 开发支出 | 408,539,513.31 | 3.52% | 462,521,142.52 | 6.06% | -2.54pct | |
| 应付票据 | 309,442,726.73 | 2.67% | 321,176,171.46 | 4.21% | -1.54pct | |
| 应付账款 | 913,594,475.96 | 7.88% | 690,829,829.25 | 9.06% | -1.18pct | |
| 应付职工薪酬 | 555,177,047.22 | 4.79% | 304,451,758.50 | 3.99% | 0.80pct | |
| 应交税费 | 106,134,824.31 | 0.92% | 34,281,039.08 | 0.45% | 0.47pct | |
| 一年内到期的 非流动负债 |
106,506,989.96 | 0.92% | 100,219,378.39 | 1.31% | -0.39pct | |
| 应付债券 | 1,276,744,994.57 | 11.01% | 300,000,000.00 | 3.93% | 7.08pct 主要系发行 15 亿可 转换公司债所致 |
(二)主要会计数据和财务指标
单位:元
| 2021 年 | 2020 年 | 本年比 上年增减 |
2019 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入(元) | 5,342,115,108.65 | 3,270,255,229.79 | 63.35% | 3,430,409,964.80 |
| 归属于上市公司股东的 净利润(元) |
1,953,785,798.57 | 806,422,918.70 | 142.28% | 405,761,782.09 |
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(元) |
1,795,845,590.84 | 695,802,230.41 | 158.10% | 386,750,154.29 |
| 经营活动产生的现金流 量净额(元) |
1,192,512,797.99 | 417,674,626.03 | 185.51% | 265,928,883.56 |
| 基本每股收益(元/ 股) |
3.2197 | 1.3289 | 142.28% | 0.6687 |
| 稀释每股收益(元/ 股) |
3.2197 | 1.3289 | 142.28% | 0.6687 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.94% | 17.71% | 14.23pct | 10.15% |
| 2021 年末 | 2020 年末 | 本年末比上 年末增减 |
2019 年末 | |
| 总资产(元) | 11,592,248,343.89 | 7,627,730,841.82 | 51.98% | 6,399,177,822.55 |
| 归属于上市公司股东的 净资产(元) |
7,243,496,083.31 | 4,962,143,331.98 | 45.98% | 4,188,221,621.10 |
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本期债券募集资金使用计划
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新型高端安全系列芯片研发及产业化项目 | 76,595.89 | 60,000.00 |
| 2 | 车载控制器芯片研发及产业化项目 | 56,701.62 | 45,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 178,297.51 | 150,000.00 |
二、本期债券募集资金专项账户管理情况
1、公司募集资金账户及报告期末余额情况
单位:万元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
|---|---|---|---|
| 平安银行股份有限公司北京 分行 |
紫光国芯微电子股 份有限公司 |
15177047410005 | 479.25 |
| 平安银行股份有限公司北京 分行 |
紫光同芯微电子有 限公司 |
15151617180066 | 35,437.13 |
| 招商银行股份有限公司北京 分行 |
紫光国芯微电子股 份有限公司 |
110909514610902 | 383.39 |
| 招商银行股份有限公司北京 分行 |
紫光同芯微电子有 限公司 |
110902176310502 | 38,038.82 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限 公司北京昌平区支行 |
紫光国芯微电子股 份有限公司 |
911008010001699130 | 0.00 |
| 合计 | 74,338.59 |
2、募集资金到账时间:本期债券的募集资金扣除发行费用后于 2021 年 6 月 17 日全部到账。
3、截至本报告出具日,募集资金专项账户按照《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规范运作。
三、本期债券募集资金实际使用情况
2021 年,募集资金的实际使用情况如下:
单位:万元
| 募集资金总额 | 148,787.66 | 本年度投入募集资金总额 | 60,363.32 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 60,363.32 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变 更项目 (含部分 变更) |
募集资 金承诺 投资总 额 |
调整后投资 总额(1) |
本年度投入 金额 |
截至期末累 计投入金额 (2) |
截至期末 投资进度 (3)=(2) /(1) |
项目达到 预定可使 用状态日 期 |
本年度实 现的效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.新型高端安全系列芯片研发及产业化 项目 |
否 | 60,000 | 60,000 | 7,001.12 | 7,001.12 | 11.67% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.车载控制器芯片研发及产业化项目 | 否 | 45,000 | 45,000 | 9,574.54 | 9,574.54 | 21.28% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 45,000 | 43,787.66 | 43,787.66 | 43,787.66 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 150,000 148,787.66 | 60,363.32 | 60,363.32 | 40.57% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款(如有) | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金(如有) | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | |||||||||
| 合计 | - | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目) |
不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
|---|---|
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 年 月 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投 2021 9 23 项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币 万元。 6,652.04 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意 公司全资子公司同芯微电子使用不超过(含)人民币 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期 20,000 限自本次董事会审议通过之日起不超过 个月。根据上述董事会决议,同芯微电子于 年 月 日使用 12 2021 6 29 万元闲置募集资金用于补充流动金。截至 年 月 日,上述补流资金尚在使用中,拟于 15,000 2021 12 31 2022 年 月 日前归还。 6 28 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 |
不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 年 月 日,公司尚未使用的募集资金余额为 万元,其中,用闲置募集资金暂时补充 2021 12 31 89,338.59 流动资金 万元,募集资金专户存储余额 万元。 15,000.00 74,338.59 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 |
无 |
第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析及变动情况
本次可转债无担保。发行人未采取内外部增信措施。本次债券的偿债资金将 主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
第六节偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的保障机制。
(一)切实做到专款专用
发行人已指定了募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存 储、划转与本息偿付,账户实行专户管理、专款专用。
(二)全面加强公司有关偿债事项的管理
发行人财务部负责协调本期债券的偿付相关工作。发行人已于 2022 年 6 月 10 日如期偿付本期债券年度利息。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已与渤海证券签署了《受托管理协议》。渤海证券作为本期债券的受 托管理人,通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、 收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责,维护 债券持有人权益。
(四)制定债券持有人会议规则
经 2021 年第一次临时股东大会审议通过,发行人制定了《紫光国芯微电子 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,明确约定了债券持有人通过债 券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及 时足额偿付做出了合理的制度安排。
(五)严格履行信息披露义务
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,已将影响公司偿债能力事项、 公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于深交所 网站,接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
二、本期公司债券的本息偿付情况
每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日(2021 年 6 月 10 日)起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息。
本次可转债的第一个付息日为 2022 年 6 月 10 日,计息期间为 2021 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日。2022 年 6 月 10 日,发行人已将上述期间利息支付给 债券持有人。
第七节债券持有人会议召开情况
2021 年度,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,发行人未召开债 券持有人会议。
第八节发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人主体信用等级为 AA+, "国微转债"的债项信用等级为 AA+,截至 2021 年末,公司经营规范,信誉良好,信用记录良好。
为充分、有效地维护债券持有人权益,公司为本期债券的按时、足额偿付制 定了一些列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、设立债券受托管理人、 加强信息披露义务和公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障 措施。
综上,发行人偿债意愿较强。
二、发行人偿债能力分析
| 指标(合并口径) | 2021 年末/年度 | 2020 年末/年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 37.10% | 34.86% |
| 流动比率 | 3.3458 | 2.6191 |
| 速动比率 | 2.8823 | 2.178 |
| EBITDA 利息保障倍数 | 43.58 | 28.59 |
近两年主要偿债能力指标统计表
从长期偿债能力指标看,发行人截至 2021 年末和 2020 年末资产负债率分 别为 37.10%和 34.86%,发行人整体债务负担较轻。
从短期偿债能力指标看,截止 2021 年末,发行人流动比率以及速动比率分 比为 3.3458 和 2.8823,均高于 1,发行人资产变现能力强。
从 EBITDA 利息倍数来看,2021 年度,发行人息税折旧摊销前利润覆盖利 息倍数为 43.58,整体盈利状况可充分覆盖债务利息。
第九节本期公司债券的信用评级情况
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,根据中诚信 出具的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》, 紫光国微主体信用等级为 AA+,并列入观察名单;本期可转换公司债券信用等 级为 AA+,并列入观察名单。
2021 年 8 月 5 日,中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人及发行人存 续期内相关债项进行了跟踪评级,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司公开 发行可转换公司债券跟踪评级报告(2021)》(信评委函字【2021】跟踪第 3661 号。经中诚信国际信用评级委员会审定,维持发行人主体信用等级为 AA+,并将 其撤出信用评级观察名单,评级展望为稳定;维持"国微转债"的债项信用等级为 AA+,并将其撤出信用评级观察名单。
第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.8 条约定的重大事项
根据发行人与渤海证券签署的《受托管理协议》第 3.8 条规定:
"3.8 在债券存续期间,发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重 大事项,或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务,以及债券受托管理人 与发行人发生债权债务等利害关系时,发行人应当按照相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本规则及交易场所其他规定立即向相关监管部门或交 易场所等机构报告并公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果, 同时应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人的 要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括但不限于:
(一)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条 件等)发生重大变化;
(二)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、 报废或发生重大资产重组等;
(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十;
(六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
(七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(八)发行人减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产依法进入破产程 序及作出其他涉及发行人主体变更的决定;
(九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项、受到重大行政处罚、行政监管措 施或自律组织纪律处分;
(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件;
(十二)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失 信、无法履行职责或者发生重大变动;
(十三)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变 更;
(十四)发行人拟变更募集说明书的约定;
(十五)发行人不能按期支付本息;
(十六)发行人管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严 重不确定性,需要依法采取行动的;
(十七)发行人提出债务重组方案的;
(十八)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(十九)其他对债券持有人权益或对投资者作出投资决策有重大影响的事 项;
(二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交 易所等机构要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影 响。就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债 券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切 实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的, 还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。"
2021 年度,发行人未发生《受托管理协议》第 3.8 条列明的重大事项。
二、转股价格调整
根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》的约定,"国微转债"转股期自 2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日,"国微转债"的初始转股价格为人民币 137.78 元/股,发行至今未发生对转 股价格调整的情形,当期转股价格仍为 137.78 元/股。
三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与本次债券的相关事务专人 2021 年度无变化。
(本页以下无正文)
