Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 20, 2022

渤海证券股份有限公司 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见

“ ” “ ” 渤海证券股份有限公司（以下简称 渤海证券 、 保荐机构 ）作为紫光国芯 微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规规定，对紫光国 微 2022 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司及控股子公司日常经营情况，2022 年公司及控股子公司预计将与 实际控制人清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）下属其他关联方、间接控 股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业等关联方进行交 易，预计 2022 年度日常关联交易发生金额约为 76,500.00 万元。其中，与关联方 进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为 75,000.00 万元，向关联方销售产品 及提供劳务预计金额为 1,500 万元。公司 2021 年度日常关联交易实际发生总金 额为 33,215.77 万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为 31,098.68 万元，向关联方销售产品及提供劳务金额为 2,117.09 万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交 易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额	上年实际 发生金额
向关联人 采购原材 料	北京紫光存储科技有限 公司及其下属企业	采购芯片	市场公 允价值	12,400	11.75	2,501.93
	紫光集团及其其他下属 企业	采购原材料	市场公 允价值	9,500	1,147.22	1,551.75
	北京紫光通信科技集团 有限公司及其下属企业	采购原材料、 服务器光模块 等设备	市场公 允价值	1,100	109.46	499.76
	清华控股有限公司下属 其他关联方	采购芯片	市场公 允价值	43,500	2,630.96	16,791.15
	小计			66,500	3,899.39	21,344.59

向关联人 销售产 品、商品 向关联人 提供劳务 接受关联 人提供的 劳务	北京紫光通信科技集团 有限公司及其下属企业	销售产品	市场公 允价值	500	115.35	130.94
	紫光集团及其其他下属 企业	销售产品	市场公 允价值	700		1,767.91
	清华控股有限公司下属 其他关联方					2.92
	小计			1,200	115.35	1,901.77
	清华控股有限公司下属 其他关联方	提供测试服 务、房屋租赁 等	市场公 允价值	300	12.97	215.32
	小计			300	12.97	215.32
	北京紫光存储科技有限 公司及其下属企业	技术服务	市场公 允价值	2,800	19.71	5,252.04
	紫光集团及其其他下属 企业	封装、委托加 工等服务	市场公 允价值	5,500	545.27	4,223.24
	北京紫光通信科技集团 有限公司及其下属企业	技术服务	市场公 允价值	120	25.95	60.47
	清华控股有限公司下属 其他关联方	购买服务	市场公 允价值	80	0.5	218.34
	小计			8,500	591.43	9,754.09
	合计			76,500	4,619.14	33,215.77

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	实际发生 金额	预计金 额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及 索引
向关联 人采购 原材料	北京紫光存储科技有限 公司及其下属企业	采购产品	2,501.93	3,300	0.97%	-24.18%	2021年4月 22日在《中 国证券报》及 巨潮资讯网 （http:// www.cninfo. com.cn）上披 露的《关于 2021年度日 常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2021-021）。
	紫光集团及其其他下属 企业	采购产品	18,341.40	16,500	7.08%	11.16%
	北京紫光通信科技集团 有限公司及其下属企业	采购产品	499.76	230	0.19%	117.29%
	其他关联方	采购产品	1.5	1,000	-	-99.85%
	小计		21,344.59	21,030	8.24%	1.5%
向关联 人销售 产品、 商品	北京紫光通信科技集团 有限公司及其下属企业	销售产品	130.94	120	0.03%	9.12%
	紫光集团及其其他下属 企业	销售产品	1,767.91	6,450	0.34%	-72.59%
	其他关联方	销售产品	2.92	0	-	-
	小计		1,901.77	6,570	0.37%	-71.05%
向关联 人提供 劳务	紫光集团及其其他下属 企业	技术服 务、房屋 租赁等	215.32	1,000	1.27%	-78.47%

	小计		215.32	1,000	1.27%	-78.47%
接受关 联人提 供的劳 务	北京紫光存储科技有限 公司及其下属企业	委托研发 服务	5,252.04	4,500	2.03%	16.71%
	紫光集团及其其他下属 企业	封装、委 托加工等 服务	4,263.33	6,150	1.65%	-30.68%
	北京紫光通信科技集团 有限公司及其下属企业	技术服务	60.47	0	0.02%	-
	其他关联方	房屋租 赁、物业 管理等	178.25	600	0.07%	-70.29%
	小计		9,754.09	11,250	-	-13.30%
	合计		33,215.77	39,850	-	-16.65%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用

与公司发生日常关联交易的关联人主要有清华控股下属其他关联方，包括深 圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等，紫光集团及其下属企业， 包括：北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储 科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、立联信(天津)贸易有限公司等。

二、关联人介绍和关联关系

（一）清华控股有限公司下属其他关联方

1、基本情况

公司名称：清华控股有限公司 统一社会信用代码：91110000101985670J

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：龙大伟 注册资本：250,000 万人民币 成立日期：1992 年 8 月 26 日

住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层

经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、 资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、

投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。

清华控股股东情况：目前，清华大学持有清华控股 100%股权，为其出资人， 最终控制方为教育部。

截至 2020 年 12 月 31 日，清华控股经审计的资产总额为 644.16 亿元，净资 产为 210.74 亿元；2020 年度营业收入为 318.42 亿元，净利润为 32.43 亿元。截 至 2021 年 9 月 30 日，清华控股未经审计的资产总额为 613.72 亿元，净资产为 215.17 亿元；2021 年 1-9 月营业收入为 135.37 亿元，净利润为-3.05 亿元。

2、关联关系

2021 年 7 月，北京市第一中级人民法院裁定受理相关债权人对紫光集团的 重整申请，紫光集团进入重整程序。2022 年 1 月，北京市第一中级人民法院裁 定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企 业重整程序。目前，紫光集团等七家企业进入重整计划执行期间。

清华控股现持有公司间接控股股东紫光集团 51%股权，上述重整计划的执行 可能导致清华控股对紫光集团的持股变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第 6.3.3 条的相关规定，清华控股为公司的关联法人，清华控股下属其他关联方 与公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力

清华控股下属其他关联方中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括紫 光同创等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的 商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的 履约能力。

（二）紫光集团有限公司及下属企业

（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

1、基本情况

公司名称：紫光集团有限公司

统一社会信用代码：91110108101985435B

公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：赵伟国

注册资本：67,000 万人民币

成立日期：1993 年 04 月 12 日

住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 24 层 2401 号

经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设 备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的 银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软 件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助 设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产 开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

2021 年 7 月，北京市第一中级人民法院裁定受理相关债权人对紫光集团的 重整申请，紫光集团进入重整程序。2022 年 1 月，北京市第一中级人民法院裁 定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企 业重整程序。目前，紫光集团等七家企业处于重整计划执行期间。

截至 2020 年 6 月 30 日，紫光集团资产总计 29,664,855.15 万元，所有者权 益合计 9,371,013.17 万元。2020 年 1-6 月，实现营业收入 3,474,553.36 万元，实 现净利润-338,003.97 万元。

2、关联关系

紫光集团通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司间接持有公司 32.39%股权，为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，紫光集团为公司的关联法人，紫光集团及其下属企业与公 司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力

紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括立联信(天 津)贸易有限公司等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司 与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其 具有良好的履约能力。

（三）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

1、基本情况

企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110108551445292Q

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：赵伟国 注册资本：100,000 万人民币

成立日期：2010 年 02 月 08 日

住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层 801

室

经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理； 投资咨询。

截至 2020 年 12 月 31 日，紫光通信资产总计 13,324,982.12 万元，负债总计 7,765,670.37 万元，所有者权益合计 5,559,311.75 万元。2020 年 1-12 月，实现营 业收入 6,650,960.05 万元，实现净利润 124,850.12 万元。（未经审计）

2、关联关系

公司间接控股股东紫光集团持有其 100%股权，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，紫光通信为公司的关联法人，紫光通信及其 下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力

紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份 及下属公司、紫光展锐及其子公司。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良 好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议， 公司认为其具有良好的履约能力。

（四）北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

1、基本情况

公司名称：北京紫光存储科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴胜武

注册资本：50,000 万人民币

成立日期：2017 年 8 月 3 日

住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 29 层 2916 室

经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计 算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销 售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

截至 2020 年 12 月 31 日，紫光存储资产总计 1,246,823.04 万元，负债总计 1,558,515.17 万元，所有者权益合计-311,692.13 万元。2020 年 1-12 月，实现营 业收入 169,293.95 万元，实现净利润-68,046.69 万元。（未经审计）

2、关联关系

公司间接控股股东紫光集团持有其 100%股权，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，紫光存储为公司的关联法人，紫光存储及其 下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

3、履约能力

紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安紫光 国芯半导体有限公司等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公 司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为 其具有良好的履约能力。

经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提 供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业 务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实 际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的 定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实 际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属 于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联

交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非 关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的 主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、相关审批程序

公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了 《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事履行了回避表决程序， 独立董事对该事项进行了事前确认并发表了同意意见。

六、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见等相关资 料，对公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查。经核查，本保荐机构 认为：

公司 2022 年度日常性关联交易预计已履行了必要的审批程序，公司独立董 事同意上述关联交易并发表了独立意见，相关关联董事遵守了回避制度，符合《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规 定的要求，符合《公司章程》的规定；

保荐机构对本次关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ ___ 张 锐 王金龙

渤海证券股份有限公司 年 月 日