Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 22, 2019

北京国融兴华资产评估有限责任公司

关于

深圳证券交易所关于对紫光国芯微电子 股份有限公司的重组问询函

(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 39 号)

之核查意见

签署日期:2019 年 11 月

深圳证券交易所中小板公司管理部:

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"紫光国微")于 2019 年 11 月 14 日收到贵部出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函(中小板 重组问询函(需行政许可)【2019】第 39 号),要求紫光国微就有关问题作出书 面说明和解释。北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称"国融兴华")作 为本次交易的评估机构,对审核意见函中所涉及评估机构发表意见的事项答复如 下。本回复中简称如无特别说明,则与《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《草案》、《重组报告书》)中的 简称具有相同的含义。

1、根据《草案》,2018 年 2 月 5 日,紫光集团委托上海德勤资产评估有限 公司出具《关于 Linxens Group 100%企业价值评估报告》,2019 年 9 月 5 日, 国融兴华出具《追溯评估报告》,两次均以 2017 年 12 月 31 日为基准日,对法 国 Lully A 全部股权价值进行评估。请补充披露以上两次评估的具体情况,包括 参数选取和评估结果相对账面净资产的增值率等,具体说明评估预计的法国 Lully A 2018 年度和 2019 年半年度经营业绩与实际情况是否存在重大差异,以 及评估增值的合理性。请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。

回复:

(一)前次收购以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况

1、关于国融兴华出具《追溯评估报告》的具体情况

2019 年 9 月 5 日,国融兴华出具《追溯评估报告》。根据《前次收购协议》, 因紫光集团拟购买法国 Lully A 股权并承担特定债务,故《追溯评估报告》的评 估对象为法国 Lully A 的企业价值。《追溯评估报告》以 2017 年 12 月 31 日为评 估基准日,对法国 Lully A 的企业价值采用市场法和收益法进行了追溯评估,具 体评估结论如下:

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,在持续经营及假设条件下,法国 Lully A 的总资产账面价值 1,426,892.25 万元,总负债账面价值 1,187,466.63 万元。经 收益法评估,法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元;经市场法评估,法 国 Lully A 的企业价值为 1,922,213.66 万元,最终以收益法评估结果作为价值参 考依据,即法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元。

根据《Financière Lully A SAS 模拟合并财务报表审计报告》(大华审字[2019] 0010193 号)(以下简称"法国 Lully A 模拟财务报告"),截至 2017 年 12 月 31 日, 法国 Lully A 合并口径净资产为 23.94 亿元,付息债务合计为 112.44 亿元,扣除 付息债务后的评估结果为 63.57 亿元,其相对于账面净资产增值 39.63 亿元,增 值率 165.52%。

《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果,其预测的现金流及选取的主 要参数如下所示:

单位:万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营业收入	333,753.89	339,329.28	404,005.55	482,305.79	573,328.96	621,554.66	656,298.97	656,298.97
营业成本	214,209.15	228,396.62	263,201.68	308,250.03	359,618.42	388,837.72	409,256.76	402,592.22
毛利率	36.00%	32.69%	34.85%	36.09%	37.28%	37.44%	37.64%	38.66%
净利润	4,088.98	58,630.40	80,707.89	108,185.54	141,182.24	154,684.89	163,365.73	155,319.85-
自由现金 流	46,939.47	43,664.86	69,401.37	88,057.11	122,804.06	146,394.76	159,981.80	157,649.65
折现率	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	8.97%
现值	44,943.37	38,327.85	55,847.69	64,961.57	83,053.83	90,766.86	90,934.20	1,199,579.58
经营性资
产价值	1,668,414.95
(a)
溢余资产		39,948.09
价值(b)
非营业性
资产(c)		74,372.41
非营业性
负债(d)	22,615.54
企业价值
(P=a+b	1,760,119.90
+c-d)

2、关于上海德勤资产评估有限公司出具估值报告的具体情况

2018 年 2 月 5 日,根据紫光集团的委托,上海德勤资产评估有限公司出具 德勤估值报告,以 2017 年 12 月 31 日为基准日,选用收益法、市场法对法国 Lully A 的企业价值进行估值,用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求的 需求。根据德勤估值报告,基于收益法计算得出法国 Lully A 100%企业价值于评 估基准日的公允市场价值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元;基于市场法计算 得出法国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 23.1 亿 欧元至 28.5 亿欧元,并最终选用收益法结果作为估值结果。

根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率(7.8023:1)计算, 德勤估值报告最终评估结果的区间值为人民币 170.09-205.98 亿元。根据法国 Lully A 模拟财务报告,截至 2017 年 12 月 31 日,法国 Lully A 合并口径净资产 为 23.94 亿元,付息债务合计为 112.44 亿元,扣除付息债务后的评估结果为 57.65-93.54 亿 元, 其相 对 于账 面净 资产增 值 33.71-69.60 亿元 , 增值 率 140.81%-290.73%。

德勤估值报告以收益法评估值为最终结果,其预测的现金流及选取的主要参 数如下所示:

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
收入	538	621	701	764	833	875	918	964	1,012	1,063
成本	311	365	421	459	500	525	551	579	608	638
毛利率	42.20%	41.20%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%
净利润	176	201	222	242	264	278	291	306	321	337
自由净
现金流	174	194	217	241	263	282	296	311	327	328
折现率	12.0%-14.0%
现值	163-165	159-164	156-163	152-162	146-158	137-151	126-142	116-133	107-125	95-112
预测期
现金流	1,359-1,474
现值
终值现	818-1,161
值
企业价	2,177-2,635
值

单位:百万欧元

3、评估预计业绩与实际经营业绩的差异分析

因为法国Lully A为持股型公司,未开展实际经营业务,主要为持有法国Lully D 及所属公司而设立,所以下文根据目标公司模拟财务报告与评估预计业绩进行 对比分析。

(1)《追溯评估报告》中预计业绩与实际业绩的差异情况

根据《紫光集团有限公司拟购买股权而涉及的 Financière Lully A SAS 企业 价值项目追溯资产评估说明》(国融兴华评报字[2019]第 010204 号)(以下简称 "追溯评估说明")中的"公司未来现金流量估算表",其 2018 年度、2019 半年 度预计业绩与目标公司模拟财务报告对比如下:

单位:万元

报告类型	科目	年度 2018	年 月 2019 1-6
追溯评估说明	营业收入	333,753.89	169,664.64
(预测)	净利润	4,088.98	29,315.20
目标公司模拟财务报告	营业收入	333,753.89	160,444.49

(实际) 净利润 41,282.89 30,233.41
---------------------------------------	--

注:上表中评估预计营业收入及净利润仅有 2019 年之财务数据,在此将评估预计的 2019 年度数据进 行半年化处理。

通过上表可知,在 2018 年度、2019 半年度,法国 Lully A 的实际经营业绩 与《追溯评估报告》预计业绩在营业收入上不存在重大差异。2018 年度预计净 利润与实际净利润存在差异原因主要为法国 Lully A 下属子公司法国 Lully B 在 当年确认了大额利息支出、同时预测净利润时在营业成本中考虑了因合并对价分 摊所产生的影响、且法国 Lully A 合并层面管理费用略高于法国 Lully D,若剔除 上述影响,则法国 Lully A 在 2018 年度、2019 半年度的实际净利润与《追溯评 估报告》预计净利润将亦不存在重大差异。

(2)德勤估值报告中预计业绩与实际业绩的差异情况

兑欧元汇率(7.8023:1)进行折算。

根据德勤估值报告中的"5、收益法假设分析",其 2018 年度、2019 半年度 预计业绩与目标公司模拟财务报告对比如下:

			单位:万元
报告类型	科目	年度 2018	年 月 2019 1-6
德勤估值报告	营业收入	419,763.74	242,261.42
(预测)	净利润	137,320.48	78,413.12
目标公司模拟财务报告	营业收入	333,753.89	160,444.49
(实际)	净利润	41,282.89	30,233.41

注:上表中评估预计营业收入及净利润仅有 2019 年之财务数据,在此将评估预计的 2019 年度数据进 行半年化处理。同时,德勤估值报告中为欧元计价单位,在此根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币

通过上表可知,在 2018 年度、2019 半年度,法国 Lully A 的实际经营业绩 与德勤估值报告预计业绩在营业收入、净利润上存在一定差异,产生上表中差异 的原因主要包括:

1)评估预测中未含财务费用的预测,而根据目标公司模拟财务报告,目标 公司在 2018 年度财务费用中利息支出为 3.72 亿元。

2)2018 年对德国 Linxens 2 进行内部业务调整,发生包括辞退员工、业务 整合等项目的费用共 1.78 亿元,德勤估值报告出具时该事项尚未发生,因此无 法在评估预测中体现。此外,经相关审计调整,目标公司模拟财务报告中计提的

股权激励费用增加了 2018 年及 2019 年 1-6 月的人工薪酬。

3)根据德勤估值报告,其预测 2018 年度、2019 年度毛利率分别为 42.2%、 41.2%,由于贵金属等目标公司主要原材料价格上升、目标公司产业链延长等因 素导致目标公司 2018 年度、2019 年 1-6 月主营业务毛利率较预计数降低,分别 为 38.94%、33.92%。

4)德勤估值报告出具的时间为 2018 年 2 月 5 日,在估值基准日及估值报告 出具日后,2018 年年中以来陆续发生了中美贸易战、英女王正式批准脱欧法案、 某些国家调整电信卡政策等不可预见的因素。受前述事件影响,全球经济出现动 荡及下行,作为目标公司重要应用领域的半导体、消费电子及电信卡等市场均出 现行业短期下行,因此管理层在 2018 年初对法国 Lully A 的短期业绩预测与实际 存在差异。

5)德勤估值报告非按国内 A 股市场评估要求出具的报告,仅为用以满足紫 光集团内部使用并协助满足管理规划要求的需求,例如,其评估预测中的历史数 据为基于法国会计准则下编制的财务数据,未按国内会计准则予以调整;评估参 数选择未参考国内 A 股市场跨境并购的相关案例等,因此该报告仅作为内部参 考。

综上所述,由于预测假设、内部业务整合、原材料价格短期波动、政治、经 济等宏观因素变化带来的短期影响以及编制目的等原因,导致作为前次收购定价 参考的德勤估值报告中的预计业绩与法国 Lully A 的 2018 年度以及 2019 年半年 度实际经营业绩存在一定差异。

(二)评估增值合理性的分析

如前所述,因德勤估值报告非按国内 A 股市场评估要求出具的报告且仅为 前次收购参考,在此以《追溯评估报告》对法国 Lully A 的资产增值情况予以说 明。根据《追溯评估报告》其评估结果扣除付息债务后较账面净资产的增值率为 165.52%。其评估增值合理性在于:

1、实际业绩支撑评估增值

《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果,而收益法评估结果是通过对

法国 Lully A 未来预期收益折现以确定其价值,是从企业的获利能力角度出发考 虑的。在评估过程中,不仅考虑了法国 Lully A 账面资产的价值,同时也考虑了 法国 Lully A 账面上未体现但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业 拥有的专利、专有技术、市场地位、稳定的客户资源、内部管理水平、人力资源、 研发团队的经验与能力等。总之,《追溯评估报告》的收益法评估结果综合考虑 了企业各盈利因素,反映了企业整体资产的预期盈利能力。并且,法国 Lully A 在 2018 年度、2019 半年度的实际净利润均超出《追溯评估报告》的预计净利润 (其中 2019 年度预计数据进行半年化处理)。因此,法国 Lully A 企业价值的评 估增值具有合理性。

2、同行业案例验证评估增值合理性

近年来半导体、电子元器件行业公司的收购案例较多,按同为境外市场环境 下的收购、评估基准日接近、业务相近、交易股权比例相同且信息公布较为充分 的原则筛选出的案例情况如下:

交易公布 日期	标的公司	收购方	交易涉及 股权比例	备注
02/13/2017	GigPeak, Inc.	Integrated Device Technology, Inc.	100.00%	已完成
08/28/2017	IXYS, LLC	Littelfuse,Inc. Nasdaq GS: LFUS	100.00%	已完成
07/26/2016	Linear Technology Corporation	Analog Devices,Inc. Nasdaq GS: ADI	100.00%	已完成

法国 Lully A 与可比交易案例的 EV/EBITDA 比较如下,

公司名称	EV/EBITDA
GigPeak, Inc.	22.55
IXYS, LLC	15.74
Linear Technology Corporation	19.44
平均值	19.24
法国 Lully A	17.16

数据来源:S&P CapitalIQ

根据上述数据,法国 Lully A 的 EV/EBITDA 参数在上述交易案例相同指标 的区间范围内且略低于均值,故同行业案例亦验证了法国 Lully A 企业价值的评 估增值具有合理性。

(三)评估机构意见

经查阅《追溯评估报告》、追溯评估说明、德勤评估报告、目标公司模拟财 务报告等资料以及查找同行业交易案例,评估机构认为:

在 2018 年度、2019 半年度(其中 2019 年度预计数据进行半年化处理),法 国 Lully A 的实际营业收入与《追溯评估报告》中预计的营业收入不存在重大差 异;若剔除 2018 年度财务费用、合并对价分摊等影响,法国 Lully A 实际净利润 与《追溯评估报告》中的预计净利润亦不存在重大差异。此外,由于预测假设、 内部业务整合、原材料价格短期波动、政治、经济等宏观因素带来的短期影响以 及编制目的等原因,导致德勤估值报告中的预计业绩与法国 Lully A 的 2018 年度 以及 2019 年半年度实际经营业绩存在一定差异。

因《追溯评估报告》的收益法评估结果综合考虑了企业各盈利因素,反映了 企业整体资产的预期盈利能力,同时法国 Lully A 在 2018 年度、2019 半年度的 实际净利润均超出《追溯评估报告》的预计净利润(其中 2019 年度预计数据进 行半年化处理),并且法国 Lully A 的 EV/EBITDA 参数与同行业案例近似,因此, 法国 Lully A 企业价值的评估增值具有合理性。