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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. Audit Report / Information 2019
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Audit Report / Information
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关于深圳证券交易所<关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问 询函>(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 39 号)之核查 专项说明
大华核字[2019]006179号
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
关于深圳证券交易所<关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组 问询函>(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 39 号)之 核查专项说明
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|---|---|---|---|
一、专项说明
$1 - 28$
关于深圳证券交易所<关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组 问询函>(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 39 号)之 核杳专项说明
大华核字[2019]006179号
深圳证券交易所中小板公司管理部:
本事务所接受紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"紫光国 微"或"公司")委托, 对紫光联盛 2017年、2018年以及截止 2019 年6月30日财务报表进行了审计,并发表了审计意见。我们的审计 是依据中国注册会计师审计准则进行的。在审计过程中,我们结合公 司的实际情况, 实施了包括检查相关资料、抽杳会计记录等我们认为 必要的审计程序。根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询 函(需行政许可)【2019】第39号)的要求, 对有关事项进行了核 杳并说明如下:
问题四:根据《草案》,截止 2019年6月30日,紫光联盛 $1_{-}$ 账面商誉金额为 143.13 亿元,你公司备考合并报表商誉金额为 151.19 亿元,占总资产的 59.37%。请详细说明紫光联盛大额商誉的 形成过程,分析其合理性,并结合相关公司的经营状况,具体说明商 誉是否存在减值风险。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
$\mathbf{1}$
回复:
(1) 紫光联盛大额商誉的形成过程及其合理性分析问题
1) 商誉构成
本次交易为同一控制下企业合并,未形成新的商誉。紫光联盛目 前的账面商誉系历史收购过程中形成。根据紫光联盛备考财务报告和 上市公司备考财务报告, 2019年6月30日商誉构成情况如下:
| 项目 | 2019年6月30日 (万元人民币) | ||
|---|---|---|---|
| 紫光联盛备考财务报告 | 上市公司备考财务报告 | ||
| 深圳市国微电子有限公司 | 68,567.60 | ||
| 西安紫光国芯半导体有限公司 | 12,100.63 | ||
| Lully A 集团 | 1,420,377.04 | 1,420,377.04 | |
| 天品有限公司 | 10,103.85 | 10,103.85 | |
| Siepmann's Cards Systems Pvt Ltd | 794.45 | 794.45 | |
| 合计 | 1,431,275.34 | 1,511,943.57 |
2) 大额商誉的形成过程及其合理性
紫光联盛层面的主要商誉系前次收购法国 Lully A 形成的商誉
前次收购: 2018年, 紫光集团通过紫光控股(法国)收购法国 Lully A100%股份及法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行的可 转换债券, 并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付(或赎回) 其负有 的特定债务等交易, 完成了对 Linxens 集团的收购。
收购方紫光控股(法国)成立于2018年3月6日,系紫光集团 为了在 2018年完成前次收购而组建的收购主体。收购标的法国 Lully A 成立于 2015年7月21日, 法国 Lully A 持有法国 Lully D 100%的 股权, 法国 Lully D 及下属控参股子公司系本次收购的目标公司, 持 有 Linxens 集团的核心资产。
$\overline{2}$
紫光控股(法国)就前次收购支付法国 Lully A 股权取得成本 7.66 亿欧元、法国 Lully B 发行之可转换债券相关债务 3.90 亿欧元, 并以 Linxens 集团相关实体的名义偿付(或赎回)其负有的特定债务, 共 计 4.76 亿欧元和 7.40 亿美元。
2018年7月18日为前次收购的交割日(即购买日)。于当日, 法国 Lully A 可辨认净资产公允价值为-10.48 亿欧元, 其中无形资产 的公允价值按合并对价分摊报告的公允价值进行计量, 重新确认了专 有技术、商标、客户关系、在手订单,并相应调整递延所得税负债。 收购法国 Lully A 股权取得成本大于收购中取得的可辨认净资产公允 价值的差额确认为商誉,共计18.14亿欧元(折合人民币141.52亿元)。
根据紫光联盛备考财务报告, 收购法国 Lully A 所涉商誉计算过 程如下:
| 项目 | 金额 (万元人民币) |
|---|---|
| 合并成本 | 597,765.86 |
| 减: 取得的可辨认净资产公允价值份额 |
$-817,441.56$ |
| 商誉净额 | 1,415,207.43 |
(2) 结合相关公司的经营状况, 具体说明商誉是否存在减值风 险的问题
紫光联盛紫光联盛收购的核心资产是 Linxens 集团。Linxens 集 团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生 产、封测和销售。报告期内, 紫光联盛营业收入分别为303.740.97万 元、333.753.89 万元和 160.444.49 万元, 紫光联盛营业收入保持稳定。 报告期内, 紫光联盛净利润分别为 81.746.51 万元、61.744.39 万元和
14,776.64 万元, 紫光联盛净利润下降的原因主要是: (1) 用于微连 接器的贵金属等主要原材料价格上升: (2)半导体产业短期波动: (3) 部分国家电信 SIM 卡管理政策变化, 对 SIM 卡市场的需求量造成短 期冲击: (4) 实施优先股计划, 2018 年、2019 年 1-6 月产生股份支 付费用分别为 8.371.64 万元、9.184.72 万元。根据紫光联盛备考财务 报告,报告期内,紫光联盛经营状况如下(单位为万元人民币):
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 303,740.97 | 333,753.89 | 160,444.49 |
| 净利润 | 81,746.51 | 61,744.39 | 14,776.64 |
根据紫光联盛备考财务报告,紫光联盛依据能够从企业合并的协 同效应中受益的资产组或者资产组组合的分析,将商誉按照业务板块 进行分摊,具体包括微连接器业务板块、RFID 嵌体及天线业务板块: 这两部分构成资产组或资产组组合的业务板块为紫光联盛基于内部 管理目的对商誉进行监控的最低水平。各业务板块的可收回金额按照 预计未来现金流量的现值确定,根据紫光联盛备考财务报告,参考国 融兴华出具的商誉减值测试项目资产评估报告,报告期末, 紫光联盛 的商誉未发生减值。
Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域, 其 中, Linxens 集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球 领先,该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联 网等。同时, Linxens 集团还为客户提供用于信息识别和交互的高品 质 RFID 嵌体及天线产品, 具备领先行业地位, 其行业应用主要覆盖
$\overline{4}$
金融、交通、酒店门禁、电子证件以及物联网等应用领域。
Linxens 集团具备全球领先的创新能力, 系智能卡微连接器发明 者,长期引领行业变革。公司经过三十年的长期积累,不断完善提高 加工工艺技术, 在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化, 确保了集 团核心工艺在行业内的持续领先性。
Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户, 包 括全球领先的芯片半导体生产、设计企业, 如 NXP Semiconductors、 Infineon 等, 以及数字安全领域大型企业, 如 Gemalto 以及 HID 全球 等,并获得了客户的长期青睐和好评,在全球市场建立了良好的品牌 影响力。根据国融兴华出具的《评估报告》,紫光联盛未来几年经营 状况如下(单位为万元人民币):
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 180,874.18 | 404,005.55 482,305.79 573,328.96 | ||
| 净利润 | 18,803.20 | 57,946.14 | 85,114.61 121,645.76 | |
| 净利润(不考虑股份支付的影响) | 29,199.80 | 78,818.72 105,930.16 138,442.43 |
综上,考虑到 Linxens 集团的目前生产经营状况正常, 符合行业 发展规律, 截至报告期末, 紫光联盛商誉未出现减值。但若紫光联盛 核心业务未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公 司经营业绩造成重大不利影响,相关风险已在《重组报告书》中予以 披露。
5
会计师核查意见:
针对商誉形成执行的审计程序如下:
● 了解和评价并购过程内部控制的有效性:
● 与管理层讨论并购的目的和过程, 获取并购中的协议和董事会 决议等文件、资料,结合企业合并的审计,判断合并是否属于非同一 控制的企业合并, 了解企业合并的目的:
● 检查商誉增加是否真实, 如果合并属于非同一控制的企业合并, 判断购买日的确定是否正确:
● 获取企业合并的相关财务报表、合并对价分摊报告, 分析被购 买方可辨认净资产公允价值份额的合理性,检查会计处理是否正确; 关注实现企业合并时, 商誉的计算是否正确。
针对商誉减值执行的审计程序如下:
● 与管理层讨论商誉减值的评估方法,可收回金额测算的准确性:
● 参考行业惯例, 评价管理层对预计未来现金流量现值时采用的 方法的适当性:
● 与商誉相关的资产组或资产组组合的确认过程及资产组或资 产组组合的确认是否与商誉具备相关性:
● 取得北京国融兴华评估有限公司出具的国融兴华评报字【2019】 第 010212 号《北京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及 的 SCS 及其他业务商誉减值测试项目资产评估报告》和评报字【2019】 第 010213 号《北京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及 的 SIT 业务商誉减值测试项目资产评估报告》,与管理层讨论资产组 的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利 状况的判断和评估。评价关键假设的变化对减值评估结果的影响,考 虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象:
● 将预测的收入增长率、费用比率等, 与被审计单位的历史收入 增长率及行业可比数据进行比较: 将预测的毛利率与历史毛利率进行 比较:根据行业发展趋势以及被审计单位在行业中的地位,评价相关 假设的合理性: 基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率, 与 管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率讲行比较,评价管 理层选用的折现率的恰当性:
● 基于所了解的可收回金额的计算过程、使用的假设等, 讲行重 新计算可收回金额测算的准确性:
● 聘请内部专家北京卓信大华资产评估有限公司, 对商誉减值测 试过程进行复核,并取得了北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓 信大华咨报字【2019】第 1005 号《对"北京紫光联盛科技有限公司 以财务报告为目的所涉及的 SIT 商誉减值测试项目资产评估报告"专 业复核项目复核报告》和卓信大华咨报字【2019】第1004 号《对"北 京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及的 SCS 商誉减值 测试项目资产评估报告"专业复核项目复核报告》;
● 基于所实施的审计程序, 评估管理层在商誉减值测试中作出的 判断是否可以被获取的证据支持。
基于以上所实施的审计程序, 我们认为, 报告日紫光联盛商誉形 成金额可以确认, 核算复核《企业会计准则 20 号一企业合并》相关 规定;另外, 综合考虑 Linxens 集团的未来发展战略、行业及业务预 测情况及我们实施的资产组减值测试复核程序, 我们认为报告期内紫 光联盛商誉不存在减值风险。
$\overline{7}$
$2.$ 问题五: 根据《草案》, Linxens 集团优先股计划规定的紫 光控股(法国)2019-2021 年预期净利润分别不低于 1.33 亿欧元、 1.48 亿欧元和 1.63 亿欧元,紫光联盛备考报表 2018 年度净利润为 6.18 亿元,2019 年半年度净利润为 1.42 亿元。 请具体结合以上情况 说明股权激励目标业绩的可实现性 部分实现目标业绩时的优先股解 锁比例,以及股份支付费用最佳估计数的测算依据和过程。请独立财 务顾问和审计机构发表专业意见。
回复:
(一) 股权激励目标业绩的可实现性
2018年7月18日,为激励 Linxens 集团管理层及员工("受益人" 或"激励对象"), 卢森堡 SPV、紫光控股(法国)、紫光集团、Leopack、 Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人 股东等共同签署了《股东协议》(附件包括A类无偿优先股规则(Rules of the UF Free Share Plan A)、B 类无偿优先股规则 (Rules of the UF Free Share Plan B) 等), 对 Linxens 集团优先股计划进行约定。
优先股计划对紫光控股(法国)2019年、2020年及2021年度设 定目标业绩, 各年度相关预期净利润目标分别为 1.33 亿欧元、1.48 亿欧元及 1.63 亿欧元。紫光控股(法国)相关预期净利润系基于法 国适用的会计准则下合并层面净利润而确定的, 并根据以下事项进行 调整: ①除外项目(收支抵消后的净额), 包括股权激励费用和经卢
森堡 SPV 批准的其他例外报酬; ②财务成本; ③如若当期合并范围 发生变化(例如收购、出售资产等),需按新的合并范围予以考虑。
根据对紫光控股(法国)2019年-2021年经营情况的预测,并参 考国融兴华评估报告的预测数字, 预计 2019年、2020年、2021年紫 光控股(法国)目标业绩完成比例分别为56%、70%和85%。
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|
| 优先股计划目标业绩(亿欧元) | 1.33 | 1.48 | 1.63 |
| 预计实现利润(亿欧元) | 0.75 | 1.03 | 1.38 |
| 目标业绩完成比例 | 56% | 70% | 85% |
(二)部分实现目标业绩时的优先股解锁比例
相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩,相关预期净 利润的实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。
根据优先股计划的相关约定, 在批准 2021 年相关财务数据的紫 光控股(法国)的股东大会(不迟于2022年6月30日召开)决定相 关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日起的第 10 个工 作日, 所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算方 式自动转换为普通股。具体根据以下规则计算:
| 指标 | 指标释义 | 公式 | |
|---|---|---|---|
| ΙN | 转换的普 通股总数 |
Global Part * 转股前普通股数 $N =$ $(1 - Global Part)$ |
|
| Global Part |
转换的普 通股总份 额,即转换 的普通股 股数占转 换后普通 股总股数 |
Global Part (A类) =0.8635%+2019Part+2020Part+2021Part, 其年固 定份额为 0.2878%; Global Part (B 类) =0.3365%+2019Part+2020Part+2021Part, 定份额为 0.1122% |
其年固 |
| 指标 | 指标释义 | 公式 |
|---|---|---|
| 的比例 | ||
| 2019Part、 2020Part、 2021Part |
各年变动 份额 |
①如果实现净利润低于或等于当年目标的 80%,则当年份额等于 $0\%$ ②如果实现净利润高于当年目标的 80%, 且低于或等于当年目标的 100%, 则当年份额等于 X%: $X\%$ (A类) = 0.4317% * $\frac{(\frac{166}{3} + \frac{1}{2})^2 + 1}{\frac{10}{3}} = \frac{10}{30}}{20\%}$ $X\%$ (B类) = 0.1683% * $\frac{(\pm \mp \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm \frac{1}{2} \pm$ ③如果实现净利润高于当年目标的100%,且低于或等于当年目标的 120%, 则当年份额等于 Y%: Y% (A类) = 0.4317% + 0.1439% * (当年实现利润/当年目标业绩) - 100% 20% Y% (B类) = 0.1683% + 0.0561% * (当年实现利润/当年目标业绩) - 100% 20% 4如果实现净利润高于当年目标的120%, 则当年份额等于 0.5756% |
| (A类) /0.2244% (B类)。 |
为解释之目的,根据以上规则,综合考虑年固定份额和变动份额 后,相关预期净利润的实现程度与当年业绩对应的转换的普通股总份 额情况如下,转换的普通股总份额(即转换的普通股股数占转换后普 通股总股数的比例)为各年份额之和:
| 指标 | 目标业绩完成比例 | 各年份额 |
|---|---|---|
| 指标说明 | 实现净利润/当年目标 | 当年业绩对应的转换的普通股总份额 |
| 情形一 | 低于或等于 80% | 0.40% |
| 情形二 | 高于 80%, 低于或等于 100% | 高于 0.40%, 低于或等于 1.00% |
| 情形三 | 高于 100%,低于或等于 120% | 高于 1.00%,低于或等于 1.20% |
| 情形四 | 高于 120% | 1.20% |
在当前对紫光控股(法国)目标业绩完成比例的最佳估计下,预 计优先股最终转换为普通股股数占转换后普通股总股数的比例为 $1.35\%$
(三)股份支付费用最佳估计数测算依据及过程
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则解释第4号》的相关规定:"企业集团(由 母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易, 应当按照以下 规定进行会计处理:
(一)结算企业以其本身权益工具结算的, 应当将该股份支付交 易作为权益结算的股份支付处理; 除此之外, 应当作为现金结算的股 份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具 的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期 股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身 权益工具的, 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理: 接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他 企业权益工具的, 应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。"
2、紫光联盛股份支付费用最佳估计数的测算
(1) 前次收购的优先股计划及其会计处理
根据优先股计划的相关约定, 从 2018年7月18日 ("授予日") 至其后12个月期间, 紫光控股(法国)公司总裁有权向紫光控股(法
国)及其下属控股子公司的部分员工及部分管理人员总计授出不超过 81,579,174 股 A 类及 B 类优先股。综合考虑实际授予情况、对紫光控 股(法国) 2019年-2021年经营情况的预测, 预估 A 类及 B 类优先 股最终可转换为紫光控股(法国)普通股股数。根据《回售选择权协 议》,在一定条件下,激励对象可以一定对价在约定期限内将持有的 股份回售给卢森堡 SPV, 根据最佳估计, 预计激励对象将于 2022 年 7月18日、2023年7月18日、2024年7月18日三个时点("可行 权日")获得回售选择权。
此外, 根据《回售选择权协议》, 卢森堡 SPV 于 2018 年 7 月 18 日("授予日")对紫光控股(法国)部分普通股股东进行股权激励, 授予激励对象向卢森堡 SPV 回售紫光控股(法国)普通股的权利。 在一定条件下,激励对象可以一定对价在约定期限内将所持紫光控股 (法国)普通股回售给卢森堡 SPV, 根据最佳估计, 预计激励对象将 于 2022 年 7 月 18 日、2022 年 12 月 31 日两个时点 ("可行权日") 获得回售选择权。
按照《企业会计准则》相关规定, 紫光联盛在合并层面将对紫光 控股(法国)优先股和/或普通股股东的股权激励(含卢森堡 SPV回 购)一揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理。该现金结算的 股份支付于资产负债表日的公允价值, 依据截至报告期末对可行权日 卢森堡 SPV 回购紫光控股(法国)普通股的数量和价值的最佳估计 进行计算。
(2) 重要假设说明
对上述测算中的重要假设,进一步说明如下:
1) 回购数量
2018年7月18日、2019年7月18日紫光控股(法国)已经向 紫光控股(法国)及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分 别为 7,087.4 万股、1,070.5 万股。根据对紫光控股(法国)2019年-2021 年经营情况的预测,并参考国融兴华评估报告的预测数字, 预计 2019 年、2020年、2021年紫光控股(法国)目标业绩完成比例分别为56%、 70%和 85%, 预计优先股最终转换为普通股股数占转换后普通股总股 数的比例为 1.35%, 则 2018 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日己授予 优先股最终可转换为紫光控股(法国)普通股分别为 2.594.7 万股、 391.9 万股。
截至 2019年 6月 30日, 激励对象直接持有紫光控股(法国) 1,590.5 万股普通股, 并通过持有 Leopack 78.46%的股份间接持有紫 光控股(法国)1,622.8 万股普通股。
2) 回购价格
根据《回售选择权协议》,回购价格参考值为市盈率×合并净利润。 合并净利润口径详见本问题回复之"(一)股权激励目标业绩的可实 现性"。市盈率指下列两项中较高的一项: (i) 交易市盈率, 即 17.8x; 与(ii)上市公司市盈率的 80%。
根据对紫光控股(法国)经营情况的预测,并参考国融兴华评估 报告的预测数字, 预计 2022 年-2024 年紫光控股(法国)上述口径的 合并净利润分别为 1.81 亿欧元、1.98 亿欧元、2.09 亿欧元。在此基 础上, 预估本次交易完成后上市公司各业务占比, 结合集成电路设计 行业、半导体材料及封测行业、RFID 行业可比公司的市盈率情况, 预计上市公司市盈率为35-45倍。
3) 摊销期间
假设本次交易于 2020 年初完成,即 Linxens 集团于 2020 年初纳 入上市公司合并范围, 在此假设基础上, 根据协议约定预计股份支付 的可行权日。
股份支付的摊销期间为授予日至可行权日。
4) 其他考虑因素
离职率: 由于优先股计划的实施, 预计激励对象离职率较低, 假 设为非正常离职率年化2%。
普通股取得成本: 对于报告期末, 作为激励对象的紫光控股(法 国)普通股股东,其股份支付费用需扣除其股权取得成本。
此外,考虑紫光联盛需为激励对象承担的其他费用(如有)。
(3) 紫光联盛股份支付费用计算结果
根据紫光联盛备考财务报告, 报告期内, 紫光联盛股份支付费用
情况如下:
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 |
|---|---|---|
| 紫光联盛备考财务报告 | ||
| 授予的各项权益工具总额 | 70,873,909股 | |
| 授予的各项权益工具回售选择 权总额 |
103,006,610股 | |
| 行权的各项权益工具总额 | ||
| 失效的各项权益工具总额 | ||
| 截至期末发行在外的股份期权 合同的剩余期限 |
109个月 | 115个月 |
| 公司承担的以权益工具为基础 计算换取职工服务总额 |
122,096,156.37欧元 | 122,096,156.37欧元 |
| 负债中因以现金结算的股份支 付产生的累计负债金额 |
179,735,518.05元人民币 | 86,080,613.72元人民币 |
| 以现金结算的股份支付确认的 累计费用金额 |
175,563,601.76元人民币 | 83,716,404.34元人民币 |
会计师核查意见:
针对股权激励执行的审计程序如下:
● 取得并查阅了紫光联盛股权激励事宜的董事会决议、股东会决 议、股权激励方案、管理层关于股权激励计划具体实施相关事宜的批 复,核查股权激励方案确定的期权授予日的合规性:
● 取得并复核了股份支付费用的分摊计算表, 复核计算参数以及 模型的合理性,复核在授予日、等待期内及行权日的会计处理,并对 照《企业会计准则 11 号一股份支付》及相关规定对可行权条件、等 待期、股份支付费用的分摊以及相关会计处理等事项逐项讲行了核杳。
根据执行的审计程序, 我们认为, 截至报告期末, 根据对紫光控 股(法国) 2019年-2021年经营情况的预测,并参考国融兴华评估报 告的预测数字, 预计 2019年、2020年、2021年紫光控股(法国)优 先股计划目标业绩完成比例分别为低于80%、低于80%、80%-100%。
根据优先股计划的相关约定, 预计优先股最终转换为普通股的比 例为 1.35%。受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主 动回售权,即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回 售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV,紫光 联盛在合并层面将对紫光控股(法国)优先股和/或普通股股东的股 权激励(含回购义务)一揽子视作以现金结算的股份支付讲行会计处 理符合《企业会计准则 11号一股份支付》相关规定。
- 问题七:根据《草案》,2018 年 2 月 15 日,泰国 Linxens 前股东向巴黎商事法院起诉法国 Linxens, 涉诉金额超过 1,000 万美 元,请具体说明该项诉讼的当前进展,以及针对该项诉讼计提的预计 负债金额是否充分。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
回复:
$(-)$ 该项诉讼的当前进展
泰国 Linxens (KnL) 的前股东 Yannick Zoccola 于 2018年2月 15日向巴黎商事法院(Commercial Court of Paris)起诉法国 Linxens 控股, 并于 2019 年 4 月 1 日要求法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens 连带地向其承担以下赔偿义务: 与尚未支付的附条件或有对价相关的 赔偿金 (共计 11,830,000 美元)、与泰国 Linxens (KnL) 股份出售 协议中包括的欺诈性反竞争条款相关的赔偿金(共计 776,988 美元)、 个人职业赔偿金 50,000 欧元、精神损害赔偿金 20,000 欧元、利息、 以及诉讼费 10,000 欧元。
法国 Linxens 控股与新加坡 Linxens 对于前述全部主张均不认可, 二者已于2019年9月26日提交书面答辩。
2018年3月21日, 新加坡 Linxens 亦向巴黎商事法院(Commercial Court of Paris)起诉 Yannick Zoccola, 主张 Yannick Zoccola 应向其支 付 19,752,500 美元的赔偿金。2019 年 2 月 14 日, Yannick Zoccola 请 求法院将上述两项诉讼合并。
根据 Linxens 集团管理层的回复, 上述案件目前仍在庭前证据交 换及质证阶段, 预计将在2019年12月5日召开庭前质证听证会。
$(\rightharpoonup)$ 针对该项诉讼计提的预计负债金额情况
2015年3月, 新加坡 Linxens 与泰国 Linxens (KnL) 的全部股 东及其他有关方签署《股权转让协议》,拟收购泰国 Linxens (KnL) 100%股权。同日, 法国 Linxens 控股向作为届时卖方之一的实际控制 人的 Yannick Zoccola 发出一份函件(该函件经 Yannick Zoccola 及法 国 Linxens 控股签署, "Earn-Out 函件"), 约定如本次交易按照双方 认可的《股权转让协议》完成的前提下, 新加坡 Linxens 应就收购泰 国 Linxens (KnL) 及其相关运营实体而支付以下款项:
1、首笔款项: 向全部交易对方 (包括 Yannick Zoccola 控制的 Gnabok Limited) 支付金额为 900 万美元的首笔股权对价款, 并向交 易对方之一 Ace High Holdings Limited 支付 50 万美元的交易补偿款;
2、附条件或有对价,即盈利能力激励款:根据泰国 Linxens(KnL)
2015年度-2017年度的经营业绩和 Yannick Zoccola 的任职情况, 向 Yannick Zoccola 分期支付盈利能力激励款。
Yannick Zoccola 认可并同意: (1) 因本次交易而拟支付的全部金 额(包括首笔款项和全部盈利能力激励款)不超过 1.600 万美元, 且
(2) 盈利能力激励款中未在前一期支付的剩余金额, 仅应在 Yannick Zoccola 仍任职于 Linxens 集团或其因正面离职1 而终止其在 Linxens 集团的职务时支付。
根据以上协议的约定, 因本次交易而拟支付的全部金额不超过 1,600 万美元, 包括首笔款项和附条件或有对价(盈利能力激励款)。 根据 Linxens 集团管理层的回复, 其中首笔款项共计 950 万美元已干 2015年支付完毕,剩余盈利能力激励款将不超过 650 万美元。
基于该项诉讼报告期末的讲展情况, 作为法院尚未判决的事项, 对 Linxens 集团具体影响具有不确定性。出于谨慎性原则, Linxens 集团管理层考虑合同约定及与所聘请的法律顾问的沟通情况, 对该项 诉讼的预计负债讲行充分计提, 确定该诉讼所需支出的最佳估计数为 325 万美元(折合 300 万欧元): 此外, 预计需支出法律服务及相关 费用约 100 万欧元。于 2018 年末, 目标公司对该项诉讼共计提预计 负债 400 万欧元。
1在"正常离职"的情况下, Yannick Zoccola 可获得全部盈利能力激励款(包括尚未支付的部分和已经支付 的部分)。"正常离职"包括: ①死亡; ②达到法定退休年龄; ③因负面离职以外的情形而被解雇; ④永久 残废(永久丧失工作能力)或失踪; ⑤业务被出售或改变经营范围; ⑥Linxens 或 Astorg Partners 或现有大 多数股东同意的离职。
在"负面离职"的情况下, Yannick Zoccola 将无权获得剩余部分(包括当年)的盈利能力激励款。"负面离 职"包括:①辞职;②未达法定退休年龄的退休;③违反公司章程或保密义务或约定的授权权限;4因重 大过失或故意渎职而被解雇或免职。
会计师核查意见:
经审阅泰国 Linxens(KnL)公司审计报告及股权转让协议相关条款, 与公司管理层访谈及与公司代理律师函证确认诉讼情况, 我们认为针 对该项诉讼计提的预计负债金额充分、适当, 符合《企业会计准则 13号一或有事项》相关规定。
问题八: 根据《草案》,报告期内 Linxens 集团微连接器产 $\overline{4}$ 品的单价、销量、产能利用率、产销率等指标均呈下降趋势,存货周 转率逐年下降,请结合 Linxens 集团微连接器产品的核心竞争力和行 业竞争地位说明相关产品是否存在滞销风险,存货跌价准备计提是否 充分。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
回复:
(一) Linxens 集团微连接器产品是否存在滞销风险
1、Linxens 集团微连接器业务数据
报告期内, Linxens 集团微连接器产品的单价、销量、产能利用 率、产销率等指标如下:
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 单价(元) | 0.2811 | 0.2823 | 0.2849 |
| 销量(亿件/个) | 30.39 | 70.47 | 74.26 |
| 产能利用率(%) | 75.66 | 86.91 | 83.51 |
| 产销率 (%) | 93.41 | 97.30 | 106.71 |
报告期内, Linxens 集团微连接器产品单价基本保持稳定, 2017 年度、2018年度以及 2019年度 1-6 月平均价格分别为 0.2849 元、 0.2823 元以及 0.2811 元, 价格波动在 1%以内, 日由于微连接器两类 主要产品单界面微连接器和双界面微连接器价格差异较大,不同地区 定价也存在差异, 因此上述平均价格波动处在正常范围。
报告期内 Linxens 集团微连接器产品销量和产销率略有下降主要 由于半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM 卡管理政策变化对 SIM卡市场的需求量造成短期冲击,公司根据市场情况进行了排产调 整,并非标的资产自身产品竞争力下降滞销所致。
2018年产能利用率较2017年略有上升,从83.51%上升至86.91%。 2019年 1-6 月产能利用率较 2018 年有所下降主要是由于 Linxens 集 团根据短期市场需求以及库存情况进行了话当排产调整,同时由于微 连接器销售下半年销量通常略高于上半年,因此导致 2019 年半年度 的产能利用率有所下降。
2、Linxens 集团微连接器产品的核心竞争力和行业竞争地位
Linxens 集团智能安全芯片微连接器产品在全球市场地位领先、 产品竞争力突出:
(1) 全球市场地位领先
Linxens 集团智能卡微连接器产品覆盖该细分领域全球主要客户
和市场, 是该细分领域的市场领导者, Linxens 集团已累计供应超过 1,000 亿个微连接器产品。Linxens 集团在该细分领域市场系领先龙头 企业,全球市场地位突出。
(2) 全球领先的创新研发能力
Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者, 引领了该产业的发展 和变革。集团长期关注研发和创新,并予以持续投入,已在全球范围 内设立 6 大研发中心。截至 2019 年 6 月 30 日, Linxens 集团在全球 范围内拥有170名研发人员,包括众多拥有博士学位的专家。Linxens 集团拥有300多项专利, 现已建立多层次的研发体系, 在集团层面以 及事业部层面对研发工作进行合理分工, 充分调动集团资源和事业专 业性,并建立发明家激励计划,来鼓励创新并保护知识产权。
(3) 全球领先的生产工艺技术
Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要 求较高, 因此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求, 每 个产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens 集团经过三十年的长期积累, 不断完善提高加工工艺技术, 在粘合、 电镀、检测等工艺环节创新优化,确保了集团核心工艺在行业内的持 续领先性。此外, Linxens 集团自主研发关键工艺设备, 保证了集团 产品的领先优势。
(4) 核心客户稳定, 产品知名度高
Linxens 集团通过几十年市场实践, 在工艺水平、产品性能等方 面形成了独特优势。Linxens 集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂 商、智能卡厂商、模组厂商以及大型物联网应用企业,部分客户合作 超过十几年, 形成了坚实的品牌忠诚度。与全球知名企业长期合作, 为 Linxens 集团拓展新的客户奠定了良好基础,品牌效应进一步凸显。
综上所述, Linxens 集团微连接器产品市场地位领先、产品创新 能力以及生产工艺突出,并且建立了稳定的核心客户群体,品牌享誉 全球。报告期部分经营数据下滑主要由于半导体产业短期波动以及部 分国家电信 SIM 卡管理政策变化, 对 SIM 卡市场的需求量造成短期 冲击, 公司根据市场情况进行了排产调整所致, 随着市场逐步回暖, 区域市场负面政策影响消退, 预计未来 Linxens 集团经营数据将会出 现改善。因此, Linxens 集团微连接器产品不存在滞销风险。
(二) Linxens 集团微连接器存货跌价准备计提是否充分
1、Linxens 集团存货跌价准备计提情况
报告期各期末, Lully D 公司与紫光联盛的存货金额及构成一致。 根据 Lully D 公司模拟财务报告和紫光联盛备考财务报告, 报告期各 期末存货周转率如下:
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率(次/年) (Lully D 公司) |
2.65 | 5.98 | 7.49 |
| 存货周转率(次/年) (紫光联盛) |
2.66 | 5.98 |
上述 2019年1-6月存货周转率数据并未年化,与2018年全年数 据并不可比,年化后紫光联盛报告期各年度的存货周转率分别为7.22、 5.98 和 5.32。2018年存货周转率较 2017年下降, 主要由于 2017年3 月收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体以及天线产品业务, 2017 年初的存货 余额未包含该部分业务存货,导致平均存货余额数据偏小: 2019 年 1-6 月紫光联盛存货周转率略有下降, 主要由于年中生产及备货、收 购印度 Siepmann's 及香港天品导致合并范围增加致使存货增加。
紫光联盛的存货库龄主要集中在 1年以内, 截至 2017年 12月 31 日、2018年12月31日及2019年6月30日,库龄在1年以内的 存货占比均在90%以上,存货周转情况良好。
截至 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30 日, 根据紫光联盛备考财务报告, 紫光联盛的存货跌价准备计提情况 如下所示:
| 项目 | 存货余额 | 跌价准备 | 跌价准备比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 22,626.82 | 1,336.93 | 5.91% | |
| 库存商品 | 15,730.76 | 1,586.54 | 10.09% | |
| 2019年6月30日 | 在产品 | 5,624.87 | $\overline{\phantom{0}}$ | |
| 在途物资 | 1,463.28 | $\overline{\phantom{m}}$ | ||
| 合计 | 45, 445. 73 | 2,923.47 | 6.43% | |
| 原材料 | 17,493.23 | 1,301.93 | 7.44% | |
| 2018年12月31日 | 库存商品 | 12,272.00 | 1.223.78 | 9.97% |
| 在产品 | 4,413.30 | $\blacksquare$ |
关于对紫光国芯微电子股份有限公司 2019年重组问询函专项说明
| 在途物资 | 549.38 | ۰ | ||
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 34,727.91 | 2,525.71 | 7.27% | |
| 2017年12月31日 | 原材料 | 19,317.16 | 1,231.48 | 6.38% |
| 库存商品 | 9,593.53 | 707.12 | 7.37% | |
| 在产品 | 4,235.24 | m | ||
| 在途物资 | 529.52 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 合计 | 33,675.44 | 1,938.60 | 5.76% |
2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
紫光联盛期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净 值孰低提取或调整存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备: 但对于数量繁多、单 价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备; 与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与 其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额, 确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其 可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现 净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数 量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
紫光联盛存货包括原材料、库存商品、在产品和在途物资。具体 而言:
(1) 主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等, 受市 场行情影响, 主要原材料中铜、钯、金等贵金属价格增幅较大。由于 上述原材料生产的产品微连接器、RFID 嵌体及天线为紫光联盛主要 产品, 销售情况较好, 市场需求量大, 毛利率处于较高水平, 其可变 现净值高于成本,因此对应贵金属等原材料报告期各期末不存在减值 迹象。针对数量繁多、单价较低的存货, 按照存货类别及其成新率计 提存货跌价准备。
(2) 库存商品主要为微连接器、RFID 嵌体及天线, 紫光联盛主 要产品价格相对稳定, 市场需求量大、毛利率处于较高水平, 同时结 合成新率分析, 按照单个库存商品项目及其后续的订单情况计提跌价 准备。
(3) 在产品均为紫光联盛主要产品的中间品, 结合后续的订单 情况判断, 报告期各期末均未发现减值风险。
(4) 在途物资为近期采购的在途原材料, 由于采购时间与期末 减值测试时间较近, 可以判断为市场公允价格, 报告期各期末亦不存 在减值风险。
3、可比公司存货跌价准备计提情况
截至2019年6月30日, 紫光联盛存货跌价准备计提比例低于同 行业可比公司存货跌价准备计提比例,具体情况如下(单位为万元人 民币):
| 公司 | 存货余额 | 跌价准备 | 跌价比例 |
|---|---|---|---|
| 立讯精密 | 592,575.25 | 8,035.37 | 1.36% |
| 景旺电子 | 80,141.79 | 831.16 | $1.04\%$ |
| 崇达技术 | 29,460.58 | 413.62 | 1.40% |
| 航天信息 | 187,892.50 | 7,319.40 | 3.90% |
| 信维通信 | 70,248.49 | 6,522.17 | 9.28% |
| 顺络电子 | 55,911.22 | 4,560.69 | 8.16% |
| 新天科技 | 28.317.13 | 0.00 | $0.00\%$ |
| 佳讯飞鸿 | 31,028.16 | 0.00 | $0.00\%$ |
| 南大光电 | 11.135.12 | 154.45 | 1.39% |
| 飞凯材料 | 37,492.08 | 195.07 | 0.52% |
| 2.70% | |||
| 中位值 | 1.37% |
综上所述, 紫光联盛存货跌价准备计提充分。
会计师核查意见:
针对存货跌价准备执行的审计程序如下:
● 我们获取了公司的存货跌价明细表, 并与资产减值损失中本期 存货计提的减值金额进行了核对;
● 将存货余额与现有订单、资产负债表日后各期销售额和下年的
巨潮资讯 www.cninfo.com.cn 预测销售额进行比较,评估存货滞销和跌价的可能性;
● 结合存货现场监盘中结合存货库龄情况, 对存货的状况进行检 查,确认是否存在残次、毁损或滞销的存货:
● 评价公司确定期末存货可变现净值的方法以及依据, 确认其合 理性,并检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。
经核查,我们认为,公司已按照《企业会计准则 1号-存货》的 相关规定对期末存货实施减值测试,并按规定充分计提了存货跌价准 备。
特别声明:
本专项说明仅供紫光国芯微电子股份有限公司回复深圳证券交 易所重组问询函之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本 专项说明作为紫光国芯微电子股份有限公司报送深圳证券交易所重 组问询函所必备的文件,随其他材料一起报送。
