Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 15, 2019

债券简称：18 国微 01 债券代码：112708

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（住所：河北省玉田县无终西街 3129 号）

紫光国芯微电子股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券 2019 年度临时受托管理事务报告（二）

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2019 年 8 月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息来源于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“发行人”） 对外公布的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具 的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与 交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《紫光国芯微电子股份有 限公司与国泰君安证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管 理协议》”）等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。

国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时 履行信息披露义务。

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一、本次债券核准情况

经中国证监会“证监许可[2018]660 号”文件核准，发行人获准在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。本次 债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；剩余各 期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

2018 年 5 月 21 日，发行人完成首期债券发行，发行规模为 3 亿元。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：紫光国芯微电子股份有限公司

• 2、债券全称：紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发

• 行公司债券（第一期），简称为“18 国微 01”，债券代码为“112708”。

3、发行规模：3 亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值 平价发行

5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。

6、担保情况：紫光集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。

7、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为 5.28%。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及 调整幅度的公告。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为

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继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整 幅度之日起的 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券 存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在 投资者回售支付日一起支付。

16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日：2018 年 5 月 21 日。

18、付息日：付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 5 月 21 日，如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年间每年的 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息。

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19、兑付日：兑付日为 2023 年 5 月 21 日，如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限 公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及 下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。

三、本次债券的重大事项

国泰君安作为紫光国微“18 国微 01”公司债券的受托管理人，持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债 券持有人的合法权益。

国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》、 《受托管理协议》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：

根据紫光国微于 2018 年 9 月 5 日披露的公告，紫光国微实际控制人清华控 股有限公司（以下简称“清华控股”）与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公 司（以下简称“苏州高新”）、海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合”） 签署附生效条件的《股权转让协议》，分别向其转让所持有的紫光国微间接控股 股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）30%、6%股权。同时，清华控 股与高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

根据紫光国微于 2018 年 10 月 26 日披露的公告，清华控股拟对紫光集团部 分股权转让方案进行重大调整，于 2018 年 10 月 25 日与苏州高新和海南联合分 别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协 议》。同日，清华控股与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司深

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圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及紫光集团共同签署了《合作框 架协议》，拟向深投控转让紫光集团 36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后 由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并 报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股 权转让完成前后，紫光集团的国有控股的性质未发生变化。

《合作框架协议》的主要内容如下：

1、清华控股向深投控转让其持有的紫光集团 36%股权，深投控以现金支付 对价。本次股权转让完成后，清华控股持有紫光集团 15%股权，深投控持有紫光 集团 36%股权；

2、清华控股和深投控应在签署 36%股权转让协议的当天，签署《一致行动 协议》或作出其他安排，约定本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动 或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投 控对紫光集团的实际控制；

3、《合作框架协议》签订后，清华控股、深投控、紫光集团将在上述合作原 则的基础上推进相关工作，深投控安排专业机构对紫光集团进行尽职调查。各方 在股权转让交易价格、数量、方式等内容协商一致的基础上，如不存在审批程序 等客观障碍或影响本次股权转让的其他重大事项，力争自《合作框架协议》签订 之日起 1 个月内签订正式交易文件；

4、清华控股和紫光集团同意在《合作框架协议》签署之日起 1 个月内，未 经深投控书面同意，不会同任何除深投控之外的其他投资者或潜在投资者就任何 关于紫光集团的股权或资产的收购、出售等相关事宜进行任何讨论、安排或签署 任何协议，且不会同任何除深投控之外的其他投资者或潜在投资者就实施、履行 或完成《合作框架协议》中约定的同类事项进行任何讨论、安排或签署任何协议。

根据紫光国微于 2019 年 8 月 10 日披露的公告，鉴于近期内外部市场环境变 化，经各方友好协商，清华控股决定终止向深投控转让其所持紫光集团 36%股权。 2019 年 8 月 8 日，清华控股、紫光集团与深投控共同签署了《合作框架协议之 终止协议》，各方同意自该协议签署之日起，《合作框架协议》将被终止，其对各 方不再具有任何法律约束力，除《合作框架协议》第六章约定的保密义务外，各

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方在《合作框架协议》项下的其他全部权利义务均不再享有或履行。本次终止协 议签署后，紫光集团原有的股权结构保持不变，清华控股仍持有紫光集团 51% 股权，仍为紫光集团的控股股东及公司的实际控制人，将继续支持紫光集团发展。

目前，紫光国微各项业务经营情况正常，上述事项对其业务经营、财务状况 及偿债能力暂无重大影响。

四、提醒投资者关注的风险

为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项 后，国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执 业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告，就 发行人本次事项情况予以披露，特提醒投资者关注相关风险。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：江志强、邵凯杰、王鲲鹏

电话：021-38676666 传真：021-38670666

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司面向合格投资者公开发行公司 债券 2019 年度临时受托管理事务报告（二）》签章页）

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债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

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