Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 21, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券 2018 年度受托管理事务报告

债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

2019 年 6 月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外发布的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年年度报 告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本 报告作为投资行为依据。

目 录

第一章	本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况	4
第二章	发行人年度经营情况及财务状况2018	7
第三章	发行人募集资金使用及专项账户运作情况	10
第四章	本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况11
第五章	债券持有人会议召开情况	12
第六章	发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况	13
第七章	发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况	14
第八章	本期债券的信用评级情况	15
第九章	对债券持有人权益有重大影响的其他事项	16
第十章	其他事项	17

第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、 发行人名称

中文名称:紫光国芯微电子股份有限公司

英文名称:Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.

二、 核准文件和核准规模

经中国证监会"证监许可[2018]660 号"文件核准,发行人获准在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过人民币 13 亿元(含 13 亿元)的公司债券。本次 债券分期发行,首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成;剩余各 期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

2018 年 5 月 21 日,发行人完成首期债券发行,发行规模为 3 亿元,债券简 称为"18 国微 01"。

三、 本次债券的主要条款

1、发行主体:紫光国芯微电子股份有限公司

2、债券全称:紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期),简称为"18 国微 01",债券代码为"112708"。

3、发行规模:3 亿元。

4、票面金额和发行价格:本期债券每张票面金额为人民币 100 元,按面值 平价发行

5、债券期限:本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。

6、担保情况:紫光集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。

7、债券利率:本期债券为固定利率债券,票面利率为 5.28%。

8、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及 调整幅度的公告。

9、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记,则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期:自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整 幅度之日起的 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的债券面值总额将被冻结交易;回售 登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

12、发行对象:符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁 止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

13、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

14、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券 存续期的第 3 年末行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在 投资者回售支付日一起支付。

16、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该

5

利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日:2018 年 5 月 21 日。

18、付息日:付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 5 月 21 日,如投资者行 使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年间每年的 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付 息款项不另计利息。

19、兑付日:兑付日为 2023 年 5 月 21 日,如投资者行使回售选择权,则其 回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行 人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限 公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及 下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。

四、 债券受托管理人履行职责情况

国泰君安作为本期债券受托管理人,2018 年内按照本期债券受托管理协议 及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责,建立了对发行人的定期跟 踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2018 年度,国泰君安定期要求发行人进行重大事项排查,并及时提醒发行 人履行信息披露义务。

国泰君安分别于 2018 年 8 月、2018 年 9 月、2018 年 10 月和 2018 年 11 月 出具了《公司债券临时受托管理事务报告》。

第二章 发行人 2018 年度经营情况及财务状况

一、 发行人基本情况

• 中文名称:紫光国芯微电子股份有限公司
• 英文名称:Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
• 注册地址:河北省玉田县无终西街 3129 号
• 办公地址:河北省玉田县无终西街 3129 号
• 法定代表人:刁石京
• 电话:0315-6198161
• 传真:0315-6198179
• 电子信箱:zhengquan@gosinoic.com
• 成立日期:2001 年 9 月 17 日
• 注册资本:606,817,968 元
• 统一社会信用代码:911302006010646915
• 股票上市地:深圳证券交易所
• 股票简称:紫光国微
• 股票代码:002049
• 国际互联网网址:www.gosinoic.com
• 信息披露媒体:《中国证券报》

经营范围:集成电路设计、开发、销售与技术服务;高亮度发光二级管(LED) 衬底材料开发、生产、销售;生产和销售压电石英晶体器件;经营本企业自产产 品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外); 经营进料加工和"三来一补"业务。

二、 发行人 2018 年度经营情况

2018 年,在新兴产业需求的推动下,作为新一代信息技术的重要核心,我 国集成电路产业继续保持快速发展,迎来重大发展机遇。但同时,外部竞争环境 复杂多变,贸易保护主义升温、贸易摩擦加剧等风险因素也给产业发展带来很多 不确定性。2018 年,发行人聚焦"安全芯片"领域,发扬"二次创业"精神, 梳理公司发展战略,凝聚企业发展共识,持续加大产品研发及市场开拓,多方位 构筑竞争优势,推动核心业务规模和市场地位迈上新台阶,企业价值实现了稳步 提升。

2018 年度,发行人实现营业收入 245,842.35 万元,较上年同期增加 34.41%; 归属于上市公司股东的净利润 34,797.38 万元,较上年同期增长了 24.33%。截至 2018 年 12 月 31 日,发行人总资产 572,602.25 万元,同比增长 9.97%;归属于上 市公司股东的所有者权益 379,438.04 万元,同比增长 8.58%。其中,集成电路业 务实现营业收入 229,698.98 万元,占公司营业收入的 93.43%,晶体业务实现营 业收入 15,680.63 万元,占公司营业收入的 6.38%。

2018 年度,公司主营业务情况如下:

单位:元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
		分行业情况
集成电路	2,296,989,770.79	1,583,730,861.43	31.05%	38.02%	45.60%	-3.59 百分点
电子元器件	156,806,329.10	132,306,382.99	15.62%	-2.83%	-1.59%	-1.07 百分点
分产品情况
智能安全芯片	1,036,265,184.19	781,375,195.20	24.60%	27.41%	33.99%	-3.70 百分点
特种集成电路	615,670,617.60	206,445,007.66	66.47%	19.29%	6.63%	3.98 百分点
存储器芯片	645,053,969.00	595,910,658.57	7.62%	92.71%	91.63%	0.52 百分点
晶体元器件	156,806,329.10	132,306,382.99	15.62%	-2.83%	-1.59%	-1.07 百分点
分地区情况
境内	1,845,457,217.46	1,158,434,925.78	37.07%	32.36%	37.04%	-2.15 百分点
境外	612,966,257.60	557,602,318.64	9.03%	40.98%	47.97%	-4.30 百分点

三、 发行人 2018 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	年月日20181231	年月日20171231
资产合计	5,726,022,465.44	5,207,025,172.45
负债合计	1,925,100,080.37	1,672,502,364.73
少数股东权益	6,541,934.77	39,882,967.81
归属于母公司股东的权益合计	3,794,380,450.30	3,494,639,839.91

2、合并利润表主要数据

	单位:元

项目	年度2018	年度2017
营业收入	2,458,423,475.06	1,829,095,734.96
营业利润	373,081,881.23	313,529,105.67
利润总额	373,029,670.59	316,219,849.63
净利润	348,553,049.74	278,733,517.72
归属于母公司股东的净利润	347,973,762.41	279,887,242.88

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	年度2018	年度2017
经营活动产生的现金流量净额	318,642,793.88	584,234,715.45
投资活动产生的现金流量净额	-242,677,822.53	-293,244,956.33
筹资活动产生的现金流量净额	-20,708,514.99	-2,146,499.08

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人已在中信银行北京清华科技园支行开设募集资金专项账户,发行人、 国泰君安证券及中信银行北京清华科技园支行也已按照相关规定签署了本期债 券募集资金三方监管协议。

本期债券合计发行人民币 30,000.00 万元,本期债券扣除承销费用之后的净 募集资金已于 2018 年 5 月 21 日汇入发行人本期债券募集资金专户。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划,本期债券募集资金拟将用于 如下项目:

单位:万元

项目名称	拟投入金额
成都研发中心项目	10,000.00
高性能第四代存储器项目DRAM	2,000.00
偿还公司债务	4,000.00
补充营运资金	14,000.00
合计	30,000.00

截至 2018 年 12 月 31 日,本期债券募集资金实际使用情况如下:

单位:万元

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金实际投入金额
成都研发中心项目	否	5,705.03
高性能第四代存储DRAM器项目	否	2,000.00
偿还公司债务	否	4,000.00
补充营运资金	否	14,000.00
	总计	25,705.03

第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

紫光集团有限公司为本期债券的担保人,经中诚信证券评估有限公司于 2019 年 3 月 14 日出具的《紫光集团有限公司公开发行 2019 年公司债券(第二 期)信用评级报告》(信评委函字[2019]G055-F3 号),紫光集团有限公司主体 长期信用等级为 AAA。截止本受托管理事务报告出具之日,担保人经营情况、 财务状况和资产质量良好,未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具 备为本期债券提供担保的实力。

紫光集团有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下:

单位:亿元

项目	年月日20181231
总资产	2,772.83
所有者权益	737.01
资产负债率	73.42%
流动比率	1.63
速动比率	1.35
项目	年度2018
营业收入	799.54
净利润	2.61

第五章 债券持有人会议召开情况

2018 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有 人会议。

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付 情况

一、本期公司债券本次偿付情况

本期公司债券的起息日为 2018 年 5 月 21 日。本期公司债券的付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 5 月 21 日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券 的付息日为 2019 年至 2021 年间每年的 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

截至本报告出具日,本期公司债券已于 2019 年 5 月 21 日支付一期债券利息。

二、本期债券偿债保障措施执行情况

2018 年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券 的相关偿债保障措施。

第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情

况

根据发行人第六届董事会第九次会议决议及 2017 年第三次临时股东大会决 议,在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司 债券本息时,发行人将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

2018 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

第八章 本期债券的信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》,中诚 信证券评估有限公司通过对发行人主体长期信用状况和已发行的公司债券进行 跟踪评级,确定发行人主体长期信用等级为 AA+,评级展望为稳定,本期公司 债券的信用等级为 AAA。

作为本期公司债券的受托管理人,国泰君安证券特此提请投资者关注本期债 券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、对外担保情况

2018 年,发行人及其子公司不存在对外担保(不包括对子公司的担保)情 况。

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项

2018 年,发行人无重大诉讼、仲裁事项情况。

三、 相关当事人

2018 年,本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

第十章 其他事项

无。

(本页无正文,为《紫光国芯微电子股份有限公司面向合格投资者公开发行公司 债券 2018 年度受托管理事务报告》签章页

年 月 日