Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 30, 2019

债券简称：18 国微 01 债券代码：112708

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（住所：河北省玉田县无终西街 3129 号）

紫光国芯微电子股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券 2019 年度临时受托管理事务报告（一）

债券受托管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2019 年 5 月

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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及 信息来源于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“发行人”） 对外公布的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具 的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与 交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《紫光国芯微电子股份有 限公司与国泰君安证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管 理协议》”）等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。

国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时 履行信息披露义务。

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一、本次债券核准情况

经中国证监会“证监许可[2018]660 号”文件核准，发行人获准在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。本次 债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；剩余各 期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

2018 年 5 月 21 日，发行人完成首期债券发行，发行规模为 3 亿元。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：紫光国芯微电子股份有限公司

• 2、债券全称：紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发

• 行公司债券（第一期），简称为“18 国微 01”，债券代码为“112708”。

3、发行规模：3 亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值 平价发行

5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。

6、担保情况：紫光集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。

7、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为 5.28%。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 20 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及 调整幅度的公告。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为

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继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整 幅度之日起的 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券 存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在 投资者回售支付日一起支付。

16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日：2018 年 5 月 21 日。

18、付息日：付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 5 月 21 日，如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年间每年的 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息。

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19、兑付日：兑付日为 2023 年 5 月 21 日，如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限 公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及 下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。

三、本次债券的重大事项

国泰君安作为紫光国微“18 国微 01”公司债券的受托管理人，持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债 券持有人的合法权益。

国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》、 《受托管理协议》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：

根据发行人于 2019 年 5 月 20 日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 发行人正在筹划以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东紫光集团有限公 司下属控股公司北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%股权 事项（以下简称“本次交易”），预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的 标准，亦构成关联交易。

目前该事项仍处于决策阶段，交易各方正在积极协商沟通中，尚存在较大不 确定性，为了维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，根据深圳证券 交易所的相关规定，经发行人申请，发行人股票自 2019 年 5 月 20 日开市时起停 牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第 2 号——停复牌业务》（2018 年 12 月 28 日修订）的相关规定，发行人

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将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审 议通过的重组预案，并申请复牌，若未能按期披露重组预案的，发行人将终止筹 划本次重大资产重组并申请复牌。

2019 年 5 月 19 日，发行人与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》， 主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：紫光国芯微电子股份有限公司

乙方：西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏 紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区鑫 铧股权投资管理有限公司

（二）交易方式

甲方拟通过发行股份的方式向交易对手方购买其合计持有的北京紫光联盛 科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。

（三）本次交易总体方案

本次交易的总体方案为甲方以发行股份的方式，购买乙方持有的标的资产。 本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋 商。

（四）交易价格及定价依据

双方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，以标的资产截至评估基准日经 具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，并经有关国有资产监督管 理部门备案的评估价值为依据（如需），由双方协商确定。

（五）标的资产范围确定

本次交易的标的资产为交易对手方合计持有的北京紫光联盛科技有限公司 100%股权，双方可根据尽职调查情况，协商确定标的资产对应下属公司的具体 业务、资产是否纳入本次交易。

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（六）支付方式

双方一致同意，交易对手方拟出让标的资产的对价，由甲方以发行股份的方 式支付。

（七）后续工作安排

各方应配合本次交易中介机构开展相关审计、评估、尽职调查等工作。

本次交易的相关交易各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致 意见，并积极促成最终交易文件的签署。

本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准 后方可实施。

（八）协议的生效

本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向，本协议签署后双方应就本次交 易相关事项进一步协商达成正式的交易协议，具体权利义务以正式的交易协议约 定为准。

发行人拟聘请瑞信方正证券有限责任公司为独立财务顾问，北京市中伦律师 事务所为法律顾问，作为本次交易的中介机构开展相关工作。发行人将尽快确定 审计、评估等其他中介机构。

目前，紫光国微各项业务经营情况正常，上述事项对其业务经营、财务状况 及偿债能力暂无重大影响。

四、提醒投资者关注的风险

为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项 后，国泰君安根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的 有关规定出具本临时受托管理事务报告，就发行人本次事项情况予以披露。

前述发行人筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，特提醒投资者关注 相关风险。

五、受托管理人的联系方式

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有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：江志强、邵凯杰、王鲲鹏

电话：021-38676666 传真：021-38670666

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司面向合格投资者公开发行 公司债券 2019 年度临时受托管理事务报告（一）》签章页）

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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