Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 10, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

一、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们 对2018 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况 进行了认真的了解核查后，发表专项说明和独立意见如下：

1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并延续至报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

2、截至2018 年12 月31 日，公司实际发生的对外担保余额为10151 万元， 全部为公司及全资子公司对合并报表范围内子公司的担保，担保总额占公司2018 年度经审计净资产的2.68%，无逾期对外担保。公司对外担保事项均履行了相应的 审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形， 不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：

我们认为：2018 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考 核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 等的规定。

三、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司的独立董事，现就董事 会提交的《公司2018 年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公 司生产经营管理活动的有序开展，公司2018 年度内部控制评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有

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关规定，作为公司的独立董事，现就公司2018 年度利润分配预案发表如下独立意 见：

我们认为：公司董事会提出的2018 年度利润分配预案符合公司的实际情况， 兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事 会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018 年度股东大会审议。

五、关于2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等有关规定，作为公司的独立董事，在查阅公司提交的相关资料、了解相关 情况后，对董事会审议的《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》发表独立意 见如下：

我们认为：公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正 常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依 据市场价格协商确定，公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性构成影 响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表 决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于变更会计政策的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董 事，现对公司关于变更会计政策发表独立意见如下：

我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理 变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。执行新会计政策 能够更加客观、公允地反映公司的资产质量、财务状况和经营成果，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于相关事项的 独立意见》之签字页）

独立董事签字：

陈金占： 陈 贤： 王立彦：

2019 年4 月9 日

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