Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 6, 2014

国信证券股份有限公司

关于同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

持续督导工作报告书

(2013 年度)

独立财务顾问

二〇一四年四月

重要声明

国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"、"独立财务顾问")接受委托, 担任同方国芯电子股份有限公司(以下简称"同方国芯")发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问。

本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实 施情况的基础上,并结合上市公司 2013 年年度报告和审计报告,发表的独立财 务顾问持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本持续督导报告不构成对同方国芯的任何投资建议。投资者根据本持续督导 报告所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

释 义

在本持续督导报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

同方国芯/公司/上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司,于年月日由唐2012712
		山晶源裕丰电子股份有限公司更名而来
国微投资等六名股东/交易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
		司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公
		司、韩雷、袁佩良
国微电子	指	深圳市国微电子有限公司,于年月日由深圳2013117
		市国微电子股份有限公司更名而来
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
中投证券	指	中国中投证券有限责任公司
东方证券	指	东方证券股份有限公司
工银瑞信	指	工银瑞信基金管理有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
标的资产/交易标的/标的公司	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
		司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公
		司、韩雷、袁佩良持有的国微电子合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发
		行股份购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份
		并募集配套资金
配套融资	指	同方国芯向不超过名投资者发行股份募集配套资金,10
		募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
		司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公
		司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
		司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公
		司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子股份有限公司关于发

		行股份购买资产之利润补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

经中国证监会出具的《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投 资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1726 号)文件核准,同方国芯向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良合计发 行 55,188,274 股人民币普通股(A 股)购买其所持有的国微电子合共 96.4878% 的股份;同方国芯非公开发行不超过 6,885,600 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

作为同方国芯本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等有关规定,本独立财务顾问对同方国芯进行了持续督导。本独立财务顾问 就 2013 年度相关事项发表持续督导意见如下:

一、标的资产的交付或者过户情况

(一)本次交易概述

同方国芯以发行股份为对价,向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投 资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩 良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份; 同时,同方国芯以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配 套资金 1.3 亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易前,同方国芯的控股股东为同方股份,实际控制人为教育部。本次 交易完成后,同方国芯的控股股东仍为同方股份,实际控制人仍为教育部。

(二)标的资产的交付或过户情况

根据本次交易安排,本次交易项下购买的标的资产为国微电子 96.4878%股 权。2012 年 12 月 14 日,深圳市市场监督管理局出具了[2012]第 4661698 号《变 更(备案)通知书》,核准了国微电子股东变更事宜,对国微电子修订后的《公 司章程》予以备案,并换发了新的《企业法人营业执照》。至此,国微电子 96.4878% 股权已过户登记至同方国芯名下。

2012 年 12 月 24 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》((2012)京会兴验字 01010001S 号),经其审验认为:截至 2012 年 12 月 24 日止,同方国芯已收到国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩 雷、袁佩良认购新增注册资本(股本)人民币 55,188,274 元的支付对价(国微电 子 96.4878%股权)。

(三)购买标的资产之非公开发行股票证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 12 月 24 日出具 的《证券预登记确认书》,同方国芯本次非公开发行股份预登记已于 2012 年 12 月 24 日办理完毕,本次发行的 55,188,274 股 A 股股份已登记至国微投资等六名 股东名下。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2012 年 12 月 27 日。国微投资等六名股东所认购的同方国芯本次发行的股票,自本次新增 股份上市之日起 36 个月内不进行转让。

(四)配套募集资金发行情况

同方国芯在收到中国证监会"证监许可[2012]1726 号"文件后,截至 2013 年 1 月 23 日,同方国芯和主承销商共向 118 家/名投资者发出了《认购邀请书》及其 附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2013 年 1 月 22 日公司前 20 名股东、33 家证券投资基金管理公司、34 家证券公司、7 家保险 机构投资者、3 家信托机构、1 家财务公司以及 15 家机构投资者和 5 名自然人。 通过询价,发行人和国信证券协商,最终确定本次非公开发行价格为 20.10 元/ 股,发行数量为 6,467,661 股,发行对象为中国中投证券有限责任公司、东方证 券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司。

2013 年 2 月 6 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 ([2013]京会兴验字第 01010002S 号),根据该报告,截至 2013 年 2 月 6 日止, 公司募集资金总额为 129,999,986.10 元,扣除发行费用共计 5,766,467.05 元后, 募集资金净额 124,233,519.05 元,其中增加注册资本(股本)6,467,661.00 元, 增加资本公积 117,765,858.05 元。

本次交易募集的配套资金将用于补充流动资金,促进上市公司和标的公司业

务更好的发展,以加强本次重组的协同效应,提高本次重组绩效。

(五)配套募集资金之证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 2 月 7 日出具的 《证券预登记确认书》,同方国芯已于 2013 年 2 月 7 日办理完毕本次募集配套资 金之非公开发行股份的股权登记,本次发行的 6,467,661 股 A 股股份已分别登记 至中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限 公司名下。

本次募集配套资金之非公开发行股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2013 年 2 月 25 日。中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银 瑞信基金管理有限公司所认购的同方国芯本次发行的股票,自本次发行股份上市 之日起 12 个月内不进行转让。

(六)公司办理工商变更登记的情况

同方国芯已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金之注册资本、实收资 本等事宜工商变更登记手续,并于 2013 年 4 月 23 日自唐山市工商行政管理局取 得换发的注册号为 130000000000406 号的《企业法人营业执照》。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:同方国芯本次发行股份购买资产并募集配套 资金已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,并履行 了相关信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目 前,标的资产已经完成过户手续,配套募集资金已经募集到位,同方国芯本次交 易发行的人民币普通股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕证券登记。同时,同方国芯已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金 事宜的工商变更登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于股份锁定的承诺

1、承诺内容

深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有 限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良承诺:"自本公司/本人所持有 的同方国芯电子股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人 管理本次发行的同方国芯电子股份有限公司股份。"

中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有 限公司承诺:"自同方国芯本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资 金非公开发行结束之日(即新增股份上市首日)起十二个月内不转让或者委托他 人管理本公司本次认购的同方国芯股票,也不由同方国芯回购该部分股份,在此 之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。"

2、承诺履行情况

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,深圳市国微投资有限公 司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有 限公司、韩雷、袁佩良关于股份锁定的承诺持续有效,仍在履行过程中,相关各 方无违反相关承诺的情况。

截至本报告出具日,中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、 工银瑞信基金管理有限公司所持 6,467,661 股限售股已于 2014 年 2 月 25 日解除 限售并上市流通。中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞 信基金管理有限公司无违反相关承诺的情况。

(二)关于规范关联交易的承诺

1、承诺内容

为规范关联交易,国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华承诺:

"(1)将尽可能地避免和减少与同方国芯及其子公司的关联交易;对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则公允 定价,按照有关法律、法规以及同方国芯及其子公司章程等履行回避表决并履行 信息披露义务,保证不通过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

(2)将避免一切违规占用同方国芯及其子公司的资金、资产的行为,在任

何情况下,不要求同方国芯及其子公司向我方提供任何形式的担保。

(3)如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给同方国芯及其子公司造成 一切损失和后果承担赔偿责任。"

为规范关联交易,清华控股和同方股份承诺:

"(1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

(2)不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利;

(3)不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权 利;

(4)将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易,不利用该类交易 从事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为;

(5)就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的 关联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章 程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。"

2、承诺履行情况

经核查,2013 年,同方国芯与同方股份关联销售金额为 6,303,651.80 元,同 方国芯与深圳市国微科技有限公司关联销售金额为 3,036,000.00 元,本独立财务 顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,国微投资、 天惠人投资、黄学良、祝昌华、清华控股、同方股份无违反相关承诺的情况。

(三)关于避免同业竞争的承诺

1、承诺内容

为避免同业竞争,国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华承诺:

"(1)本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司目前均未从事任何与同方国芯、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。

(2)本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国

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微电子相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、国微电 子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。"

为避免同业竞争,清华控股和同方股份承诺:

"(1)本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与同方国芯、深圳市国微电子股份有限公司、成都国微电子有限公 司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

(2)本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、深圳市 国微电子股份有限公司、成都国微电子有限公司相同或类似的业务,不直接或间 接从事、参与或进行与同方国芯、深圳市国微电子股份有限公司、成都国微电子 有限公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。"

2、承诺履行情况

国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华及其所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司,未以任何形式直接或间接从事与同方国芯相同或相似的业务, 与同方国芯不存在同业竞争,且不存在直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、 国微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动的情况。

清华控股和同方股份及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司, 均未从事任何与同方国芯、国微电子、成都国微电子有限公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动,且不存在直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、 国微电子、成都国微电子有限公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活 动的情况。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在 履行过程中,国微投资、天惠人投资、黄学良、祝昌华、清华控股、同方股份无 违反相关承诺的情况。

(四)黄学良和祝昌华关于国微电子不能享受税收优惠承担相关损失的承诺

1、承诺内容

黄学良和祝昌华承诺:

"(1)国微电子依据深国税南减免备案[2011]454 号文享受了 2011 年减半按

12.5%征收企业所得税的税收优惠政策,如有关税务主管部门对上述企业所得税 减免税款进行追缴,本承诺人将全额承担应补交的税款及所产生的所有相关费用。

(2)国微电子目前持有高新技术企业证书,享受按 15%减半征收企业所得 税的税收优惠,如 2013 年至预测期内国微电子不能延续高新技术企业资格对评 估值产生的影响,本承诺人将全额补足。"

2、承诺履行情况

根据同方国芯 2013 年年度报告,国微电子为高新技术企业(证书编号: GR201144200240,有效期限:2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日),按应纳 税所得额的 15%计缴。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、 商务部、国家税务总局《关于印发 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业 和集成电路设计企业名单的通知》(发改高技[2013]2458 号),国微电子被认定 为"2013 -2014 年度国家规划布局内重点企业"。 根据《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)关于"国家 规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可 减按 10%的税率征收企业所得税"的规定,国微电子 2013 年度和 2014 年企业所 得税费按 10%的税率缴纳。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在 履行过程中,黄学良和祝昌华无违反相关承诺的情况。

(五)国微科技关于因车辆无法履行变更程序承担相关损失的承诺

1、承诺内容

国微科技承诺:"本公司于 2009 年 9 月 10 日向国微电子转让一辆丰田旅行 车,暂未办理机动车行驶证权属变更手续,本公司承诺如因第三人主张车辆权属 造成国微电子的损失,由本公司全额赔付。"

2、承诺履行情况

经核查,本独立财务顾问认为:目前该车辆由国微电子正常使用,不存在因 第三人主张该车辆权属造成国微电子损失而需要由国微科技进行赔付的情况。

(六)清华控股和同方股份关于保持上市公司独立性的承诺

1、承诺内容

为充分保护同方国芯的利益,按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要 求,切实保障同方国芯在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作,清华 控股和同方股份承诺:

"一、保证同方国芯的人员独立

1、保证同方国芯的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在同方国芯工作、并在同方国芯领取薪酬,不在承诺人 及承诺人除同方国芯外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职 务。

2、保证同方国芯的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任同方国芯董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行, 承诺人不干预同方国芯董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。

二、保证同方国芯的财务独立

1、保证同方国芯及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。

2、保证同方国芯及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预同方国 芯的资金使用。

3、保证同方国芯及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联 企业共用一个银行账户。

4、保证同方国芯及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证同方国芯的机构独立

1、保证同方国芯及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治 理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开;同方国芯及 其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产 经营场所等方面完全分开。

2、保证同方国芯及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承 诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证同方国芯的资产独立、完整

1、保证同方国芯及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用同方国芯的资金、资产及其他资源。

五、保证同方国芯的业务独立

1、保证同方国芯在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与同方国芯及控制的子公司发生 同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少同方国芯及控制的子公司(包括但 不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。 同时,对重大关联交易按照同方国芯的公司章程、有关法律法规和《上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方 式,干预同方国芯的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。"

2、承诺履行情况

根据同方国芯 2013 年年度报告,清华控股和同方股份严格遵守保持上市公 司独立性的承诺。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺持续有效,仍在 履行过程中,清华控股和同方股份无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测的实现情况

截至 2013 年 12 月 31 日,根据国微电子和同方国芯经审计后的财务报告以 及兴华会计师事务所为本次重大资产重组出具的《上市公司备考盈利预测审核报 告》((2012)京会兴核字第 01012142 号)和《关于深圳市国微电子股份有限公 司盈利预测专项审核报告》((2012)京会兴核字第 01012141 号),国微电子和同 方国芯 2012 年度和 2013 年度盈利预测完成情况如下:

项目(单位:万元)	2012 年度	2013 年度
国微电子盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	7,443.06	8,600.35
利润补偿协议约定的国微电子归属母公司净利润	7,627.59	8,600.36
国微电子归属母公司净利润实现数	8,305.19	12,650.24
利润补偿协议约定的国微电子扣非后归属母公司净利润	5,599.69	7,897.91
国微电子扣非后归属母公司净利润实现数	6,153.34	8,825.75
国微电子是否完成利润承诺	是	是
同方国芯备考盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	17,631.27	20,240.77
同方国芯按备考口径计算的归属母公司净利润实现数	22,141.01	27,251.50
同方国芯备考盈利预测是否完成	是	是

因此,同方国芯和标的公司国微电子 2013 年度实现的利润符合盈利预测水 平。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上市公司及标的资产实 现的盈利水平符合盈利预测的水平。

四、配套募集资金的使用情况

(一)配套募集资金的使用情况

根据《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》,同方国芯本次配套募集资金主要用于补充流动资金,促进上市公司和标的 公司业务更好的发展,加强重组的协同效应,提高重组绩效。

截至 2013 年 3 月 19 日,公司已根据募集资金的用途从募集资金专户累计支 付原材料采购款合计人民币 4, 529,862.42 元。

截至 2013 年 3 月 26 日,公司已将剩余募集资金余额 119,873,888.40 元(含 利息收入)全部用于补充流动资金。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:同方国芯以配套募集资金补充流动资金符合 本次重组的董事会、股东大会决议和相关信息披露文件的要求,并及时对募集资 金运用进展情况进行了披露。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2013 年,面对错综复杂的国内外形势,我国采取了一系列稳增长、调结构 和促改革的政策措施,整体经济运行企稳向好,呈现良好发展态势。集成电路行 业在国家有关政策的重点支持下,迎来了难得的发展机遇和巨大的发展空间。公 司管理层在董事会的领导下,带领全体员工准确把握机会,积极推进各项工作, 综合竞争力大幅提升。

报告期内,国内外信息安全事件频发,引起了全社会的高度重视,对自主可 控的国产集成电路芯片技术与产品的需求日益迫切。公司凭借在智能卡芯片、特 种集成电路领域的技术与产品优势,大力开拓市场,强化了公司国产芯片设计领 军企业的形象。

2013 年,公司按照"中国芯"的总体战略布局,积极推进重大资产重组后 的全面整合工作,完善公司总部层面组织架构和相关制度,建立起了规范统一的 公司管理体系。发挥自身优势,优化资源配置,强化核心主业,促进了公司核心 竞争力的不断提高。同时,加强品牌建设和宣传力度,提升公司品牌影响力。目 前,公司已成为我国集成电路设计领域知名企业,行业地位进一步凸显,正在向 一流集成电路设计公司迈进。

公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售,包括智能卡芯片产品和特种集 成电路产品,分别由同方微电子和国微电子两个核心子公司承担。石英晶体元器 件及蓝宝石衬底材料业务由晶体事业部承担。

2013 年,公司实现营业收入 91,998.76 万元,较上年同期增加 57.38%;归属 于上市公司股东的净利润 27,251.52 万元,较上年同期增加了 92.90%。截至 2013 年 12 月 31 日,公司总资产 307,801.31 万元,同比增长 12.95%;归属于上市公 司股东的所有者权益 235,177.19 万元,同比增长 18.55%。其中,集成电路业务

实现营业收入 69,130.40 万元,占公司营业收入的 75.14%;实现净利润 26,630.69 万元。石英晶体业务实现营业收入 22,570.51 万元,占公司营业收入的 24.53%, 实现净利润 1,448.64 万元。

2013 年,公司各项工作按照计划圆满完成,集成电路设计业务的收入和盈 利保持持续增长,其核心业务地位进一步增强。石英晶体业务业绩平稳发展,贡 献了稳定收益。

本独立财务顾问认为:根据同方国芯 2013 年年度报告,同方国芯和标的公 司国微电子 2013 年度主营业务稳健发展,运行情况良好,业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2013 年,同方国芯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》等法律、法规和规范的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管 理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,进一步规范公司运作,提高公司治 理水平。

(一)关于股东与股东大会

同方国芯严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求,召集、 召开、表决股东大会;平等对待所有股东,保证股东对公司重大事项的知情权与 参与权,确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。

(二)关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范,没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策 和经营活动的行为;上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 实现独立,控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损 害公司及其他股东的权利,公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

(三)关于董事与董事会

同方国芯严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;目前董事会由 9

名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工 作细则》等制度开展工作,认真出席董事会和股东大会,执行股东大会决议,并 依法行使职权。全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训,熟悉新的 法律法规要求,做到勤勉尽责,进一步维护公司和全体股东的利益。

(四)关于监事和监事会

同方国芯监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 2 名,监事会人数及人 员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求召集、召开会议,依法行使职权。监事会独立的行使监督职权,各位监事 能够认真履行职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情 况进行监督,对全体股东负责。

(五)关于信息披露与投资者关系管理

同方国芯已制定了《信息披露管理制度》,指定由董事会秘书负责信息披露 工作及投资者关系管理工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访及咨询, 确保投资者平等地享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规的要求,真 实、准确、完整、及时地披露有关信息。截至本报告出具日,公司未发生信息披 露不规范而受监管部门批评的情形。

(六)关联交易

同方国芯已制定了《关联交易管理制度》,并能够在日常经营中切实执行, 在规范关联交易方面发挥了积极作用,有效保障上市公司、股东特别是中小股东 的利益。截至本报告出具日,未发生控股股东通过关联交易损害上市公司及中小 股东利益的情形。

(七)对外担保

同方国芯已制定了《对外提供财务资助管理制度》,在规范公司的对外担保 行为方面起到了积极作用,使上市公司有效控制财务风险,增强上市公司的可持 续经营能力,有效维护上市公司及股东的切身利益。截至本报告出具日,未出现 上市公司违规对外提供担保的情形。

(八)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规 则,规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存 在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权 益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产并募集配套资金方案履行或持续履行各方责任和义务,不存在与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行 承诺的其它情况。

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书(2013年度)》之签章 页)

项目主办人:

林斌彦徐新正

国信证券股份有限公司

2014 年 4 月 日