Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 3, 2014

同方国芯 2013 年度内部控制评价报告

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同方国芯电子股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

同方国芯电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合同方国芯电子股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响 内部控制有效性评价结论的因素。

三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

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（一）公司内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学 有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。 2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经 营活动的安全。

3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理 制度的规定。

（二）公司建立和实施内部控制遵循的原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各

• 项业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求 等方面的变化而不断改进和完善。

5、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理 权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

四、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的单位包括各职能部门、事业部以及所属子公司。纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的100%。

按照企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制设计和运行的实际情 况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定评 价范围，涵盖了公司以及所属单位的主要业务和事项。

1、内部环境

（1）组织结构

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公司已按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，建立了股东大会、董 事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、 监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和 权限，形成与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、 职能健全清晰。

（2）发展战略

公司结合自身发展的需要，借助重组的有效实施，融聚各项资源，积极开拓 创新，更好地发挥规模化、专业化、技术化以及品牌化的优势，紧紧围绕“成为 国内集成电路设计龙头企业”的总体愿景，制定战略发展规划，明确各阶段发展 目标及路径。

（3）企业文化

公司组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立开拓创新 的企业精神，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展目标的实现。 （4）人力资源

公司注重人才队伍建设。根据内部控制有效实施和战略发展要求，对人力资 源的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，将职业道德 修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，制定和实施了一系列有利 于企业可持续发展的人力资源政策，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。

（5）社会责任

公司倡导创新的工作理念，围绕安全生产、产品质量、员工权益保护等方面 进行相关的制度约束和风险控制，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。

公司积极开展质量标准化建设工作，所属公司均达到ISO等质量管理体系和 行业专业质量标准。公司制订了一整套严密的质量体系管理制度，并在运行中不 断完善。公司注重安全生产管理，规范各类生产、检测、试验设备操作规程，加 强对产品质量的过程管控和反馈控制。

公司依法保护员工的合法权益，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康 与安全。

（6）内部审计

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公司制定《内部审计工作制度》、《内部审计工作手册》等规章制度，设立 了独立的审计部门，审计部直接对董事会审计委员会负责，独立行使审计职权。 审计部定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、 合法合规经营等方面开展内部审计。

2、风险评估

公司根据战略目标和发展规划，以内控建设为契机，将风险管理工作与内控 建设相结合，切实将风险管理融入、细化到相关制度与流程中，全面完善、落实 以防范风险为导向的内部控制体系，进一步提升公司风险管理水平。

公司对战略、市场、财务、法律和运营等方面的风险进行细致的分析、辨识 与评估，充分识别经营活动中存在的潜在风险，通过规范管理机制、完善业务规 则，采取有效的风险控制措施防范解决。

3、控制活动

• （1）公司内部控制措施

• 不相容职务控制

公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，全面系统地分析、梳理了各业 务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，合理设置分工，形成相互 制约的工作机制。

• 授权审批控制

公司通过制定各项管理制度，明确业务的审批权限及流程，完善业务的授权 审批控制。各级管理人员必须在授权范围内行使职责权限和承担相应责任。公司 重大决策、重大事项、重大人事任免及大额资金支付业务等，必须按照规定的权 限和程序实行集体决策或者联签。

• 财务报告

公司根据《会计法》、《企业会计准则》以及企业内部控制规范体系的规定， 制定了以公司财务管理制度为总纲的一系列管理细则，规范相应的会计核算流程， 使会计工作有章可循。

公司借助集团化财务核算信息化系统，建立统一的会计政策标准、财务核算 及财务报告的报送流程，实现了财务核算、业务协同处理的财务集中管控，有效 地控制和降低财务风险。

公司注重财务报告信息披露事宜，强调财务报告的复核、审批，突出各个层

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级针对财务报告所负有的责任，确保财务报告数据的真实性、合规性。

• 资产管理

公司制订了《固定资产管理制度》、《存货管理办法》等一系列管理制度， 全面梳理资产管理流程，明确各项资产的归口管理部门，建立资产管理岗位责任 制，对涉及资产购入、保管、使用、维护和处置等相关流程进行严格规范，确保 资产管理全过程的风险得到有效控制。

公司完善资产盘点机制，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措 施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高公司资产 管理水平。

 全面预算

公司实施《全面预算管理办法》，对经营、资金以及财务等方面实行严格的 预算控制。通过与相关单位签订绩效考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考 核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发 挥积极作用。

公司定期召开经营分析会，及时听取各单位汇报经营情况、财务状况及预算 执行情况，对预算实施有效动态监督和分析，促进公司全面预算目标的实现。 （2）重点关注的高风险领域

• 子公司管理

公司严格按照出资人协议、公司章程对子公司进行管理，充分行使股东、董 事、监事的权利，有效参与子公司经营管理。公司制订《控股子公司管理制度》， 结合全面预算、信息技术平台、内外部培训、内部审计与监督、绩效考核等手段， 加强对子公司的经营、财务、人员以及内部控制执行情况等重大事项的管控，规 范对子公司的绩效考核，促进子公司的合法经营和规范运作。

• 关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易范围、定价方法、 决策以及交易信息披露等作了详尽的规定。公司关联交易严格依照规定执行，履 行相关审批程序，按照公平市场价格定价，严格执行关联方回避表决的规定，确 保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司及全体股东的利益。

• 对外投资管理

公司对外投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，合理平衡风险与投

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资收益的关系。投资过程中履行严格的投资决策和监督管理程序，对投资项目的 可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究评估论证，制定合理的投资实 施方案，关注投资项目的运营情况和投资回报，以有效地规避投资风险，优化公 司产业结构。

• 对外担保管理

在《公司章程》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定 “未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范公司对外担 保风险，维护公司及股东利益。

• 募集资金管理

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据有关法律 法规规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、审批程 序、投向变更、监督等各方面都做了明确规定，严格规范募集资金管理。公司对 募集资金采取专户存放、专款专用的原则，募集资金投向符合募集资金项目要求， 资金使用严格履行申请和审批手续，并在定期报告中披露募集资金使用情况。

4、信息与沟通

（1）加强信息披露工作

为了规范信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制 定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，对公司 信息披露的管理、内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规 范。

公司明确规定相关信息的收集、处理、传递程序和范围等，各部门和子公司 及时将重大信息告之董事会秘书，以便于董事会秘书对信息的合理筛选、核对、 分析、整合，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。

公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范 围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《中国证券报》） 和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，所披露的信息真 实、准确、及时、完整。报告期内，公司在信息披露方面没有发生违反相关部门 监管要求及公司相关管理制度的情况。

（2）推进公司和投资者关系

公司通过业绩说明会、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、 电话沟通、互动平台交流等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过

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多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保 护中小投资者的利益。

（3）完善信息交流和沟通

在内部信息与沟通方面，公司积极拓宽内部信息渠道，结合书面报告形式， 通过董事会、总裁办公会、经营分析会等方式，使管理层及时了解公司经营情况， 以保证公司良性运作。同时，公司还通过内部文件、内部宣传栏、内部邮件等手 段及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信息和企业文化信息的发布，以 提高公司管理效率。

在对外信息与沟通方面，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以 及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取 外部信息。

5、内部监督

公司已建立内部控制监督制度，明确公司监事会对股东大会负责，监督董事、 高级管理人员的履职情况。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作，对公司的内部控制进行检查并审核公司的财务信息披露。公司独立 董事审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内部控制并向董事会提供独立意 见，参与研究公司发展战略，对公司的重大投资决策提出建议。

公司审计部在审计委员会的监督和指导下，对公司内部控制的建设、实施情 况进行持续的监督检查，并根据评估结果以及日常监督情况开展专项检查，合理 保证内部控制制度得以贯彻实施，有效地促进了内控体系的完善，切实保障公司 内部控制制度的有效执行。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，缺 陷评价的定量标准如下：

一 项目 重大缺陷 重要缺陷 般缺陷

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项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜 在错报	错报≥营业收 入的5%	营业收入的5%﹥错报≥ 营业收入的3%	错报﹤营业收入 的3%
利润总额潜 在错报	错报≥利润总 额的5%	利润总额的5%﹥错报≥ 利润总额的3%	错报﹤利润总额 的3%
资产总额潜 在错报	错报≥资产总 额的3%	资产总额的3%﹥错报≥ 资产总额的1%	错报﹤资产总额 的1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

（1）控制环境无效；

（2）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现 该错报；

（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会 和管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷：导致损失≥营业收入的1%；

重要缺陷：营业收入的1%﹥导致损失≥营业收入的0.5%；

一般缺陷：导致损失﹤营业收入的0.5%。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：公司缺乏“三重一大”决策程序；公司决策程序不科学，如决策 失误，导致公司并购后未能达到预期目标；违犯国家法律、法规；管理人员或关 键技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；内部控制评价的结果特别是重大或重 要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

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重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的重要 缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的一般缺 陷未及时整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

五、内部控制自我总体评价

公司的内部控制是根据企业内部控制规范体系建立的，并在2013年得到了进 一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。

董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 符合有关法律法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实 执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各 项业务的健康运行，2013年度公司内部控制是有效的。公司将按照相关要求，不 断完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的 要求。

同方国芯电子股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

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