Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

关于北京同方微电子有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

目 录

一、盈利预测实现情况的专项审核报告 1—2 页 附件：《关于北京同方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》

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北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

关于北京同方微电子有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

（2013）京会兴核字第01010003S 号

同方国芯电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了同方国芯电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《关于北京同方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的 说明》。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第53 号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 （中国证券监督管理委员会令第73 号）的有关规定，编制《关于北京同方微 电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性 和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是 在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于北京同方微电子有限 公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于北京同 方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为， 贵公司《关于北京同方微电子有限公司2012 年度盈利预测实 现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53 号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73 号）的有关规定编制，在所有重

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大方面公允反映了贵公司2012 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差 异情况。

本审核报告仅供贵公司2012 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目 的。

附件：《关于北京同方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈胜华

中国注册会计师：杨轶辉

中国·北京市 二○一三年三月二十七日

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关于北京同方微电子有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）及 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会 令第73 号）的有关规定，同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”或“本公司”） 编制了《关于北京同方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2010 年11 月6 日，本公司与同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京清晶 微科技有限公司（以下简称“清晶微”）、赵维健等8 名自然人签署了附条件生效的《非公开 发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。购买资产协议约 定，本公司拟通过定向发行股份的方式购买同方股份、清晶微、赵维健等8 名自然人合计持 有的北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）100%股权。

2011 年1 月6 日，本公司与同方股份、清晶微、赵维健等8 名自然人签署了《非公开 发行股票购买资产之补充协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿补充协议》，购买 资产协议约定，以评估价值为参考依据，各方同意并确认同方微电子100%股权的交易价格 为149,134.01 万元。

2011 年1 月24 日，本公司召开了2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》。

2012 年3 月14 日，本公司取得了中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰 电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340 号）的核准文件。2012 年3 月28 日，同方微电子办理完毕工商变更手续。2012 年5 月10 日，本次重组发行的106,753,049 股股份上市。至此本公司总股本变更为241,753,049 股， 并持有同方微电子100%股权。由于本公司与同方微电子同受同方股份控制，本公司于2012 年5 月开始按同一控制企业合并方式合并同方微电子。

2012 年6 月1 日，公司召开2012 年第2 次临时股东大会，同意公司名称由“唐山晶 源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。2012 年7 月12 日，公 司完成了工商变更登记事项。

二、 北京同方微电子有限公司简介

北京同方微电子有限公司是由同方股份、清华控股有限公司和陈弘毅、赵伟国两名自

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然人共同出资，于2001 年12 月13 日设立的有限责任公司。设立时注册资本人民币3160 万元，业经北京正则会计事务所有限责任公司出具了2001 京正验字第162 号《开业登记验 资报告》验证。

截至本次重组基准日2010 年10 月31 日，同方微电子的股权结构如下：

股东名称	股权比例
同方股份有限公司	86.00%
北京清晶微科技有限公司	3.92%
赵维健	3.50%
葛元庆	1.54%
吴行军	1.54%
段立	1.36%
孟红霞	0.77%
宋翌	0.56%
丁义民	0.48%
李刚	0.33%
合计	100.00%

同方微电子企业法人营业执照号为110000003458945；法定代表人为赵维健；注册资 本1 亿元（系2012 年5 月重组完成后留存收益转增股本所致）；注册地址为北京市海淀区知 春路27 号大运村11 号楼11 层。

同方微电子主要从事集成电路芯片的设计、开发和销售业务，并提供相关系统解决方 案。目前主要产品为智能卡芯片及配套系统，包括非接触式存储卡芯片、接触和非接触式 CPU 卡芯片及射频读写模块等。

三、 本次重大资产重组的盈利预测及实现情况

（一）盈利预测的主要指标

在资产重组中，同方微电子编制了2010-2011 年度的盈利预测，本公司编制了模拟合 并同方微电子的备考盈利预测，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核并出具了 （2010）京会兴核字第1-52 号审核报告和（2010）京会兴核字第1-53 号审核报告。同方微 电子盈利预测报告中2011 年归属母公司净利润预测值为7,246.89 万元，本公司备考盈利预 测报告中2011 年归属母公司净利润预测值为10,034.54 万元。

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本次重组本公司委托中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）对同方微 电子股权进行了评估。中发评估以收益现值法进行评估值的认定，并出具了中发评报字 （2010）第083 号评估报告。根据重组各方签订的《非公开发行股票购买资产之利润补偿协 议》和《补充协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测 金额为依据约定2011 年、2012 年、2013 年同方微电子预测实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于7,246.57 万元、9,009.69 万元、10,715.19 万元。

（二）盈利预测主要指标的完成情况

截至2012年12月31日，根据同方微电子和本公司经审计后的财务报告，同方微电子和本 公司2011和2012年度盈利预测完成情况如下：

	项目（单位：万元）	项目（单位：万元）	2011 年度	2012 年度	2012 年度
	同方微电子盈利预测报告	中预测的归属母公司净利润	7,246.89	‐‐‐
	同方微电子归属母公司净	利润实现数	7,269.28
	利润补偿协议约定的同方	微电子扣非后归属母公司净利润	7,246.57	9,009.69
	同方微电子扣非后归属母	公司净利润实现数	7,279.28	9,783.88
	同方微电子是否完成利润	承诺	是	是
	本公司备考盈利预测报告	中预测的归属母公司净利润	10,034.54	‐‐‐
	本公司按备考口径计算的	扣非后归属母公司净利润实现数	10,194.25	11,070.79
	本公司备考盈利预测是否完成		是	‐‐‐

（三）结论

截至2012 年12 月31 日，本次重组的交易各方在《非公开发行股票购买资产之利润补 偿协议》和《补充协议》中承诺的同方微电子2011 年和2012 年度的盈利目标已经完成。

同方国芯电子股份有限公司

二〇一三年三月二十七日

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