Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 15, 2012

关于深圳市国微电子股份有限公司

盈利预测专项审核报告

目 录

一、盈利预测专项审核报告 1 页 附件 1：盈利预测表 2 页 附件 2：深圳市国微电子股份有限公司《关于2012 年7-12 月及2013 年度盈利预测 编制说明》 3—29 页

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

关于深圳市国微电子股份有限公司

盈利预测专项审核报告

（2012）京会兴核字第01012141 号

同方国芯电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”） 按照盈利预测编制说明所述编制基础编制的2012 年7-12 月及2013 年度盈利 预测表和盈利预测编制说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。国微电子管理层对该预测及 其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假 设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供深圳市国微电子股份有限公司向中国证券监督管理委员 会申请非公开发行股份购买资产事宜使用，不得用作任何其他用途。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：傅映红

中国注册会计师：杨轶辉

中国·北京市

二○一二年八月六日

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盈利预测表

预测期间： 2012 年 7-12 月 /2013 年

公司名称：深圳市国微电子股份有限公司

单位：人民币元

	2011已审数	2012年预测数	2012年预测数	2012年预测数	2013年预测数
项 目		1—6月已审实现数	7—12月预测数	合计
一、营业收入	157,621,311.25	73,000,371.76	126,831,274.62	199,831,646.38	259,140,444.41
减：营业成本	81,590,274.26	28,465,570.20	66,508,009.49	94,973,579.69	112,210,705.24
营业税金及附加	921,412.55	512,248.35	1,041,389.81	1,553,638.16	2,747,772.36
销售费用	9,839,528.42	5,659,094.50	7,924,806.68	13,583,901.18	16,240,168.01
管理费用	16,869,129.35	7,293,136.23	15,923,005.93	23,216,142.16	33,542,559.35
财务费用	1,266,167.87	867,295.19	925,657.77	1,792,952.96	-
资产减值损失	2,747,174.60	2,444,875.06	362,531.77	2,807,406.83	1,482,719.95
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	117,452.05	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	44,505,076.25	27,758,152.23	34,145,873.18	61,904,025.41	92,916,519.50
加：营业外收入	1,928,497.33	17,536,518.00	5,540,000.00	23,076,518.00	8,264,103.23
减：营业外支出	311,303.07	-	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额	46,122,270.51	45,294,670.23	39,685,873.18	84,980,543.41	101,180,622.73
减：所得税费用	6,320,054.68	5,589,172.19	4,960,734.15	10,549,906.34	15,177,093.41
四、净利润	39,802,215.83	39,705,498.04	34,725,139.03	74,430,637.07	86,003,529.32
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	39,802,215.83	39,705,498.04	34,725,139.03	74,430,637.07	86,003,529.32

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

深圳市国微电子股份有限公司 盈利预测编制说明

深圳市国微电子股份有限公司

2012 年 7-12 月及 2013 年度

盈利预测编制说明

重要提示： 深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“国微电子”）盈利预测 表的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决 策时不应过分依赖该项资料。

一、 公司基本情况

• （一） 历史沿革

深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由深圳市国微电子有限 公司（以下简称“国微有限”）经整体变更设立的股份有限公司。2010 年1 月29 日在深圳市工 商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为440301103168494 的《企业法人营 业执照》。

国微有限系由深圳市国微科技有限公司（以下简称“国微科技”）与自然人李祥以货币出资 设立。于2008 年1 月31 月领取了注册号为440301103168494 的《企业法人营业执照》，工商登 记名称为深圳市国微电子科技有限公司（以下简称“国微电子科技”），注册资本3000 万元。股 权结构为：国微科技出资2,850 万元，占国微电子科技注册资本的95%；李祥出资150 万元，占 国微电子科技注册资本的5%。以上出资业经深圳大公会计师事务所验证并出具“深大公所验字 [2008]009 号”验资报告。

2008 年4 月，经国微电子科技2008 年度第三次股东大会决议，公司名称变更为“深圳市国 微电子有限公司”，并于2008 年4 月14 日办理了工商变更登记手续。

2010 年1 月，根据国微有限第一次股东大会决议及修改后章程，深圳市国微科技有限公司 向深圳市天惠人投资有限公司（以下简称“天惠人公司”）转让国微有限15%股权，李祥向天惠 人公司转让国微有限5%股权。本次股权变更后的股权结构为：国微科技出资2,400 万元，占国 微有限注册资本的80%；天惠人公司出资600 万元，占国微有限注册资本的20%。上述股权变动 事宜，国微有限于2010 年1 月19 日办理了工商变更登记手续。

2010 年1 月，国微科技与天惠人公司签署《发起人协议》，约定国微有限整体变更为股份有 限公司。注册资本为3000 万元，各发起人认购的股份数分别为：深圳市国微科技有限公司认购 2,400 万股，占公司总股本的80%；深圳市天惠人投资有限公司认购600 万股，占公司总股本的 20%。以上出资业经深圳大公会计师事务所于2010 年1 月22 日出具的深大公所验字[2010]012 号《验资报告》验证。于2010 年1 月29 日办理了工商变更登记手续。

2011 年2 月，经公司股东大会决议和修改后的章程，国微科技将其持有的公司120.195 万 股转让给韩雷，将其持有的公司113.715 万股转让给袁佩良，将其持有的公司2,166.09 万股让

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深圳市国微电子股份有限公司 盈利预测编制说明

给深圳市国微投资有限公司（以下简称“国微投资”）；天惠人公司将其持有的公司119.805 万 股转让给韩雷。本次股权转让后的股权结构为：国微投资持有2,166.09 万股，占公司总股本的 72.2030%；天惠人公司持有480.195 万股，占公司总股本的16.0065%；韩雷持有240.00 万股， 占公司总股本的8.00%；袁佩良持有113.715 万股，占公司总股本的3.7905%。

2011 年8 月，根据公司2011 年度第二次临时股东大会决议及修改后公司章程，公司向深圳 市天惠人投资有限公司、钱德春等70 名自然人定向增发股份1,100 万股。本次增发后公司注册 资本为人民币4,100 万元，股权结构为：国微投资持有2,166.09 万股，占公司总股本的52.83%； 天惠人公司持有480.195 万股，占公司总股本的11.71%；韩雷持有240 万股，占公司总股本的 5.85%；袁佩良持有113.715 万股，占公司总股本的2.77%；其他70 名自然人股东持有1,100 万股，占公司总股本的26.83%。以上出资业经深圳大公会计师事务所于2011 年8 月2 日出具“深 大公验字[2011]088 号”验资报告验证。

2012 年6 月，公司内部股权结构变更，其中新增法人股东两名，自然人股东减少至14 名。 本次变更后公司注册资本为人民币4,100 万元，股权结构为：国微投资持有1,407.9228 万股， 占公司总股本的34.3396%；天惠人公司持有884.8887 万股，占公司总股本的21.5827%；深圳 市弘久投资有限公司持有848.2785 万股，占公司总股本的20.6897%；深圳市鼎仁投资有限公司 持有461.195 万股，占公司总股本的11.2487%；韩雷持有240 万股，占公司总股本的5.8536%； 袁佩良持有113.715 万股，占公司总股本的2.7735%；其他12 名自然人股东持有144 万股，占 公司总股本的3.5122%。

（二） 经营范围

本公司的经营范围主要包括：设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技 术服务；经营进出口业务（法律、法律法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；生产微处理器、储存器、可编程逻辑器件、温控模块。

（三） 其他情况

公司企业法人营业执照注册号440301103168494；注册资本为人民币4,100.00 万元；法定 代表人为叶劲松；注册地址为深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼六层。

二、 盈利预测编制基础

本公司以2010 年度、2011 年度、2012 年1-6 月经北京兴华会计师事务所有限责任公司审 计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基 本假设的前提下，结合2012 年7-12 月、2013 年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着 谨慎性的原则编制2012 年7-12 月和2013 年度盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在 各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

三、 盈利预测基本假设

本公司2012 年7-12 月和2013 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

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• 1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场 行情无异常变化；

3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无 重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、预测期内本公司组织结构、资本结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

• 6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

• 9、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

10、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高层管理人员无舞弊、违法行为而造 成重大不利影响；

11、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影响。

四、 盈利预测编制说明

（一）主要会计政策和会计估计

本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的会计业务按企业会 计准则中相关会计政策执行。

1、 财务报表的编制基础

公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会 计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下 简称“企业会计准则”）。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

2、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等信息。

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• 3、 会计年度

公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

• 4、 记账本位币

公司记账本位币为人民币。

• 5、 计量属性

公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。

公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。

公司本期报表项目的计量属性未发生变化。

• 6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1） 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

7、 合并财务报表的编制方法

合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公 司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际 控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

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集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单 独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期 间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净 利润在合并利润表中单列项目反映。

8、 现金及现金等价物的确定标准

编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易折算

公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。

资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值 计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币 非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。

除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按 资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的 折算差额，计入财务费用。

（2）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

10、金融工具

金融工具分为金融资产与金融负债。

（1）金融资产的分类

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金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收 款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意 图和持有能力。

• a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资 产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

• b. 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收账款和其他应收款等。

• c. 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其 他类的金融资产。

d. 持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表 中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。

（2）金融资产的确认和计量

金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。

• a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动 损益。

• b. 可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出

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售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

c. 持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• d. 应收款项

应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市 场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价 的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。

• (3) 金融资产转移

当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• a. 所转移金融资产的账面价值；

• b. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• a.终止确认部分的账面价值；

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b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

(4) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因 公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在 期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以 后期间价值得以恢复，也不予转回。

（5）金融负债

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负 债按摊余成本计量。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当 终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。

公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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11、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未 发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量 与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	期末对于单项金额重大的应收款项（包括 应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额大于100 万元款 项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

对于单项金额非重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。

采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3-4 年	30	30
4-5 年	50	50
5 年以上	100	100

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	有证据表明该项应收款项确定能够收回或者确定不能收回
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。

12、存货

(1) 存货的初始确认

存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

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存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

• a. 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

• b. 该存货的成本能够可靠地计量。

• (2) 存货分类

存货分类为在途物资、原材料、在产品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品，未验收 设计服务项目成本等。

• (3) 存货的初始计量

存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

• a. 外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存 货采购成本的费用。

• b. 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。

• c. 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的 其他支出。

• d. 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。

• e. 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。

• f. 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入存货的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益。

• g. 债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让 存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。

• h. 同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定其入账价值。

• i. 企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接 费用，计入存货成本。

• (4) 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

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• (5) 存货的盘存制度

存货的盘存采用永续盘存制。

• (6) 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次转销法。

• (7) 存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

13、长期股权投资

（1）投资成本确定

• a. 企业合并形成的长期股权投资

在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

• b. 其他方式取得的长期股权投资

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以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不 再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应 分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值 大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行 减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照 《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账 面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

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益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

• （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

• (4)减值测试方法及减值准备计提方法

按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按 照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。

14、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对投资性房地产采用成本模式计量。对已出租的建筑物采用与公司固定资产相同的折 旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回 金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

15、固定资产

• （1） 固定资产的初始确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有 形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。

• （2） 固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

• a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

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b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。

• c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

• d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。

（3） 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当 期损益。

（4） 固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值 率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	残值率(％)	年折旧率(％)
办公设备	5	5	19.00
运输设备	5	5	19.00
机器设备	5	5	19.00

每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时， 作适当调整。

（5） 固定资产的减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值 准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公

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允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

• （6） 固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。

（7） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司将符合下 列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁：

• a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

• b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

• c. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• d. 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

• e. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者。

16、在建工程

在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司 固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

17、借款费用

• (1) 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• b. 借款费用已经发生；

• c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。

(2) 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。

• (3) 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

18、无形资产

• （1） 无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本入账。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账

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价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

• （2） 无形资产使用寿命及摊销

• a. 使用寿命有限的无形资产

土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之 间合理分配的，全部作为固定资产。

软件使用费按预计使用年限平均摊销。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿 命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。

• b. 使用寿命不确定的无形资产

使用寿命不确定的无形资产的判断是基于以下依据：按照下述方法仍无法合理确定无形资 产为公司带来经济利益期限的，本公司将其视为使用寿命不确定的无形资产。

• 1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

• 2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• 3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；

• 4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• 5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；

• 6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；

• 7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。

对使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计期末，对该部分无 形资产的使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。

（3） 无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

19、研究开发支出

公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判 断依据，划分研究阶段和开发阶段。

已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确 定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的 基本条件时，研发项目进入开发阶段。

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研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认 为无形资产：

• a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b. 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c. 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；

• e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

20、长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，包括经营租 入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。

21、资产减值准备

除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下：

对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关 资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账 面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建 工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

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22、股份支付及权益

(1)股份支付的种类

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

a. 以权益结算的股份支付

公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益 工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

b. 以现金结算的股份支付

公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基 础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负 债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损（2） 权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据 的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（2）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

（3）修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值 的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价 值相应地确认为取得服务的增加。

如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而 非市场条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。

如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件， 公司仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部

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已授予的权益工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理， 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满 足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

23、收入

• (1) 销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

• (2) 提供劳务

在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企 业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。

• (3) 让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额：

• a. 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• b. 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• (4) 本公司各类营业收入确认的具体方法

本公司的营业收入分为特种集成电路产品销售收入、科研开发收入。

特种集成电路产品全部为直销。产品销售收入按合同约定将产品转移给客户并经对方验收 合格后确认收入。

科研开发服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例 确定。

24、政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或 以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之 外的政府补助为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期

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损益。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。

（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

25、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂 时性差异确认相应的递延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日， 递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产 和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回的，不予确认。

26、经营租赁与融资租赁

公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资 租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）融资租赁

在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费。

（2）经营租赁

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

27、职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资

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产成本和费用。

28、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期公司不存在会计政策、会计估计变更。

29、前期差错更正

本报告期公司不存在前期会计差错更正。

（二）税项

• 1、 主要税种及税率

公司报告期适用的主要税种及其税率列示如下：

税种	计税依据	税率
增值税	增值税应税收入	17%
营业税	应纳税营业额	5%
企业所得税	本公司及子公司的应纳税所得额	25%
城建税	应纳增值税和营业税额	7%
教育费附加	应纳增值税和营业税额	3%
地方教育费附加	应纳增值税和营业税额	2%
其他税项		据实缴纳

2、 税收优惠及批文

公司被认定为高新技术企业，证书编号：GR201144200240，有效期限：2011-1-1 至 2013-12-31。

公司符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，根据“深国税南减免备案［2011］ 454 号文”，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。由于公司在 2011 年完成申请相关资质和税务备案登记，因此从2011 年开始享受减半的税收优惠，即2011 年度为公司获利的第四个年度，减半按12.5%征收企业所得税。

科研项目开发收入，根据财政部、国家税务总局【财税字[1999]273 号】“关于贯彻落实《中 共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知”规 定，免征营业税。

公司符合研发加计扣除税收优惠备案条件，根据“深国税南优惠备案［2012］0028 号文”， 享受了研发费用加计扣除优惠。

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（三）盈利预测表编制范围

1 、 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围	子公司全称 子公司类型 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围
成都国微集成技 术有限公司 有限公司 四川省 成都市 集成电路行业 500.00万元 设计、开发、销售集成电路及电子产 品；电子产品技术服务
	（续上表） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例（%） 表决权比例 （%） 是否合 并报表 成都国微集成技术有限 公司

注：2011 年 8 月 5 日，本公司出资成立全资子公司成都国微集成技术有限公司，于 2011 年 8 月起纳入合 并范围，2012 年 2 月成都国微集成技术有限公司注销。

2 、 通过同一控制下企业合并取得的子公司

2、 通过同	一控制下企业合	并取得的子	公司
子公司全称	子公司类型	注册地址	业务性质	注册资本	经营范围
成都国微电子有限公 司	有限公司	四川省 成都市	集成电路行业	1,000.00万元	设计、开发、生产集成电路、电子产品并提 供技术服务

（续上表）

（续上表）
		实质上构成
子公司全称	期末实际出资额	对子公司净 投资的其他	持股比例（%）	表决权比例 （%）	是否合 并报表
		项目余额
成都国微电子有限公司	8,173,267.04		100	100	是

注：2011 年 12 月，本公司与成都国微科技有限公司签订股权转让协议书，收购成都国微科技有限公司持 有的全资子公司成都国微电子有限公司 100%股权。本公司于 2011 年 12 月 30 日支付收购款达到 51%，成都国 微电子有限公司于同年 12 月 22 日办理工商变更。因成都国微科技有限公司与本公司共同受国微投资控制，本 次收购行为形成同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，对比较报表进行追溯调整，本公司视同报 告期初已将成都国微电子纳入合并范围，编制合并报表。

3 、 合并范围发生变更的说明

根据 2012 年 2 月 3 日成都市高新工商行政管理局内销字 2012 第 000032 号注销登记通知书， 批准成都国微集成技术有限公司登记注销。至此，成都国微集成技术有限公司不再纳入本公司

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合并范围。

• 4 、 报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体

（1） 报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形 成控制权的经营实体： 无。

（2） 报告期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体:

营实体:
公司名称	减少原因
成都国微集成技术有限公司	报告期内注销

（四）盈利预测表各主要项目的编制说明

（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）

1 、 营业收入

营业收入预测采用了定性分析与定量分析相结合的方法，在综合分析了市场环境、发展能 力、营销计划的基础上，综合考虑本公司经营范围内现有产品销售情况及新产品可能达到的销 售情况做出的。本公司预测的营业收入主要包括：特种集成电路产品销售收入、科研项目开发 收入等。预测明细如下：

项目	2011 年已审实 现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
特种集成电路产 品销售	103,897,602.97	57,229,413.88	75,341,512.79	132,570,926.67	193,424,444.41
科研项目开发	53,723,708.28	15,770,957.88	51,489,761.83	67,260,719.71	65,716,000.00
合 计	157,621,311.25	73,000,371.76	126,831,274.62	199,831,646.38	259,140,444.41

收入预测说明：

（1）公司特种集成电路产品主要包括微处理器、存储器、总线、桥片及接口等芯片，主要 应用于特种装备行业。目前特种装备行业高性能集成电路技术和市场被西方国家掌控，国内外 技术水平存在较大差距，我国所需的高性能集成电路大量依赖进口，且由于西方国家对我国引 进先进技术和产品有较多限制，从而制约了我国特种装备行业技术水平的发展和装备性能的提 升，但随着国家对电子元器件“十一五”规划、“十二五”规划、“核高基”及电子元器件国产 化率的大力推进下，电子元器件行业出现了蓬勃发展。

2011 年由于国家对电子元器件国产化率强行推进的利好因素下及部分进口产品的停产和禁 运，导致公司在2011 年、2012 年1-6 月收入同比历史数据均出现较大幅度增长。根据相关文件 国家将继续实施此政策的引导，预计司在未来年度将继续保持较大幅度的增长。因此公司预测 2012 年特种集成电路产品销售收入为132,570,926.67 元，较2011 年度增长27.60%；预测2013 年特种集成电路产品销售收入为193,424,444.41 元，较2012 年增长45.90%。

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（2）科研项目开发

公司科研项目开发收入主要来源于承接相关主管部门的研发项目，其研发周期时间跨度较 长，一般为2-5 年，过程分为：承接、设计、初样、正样、试验、定型。

公司研发收入采用完工百分比确认收入，由于收入确认的会计政策及部分项目完工进度的 原因，预计大部分收入将在下半年确认。

2 、 营业成本

本公司预测的营业成本如下：

项目	2011 年已审实 现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
特种集成电路产 品销售	40,370,446.31	18,293,379.36	26,695,596.34	44,988,975.70	64,538,155.24
科研项目开发	41,219,827.95	10,172,190.84	39,812,413.15	49,984,603.99	47,672,550.00
合计	81,590,274.26	28,465,570.20	66,508,009.49	94,973,579.69	112,210,705.24

公司所处行业利润水平一直比较稳定，这主要有两方面的原因：一是对于研发项目，特种 装备行业主管机构通常会核定项目的成本；二是高性能集成电路产品主要供应特种装备行业客 户，客户关系比较稳定，且客户通常要求长期和稳定的供货，价格也在维持稳定的基础上平稳 调整，而较少出现大起大落的情况。

营业成本中，特种集成电路产品销售成本包括：原材料、封装成本、测试成本、管壳盖板 费等，科研项目开发成本主要为人员工资、原材料、测试等费用。通过对公司2010 年至2011 年度及2012 年1-6 月营业成本的分析，特种集成电路产品销售成本基本占收入比例为44%-32% 左右，成本占比呈下降趋势，主要原因为销量的增加所导致，另外，还有公司逐渐收缩外协测 试部分业务，进而降低测试风险及成本，未来发展方向，将继续收缩外协部分业务，使毛利基 本维持在67%左右。委托研发成本，由于采用完工百分比确认，具有波动性，但根据历史具体合 同分析，成本一般维持在75%左右。

3 、 营业税金及附加

税目 营业税 城建税 教育费附加 地方教育费附加 合计	2011 年已审实 现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
	86,864.00	10,000.00		10,000.00
	486,835.86	292,978.21	607,477.39	900,455.60	1,602,867.21
	208,643.93	125,562.08	260,347.45	385,909.53	686,943.09
	139,068.76	83,708.06	173,564.97	257,273.03	457,962.06
	921,412.55	512,248.35	1,041,389.81	1,553,638.16	2,747,772.36

营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等，按照现行适用 税（费）率测算。主要税项的税率情况详见“四、盈利预测编制说明（二）税项”。

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4 、 销售费用

项目	2011 年已审实 现数	2012 年预测数	2012 年预测数	2012 年预测数	2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
人工费用	3,595,090.28	2,012,220.56	2,006,414.88	4,018,635.44	4,965,978.31
差旅费	556,032.83	266,417.18	527,390.59	793,807.77	1,353,971.11
办公费	94,457.23	146,057.42	107,067.14	253,124.56	130,000.00
业务招待费	3,011,233.21	1,849,529.85	1,840,805.72	3,690,335.57	4,288,215.55
交通运输费	107,329.27	64,534.28	172,273.21	236,807.49	313,287.51
市场营销费	1,939,402.35	934,815.57	1,205,334.56	2,140,150.13	2,541,188.15
折旧摊销租赁费	519,515.30	377,476.01	365,520.59	742,996.60	777,527.37
其他	16,467.95	8,043.63	1,700,000.00	1,708,043.63	1,870,000.00
合计	9,839,528.42	5,659,094.50	7,924,806.68	13,583,901.18	16,240,168.01

本公司销售费用预测数是以公司历史年度实际发生数为基础，结合本公司及子公司销售收 入增长因素分项目进行预测的。

5 、 管理费用

5、 管理费用
项目	2011 年已审实 现数	2012 年预测数			2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
人工费用	4,502,713.92	2,996,982.50	5,204,532.58	8,201,515.08	8,429,487.71
办公费	1,271,569.18	957,438.65	558,423.28	1,515,861.93	1,806,412.01
差旅费	446,969.52	259,002.50	397,000.00	656,002.50	783,455.64
业务招待费	555,349.76	1,250,504.15	1,002,500.00	2,253,004.15	2,702,285.82
物业管理费	171,293.78	58,730.99	260,000.00	318,730.99	370,000.00
审计咨询费	853,000.00	398,100.00	1,400,000.00	1,798,100.00	1,951,000.00
折旧摊销租赁费	1,171,773.07	574,458.89	1,494,817.56	2,069,276.45	10,611,262.00
研发费用	7,641,472.91	688,028.70	5,000,000.00	5,688,028.70	6,000,000.00
税费	142,546.60	11,917.75	50,732.51	62,650.26	103,656.18
会议费	3,858.05	65,441.10	480,000.00	545,441.10	650,000.00
保密费用	57,120.70	31,872.60	75,000.00	106,872.60	135,000.00
其他费用	51,461.86	658.40		658.40
合计	16,869,129.35	7,293,136.23	15,923,005.93	23,216,142.16	33,542,559.35

本公司管理费用预测数是以公司历史年度实际发生数为基础，并考虑本公司及子公司 2010-2011 年度的变动趋势进行预测，其中工资按照管理人员人数及工资标准计算，与工资相关 的福利费、社会保险费用按政策规定的比例计算，固定资产折旧费用、无形资产摊销费用参考 目前的资产规模及未来投资计划，按照既定的折旧方法、折旧年限以及资产的摊销年限进行测 算。扣除开发支出摊销，其他费用基本维持在收入的9%左右，开发支出为公司承担的核高基项 目发生的支出，未来年度的摊销不形成现金流出。

6 、 财务费用

项目	2011 年已审实	2012 年预测数	2013 年预测数
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	现数	1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
利息支出	1,810,783.69	2,004,626.64	1,830,240.00	3,834,866.64
减：利息收入	589,410.68	1,163,746.10	930,996.88	2,094,742.98
手续费	44,794.86	26,414.65	26,414.65	52,829.30
合计	1,266,167.87	867,295.19	925,657.77	1,792,952.96

本公司2012 年财务费用的预测是以本公司及子公司现有借款额为基础，结合本公司及子公 司资金存量的变化、资金筹措和使用计划变动情况进行预测的；2013 年本公司的借款将全部到 期归还，无对外借款计划，故2013 年未对财务费用进行预测。

7 、 资产减值损失

7、 资产减值损失
项目	2011 年已审实 现数	2012 年预测数			2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
坏账准备	2,747,174.60	2,444,875.06	362,531.77	2,807,406.83	1,482,719.95
合计	2,747,174.60	2,444,875.06	362,531.77	2,807,406.83	1,482,719.95

本公司的资产减值损失主要是坏账准备，2011 年和2012 年1-6 月分别为2,747,174.60 元 和2,444,875.06 元。根据历史情况分析，本公司未发生过坏账损失，结合本公司目前资产状况 及资产减值准备提取的情况并考虑到谨慎性原则，本次按照未来预测年度新增应收账款余额的 百分之五预测坏账损失。

8 、 营业外收入

“国微电子”的营业外收入主要是由政府补助收入及政府补助形成的递延收益分摊收入等 构成，根据政府补助相关文件，企业2012 年下半年将取得554 万元政府补助款，因此，本次预 测考虑了此部分营业外收入；政府补助形成的递延收益分摊收入是根据公司截至本预测日已收 到的政府补助和已经签订的正式科研项目，并结合项目的实施周期、完工程度进行预测的。

9 、 所得税费用

9、 所得税费用
项目	2011 年已审实 现数	2012 年预测数			2013 年预测数
		1 —6 月	7—12 月	1-12 月
		已审数	预测数	合计
所得税费用	6,320,054.68	5,589,172.19	4,960,734.15	10,549,906.34	15,177,093.41
合计	6,320,054.68	5,589,172.19	4,960,734.15	10,549,906.34	15,177,093.41

本公司2012 年7-12 月及2013 年度企业所得税费用系根据2012 年7-12 月及2013 年度预 测的利润总额，按照“四、盈利预测编制说明（二）税项”所述的企业所得税有关政策及税率， 不考虑纳税调整计算预测的。

深圳市国微电子股份有限公司

二〇一二年八月六日

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