Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 15, 2012

同方国芯电子股份有限公司 拟收购深圳市国微电子股份有限公司 96.4878%股权评估项目

资产评估报告书

卓信大华评报字( 2012 )第 036 号

北京卓信大华资产评估有限公司

二○一二年八月六日

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目 录

□评估报告声明 □资产评估报告书摘要 □资产评估报告书

（1）

（3） （5）

□附件

与评估目的相对应的经济行为文件

被评估单位审计报告(另见附件)

委托方和被评估单位企业法人营业执照（副本复印件） 资产评估委托方及被评估单位承诺函

注册资产评估师承诺函

资产评估机构资产评估资格证书（复印件） 资产评估机构法人营业执照（副本复印件） 评估人员名单及资格证书

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同方国芯电子股份有限公司拟收购 深圳市国微电子股份有限公司部分股权评估项目 资产评估报告书

注册资产评估师声明

北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对同方国芯电子股 份有限公司拟收购深圳市国微电子股份有限公司部分股权资产评估项目的资产 评估报告特做如下声明：

一、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

二、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托 方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

三、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的， 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

四、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日起一年内有效。评估报告使 用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用 期限。

五、 注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关 专业评估经验。

六、 注册资产评估师本人和业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

八、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托 方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；提供必要的资料并 保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

九、 本次评估范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权

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属状况发表任何意见；注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价 值进行估算并发表专业意见，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注， 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

十、 对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在 委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的 情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

十一、 评估报告仅限于评估报告中载明的报告使用者及载明的评估目的而 使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

十二、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

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同方国芯电子股份有限公司 拟收购深圳市国微电子股份有限公司 96.4878% 股权评估项目 资产评估报告书摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受同方国芯电子股份有限公司委托，对同 方国芯电子股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及深圳市国微电子股份有 限公司的股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该 经济行为提供价值参考意见。

截至本次评估基准日 2012 年 6 月 30 日，经审计后的“国微电子”的账面资 产总计 43,526.14 万元，其中流动资产 29,777.27 万元；非流动资产 13,748.87 万 元，包括：长期股权投资 817.33 万元，固定资产 647.51 万元，无形资产(专利、 著作权等) 13.27 万元，开发支出 12,095.86 万元；账面负债总计 28,395.11 万元， 其中流动负债 10,243.59 万元，非流动负债 18,151.52 万元；账面净资产 15,131.03 万元。

根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场 调查与询证，对纳入本次评估范围的深圳市国微电子股份有限公司的股东部分权 益价值采用收益法、市场法进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结论。

评估前账面价值 15,131.03 万元，评估价值 117,307.00 万元。评估增值 102,175.97 万元，增值率 675.27%。

96.4878% 的股东权益评估价值为 113,186.95 万元。

评估结论详细情况见评估报告。

本次评估结果的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重

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新进行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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同方国芯电子股份有限公司 拟收购深圳市国微电子股份有限公司 96.4878% 股权评估项目

资产评估报告书

卓信大华评报字( 2012 )第 036 号

同方国芯电子股份有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受同方国芯电子股份有限公司的委托，根 据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、市场法， 按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购之经济行为所涉及深圳市国微电子股 份有限公司的股东部分权益价值在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况

(一)委托方

企业名称： 同方国芯电子股份有限公司 注册地址： 河北省玉田县无终西街 3129 号 注册资本： 贰亿肆仟壹佰柒拾伍万叁仟零肆拾玖元人民币 经济性质： 股份有限公司（上市) 法定代表人： 陆致成

经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业资产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配 件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)经营进料加 工和“三来一补”业务。

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本次资产评估的委托方同方国芯电子股份有限公司（以下简称：“同方国 芯”）变更前为唐山晶源裕丰电子股份有限公司；该公司成立于 1991 年 9 月 17 日，评估基准日时点公司股权结构如下：

股东名称	股数（万股）	比 例
一、有限售条件的股份	15,367.7898	63.57%
其中：同方股份有限公司	12,555.7622	51.94%
其它限售股东	2,812.0276	11.63%
二、无限售条件的股份	8,807.5151	36.43%
合计	24,175.3049	100%

(二)被评估单位

企业名称： 深圳市国微电子股份有限公司

注册地址： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼六层 A 注册资本： 4100 万元

经济性质： 股份有限公司

法定代表人： 叶劲松

经营范围：设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品及相关技术服务； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控模块。

本次资产评估的被评估单位深圳市国微电子股份有限公司（以下简称：“国 微电子”）成立于 2008 年 1 月 31 日，由深圳市国微科技有限公司与自然人李祥 共同出资 3,000 万元设立的有限公司，其中：深圳市国微科技有限公司出资 2,850 万元，出资比例 95%，李祥出资 150 万元，出资比例 5%。并取得注册号为 440301103168494 号的《企业法人营业执照》，经营期限：自 2008 年 1 月 31 日 至 2038 年 1 月 31 日。

2010 年 1 月，根据公司股东会决议，深圳市国微科技有限公司、李祥分别 将部分股权转让于深圳市天惠人投资有限公司。

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2010 年 1 月，根据公司股东会决议，公司整体变更为股份有限公司。 2011 年 2 月，根据公司股东会决议，深圳市国微科技有限公司将部分股权 分别转让于袁佩良、深圳市国微投资有限公司、韩雷，深圳市天惠人投资有限公 司将部分股权转让于韩雷。

2011 年 5 月，根据公司股东会决议，深圳市天惠人投资有限公司及 70 名员 工增资 1,100 万元，变更后的公司注册资本为 4,100 万元。

2012 年 6 月，根据公司股东会决议，自然人股东田浦延将部分股权分别转 让给自然人李祥、唐焰。

2012 年 6 月，根据公司股东会决议，深圳市国微投资有限公司、深圳市天 惠人投资有限公司及部分自然人股东分别将部分股权转让于深圳市弘久投资有 限公司、深圳市鼎仁投资有限公司。

截至评估基准日“国微电子”的股权结构为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	深圳市国微投资有限公司	1,407.9228	34.3396
2	深圳市天惠人投资有限公司	884.8887	21.5827
3	深圳市弘久投资有限公司	848.2785	20.6897
4	深圳市鼎仁投资有限公司	461.195	11.2487
5	韩雷	240.0000	5.8537
6	袁佩良	113.7150	2.7735
7	李祥	20.0000	0.4878
8	谢文刚	20.0000	0.4878
9	宫俊	15.0000	0.3658
10	钱德春	13.0000	0.3171
11	叶劲松	10.0000	0.2439
12	邓玉良	10.0000	0.2439
13	游权	10.0000	0.2439
14	陈艳琼	10.0000	0.2439
15	田海林	10.0000	0.2439
16	冀力强	10.0000	0.2439
17	蒋锦艳	10.0000	0.2439
18	冯媛媛	6.0000	0.1463
合计		4100.00	100

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公司组织机构图：

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股东大会
监事会
董事会
总裁
副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书
董
人
事 设 设 设 设 设 设 设 系 生 测 质 市 科 力 办 IT 计 董
长办 计一 计二 计三 计四 计五 计六 计七 统 产 试 量 场 技 资 公 中 财 秘
公 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 源 室 心 部 办
部
室
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主要经营业务：

目前主要经营产品为：可编程逻辑器件产品、微处理器（CPU）产品、总线 产品、桥片及接口产品、定制芯片产品、存储器产品。

财务状况和经营成果

1、近几年财务状况

金额单位：人民币万元

财务指标	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
总资产	18,151.59	41,511.46	43,526.14
净资产	4,777.56	11,056.97	15,131.03

2、近几年经营成果

金额单位：人民币万元

财务指标	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
主营业务收入	9,826.55	15,762.13	7,300.04
主营业务成本	5,602.37	8,159.03	2,750.12
净利润	1,742.23	4,158.38	4,074.06

3、公司拥有的经营资质

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目前，公司已拥有完整的特种装备科研生产资质体系。

(三)委托方和被评估单位之间的关系

本项目的委托方为本次经济行为的收购方，与被评估单位无关联关系。

(四)委托方及被评估单位以外的其他评估报告使用者

我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估 报告书仅供委托方及被评估单位为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另 有规定的除外。

评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良 后果的责任不得由评估机构承担。

二、 评估目的

根据 2012 年 7 月 12 日《同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第十八次 会议决议公告》“同方国芯”拟收购“国微电子”的部分股权。因此，本次经济 行为是对“同方国芯”拟股权收购事宜所涉及的“国微电子”的股东部分权益价 值在评估基准日 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行 为提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

(一)评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“国微电子”的 股东部分权益价值。

(二)评估范围

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本次评估范围为“国微电子”经审计后的全部资产和负债。账面资产总计 43,526.14 万元，其中流动资产 29,777.27 万元；非流动资产 13,748.87 万元，包 括：长期股权投资 817.33 万元，固定资产 647.51 万元，无形资产(专利、著作权 等) 13.27 万元，开发支出 12,095.86 万元；账面负债总计 28,395.11 万元，其中 流动负债 10,243.59 万元，非流动负债 18,151.52 万元；账面净资产 15,131.03 万 元。

本次评估对象和评估范围与“同方国芯”拟股权收购之经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致，与同期专项审计报告范围一致。

“国微电子”在本次评估基准日的财务报表业经北京兴华会计师事务所中国 注册会计师审计，并出具了“2012 京会兴审字第 01014143 号”无保留意见审计 报告。

• (三)主要资产的法律权属、经济、物理状况 在评估基准日被评估单位的主要资产权属状况：

1、固定资产

为电子设备、办公设备、车辆，主要包括：检测仪器及电脑、打印机、空调、 传真机等办公设备和办公用车辆，在基准日时点上述设备均正在使用。其中：纳 入评估范围的运输设备中一辆丰田旅行车从深圳国微科技有限公司购买，在评估 基准日尚未变更车辆证载权利人。

2、账面无形资产

为软件、集成电路布图及专利资产，目前正在使用。其中：专利（结构化专 用集成电路设置和生产方法）的证载权利人为深圳市国微科技有限公司，该专利 的申请日为 2008 年 5 月 19 日。目前正在办理该项专利权转让的变更登记手续。

3、未入账无形资产

（1）拥有实用新型证书

证书号	项目名称	发明人	专利号	专利申请日	授权公告日
第1747409号	存储电路	谢文刚；	ZL, 2010 2 0193233.5	2010年5月11日	2011年4月6日

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证书号	项目名称	发明人	专利号	专利申请日	授权公告日
	和、储存模 块及具有存 储功能的装 置	王松煜； 何凯；石 进国
第20103646号	一种应用于 多 电 源 FPGA 的上 电复位电路	姚韩荣； 何文明	ZL, 2011 2 0201069.2	2011年6月15日	2012年2月28日
第1660345号	一种高压端 口结构及半 导体器件	胡镭；裴 国旭；李 晓辉；李 律；王芳 芳；邱嘉 敏；徐建 强	ZL, 2010 2 0119385.0	2010年2月11日	2011年1月12日
第2310081号	一种FPGA 基元及其逻 辑阵列	傅啟攀； 孙铁力	ZL, 201120477263.3	2011 年11 月26 日	2012年7月18日
（2）拥有计算机软件著作权证

证书号	软件名称	软件名称	开发完成日期	开发完成日期	权利取得方 式	权利范 围	登记号
软著登字第0366105号	可编程器件配 套开发软件[简 Fab-Shell]V1.00		2011年9月30	日	原始取得	全部权 利	2011SR102431
软著登字第0366102号	静态随机存取 存储器编译软 件[简称：SRAM Compiler V1.00]		2011年9月30	日	原始取得	全部权 利	2011SR102428
软著登字第0328780号	FPGA配套开发 软件[简称： Fabric Studil V1.00]		2011年8月31	日	原始取得	全部权 利	2011SR065106
（3）拥有商标注册证
商标号	商标		核定使用商品		注册有效期
第1441311号	国微		第9类		自2010年9月7日至2020年9月6日
第1441306号	ssmec		第9类		自2010年9月7日至2020年9月6日
第1441314号	图案		第9类		自2010年9月7日至2020年9月6日

（4）正在申请的专利证书

截至本报告书出具之日，“国微电子”正在申请的专利共 33 项，其中发明 专利 30 项，实用新型 3 项。具体情况如下：

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序 号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利人
1	组合逻辑电路逻辑参数提取激 励波形的产生方法	201010566873.0	发明	2010/11/30	实审中	国微 电子
2	可编程逻辑器件配置数据流压 缩、解压缩处理方法及系统	PCT/CN2011/080428	发明	2011/09/30	实审中	国微 电子
3	一种锁相环芯片	201010114263.7	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
4	一种提取混频信号中的高速信 号的装置、方法及系统	201010114015.2	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
5	一种提取混频信号中的高速信 号的装置、方法及系统	201010114274.5	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
6	一种数据发送、接收装置及高速 总线终端接口组件	201010114000 .6	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
7	一种高低速共存接口组件、总线 终端及总线通信系统	201010114011 .4	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
8	一种高低速共存总线终端数据 发送控制方法、模块及终端	201010114019 .0	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
9	一种高低速总线系统连接装置 及高低速总线系统	201010114017 .1	发明	2010/02/11	实审中	国微 电子
10	一次可编程只读存储器测试方 法及一次可编程只读存储器	201010289185 .4	发明	2010/09/21	实审中	国微 电子
11	一种分段式反熔丝编程方法、装 置及编程器	201010271785 .8	发明	2010/09/03	实审中	国微 电子
12	一种PROM的测试系统	201010272029 .7	发明	2010/09/03	实审中	国微 电子
13	一种反熔丝型PROM	201010271809 .X	发明	2010/09/03	实审中	国微 电子
14	一种时分制命令响应式多路复 用总线的测试平台	201110031763.9	发明	2011/01/27	实审中	国微 电子
15	可编程逻辑器件配置数据流压 缩、解压缩处理方法及系统	201110171082.2	发明	2011/06/23	实审中	国微 电子
16	一种数字频率合成器	201110066986.9	发明	2011/03/18	实审中	国微 电子
17	用查找表实现多输入逻辑项之 间的运算的装置及方法	201110066381.x	发明	2011/03/18	实审中	国微 电子
18	一种用于FPGA的可编程存储 单元电路	201110242676.8	发明	2011/08/23	实审中	国微 电子
19	一种FPGA互连线延时获取方 法及其系统	201110381104.8	发明	2011/11/26	实审中	国微 电子
20	一种FPGA可编程互连线的延 时分析方法	201110363405.8	发明	2011/11/16	初审中	国微 电子
21	一种存储器的读出电路及其从 存储器中读出数据的方法	201110031781.7	发明	2011/01/27	实审中	国微 电子
22	一种现场可编程门阵列内部互 联线的方法	201110255085.4	发明	2011/08/31	实审中	国微 电子
23	抗单粒子翻转高速低功耗锁存 器	201110003926.2	发明	2011/01/10	初审中	国微 电子
24	一种FPGA输入输出块阻抗匹 配控制方法及控制系统	201110152366.7	发明	2011/06/08	初审中	国微 电子

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序 号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利人
25	低功耗CMMB芯片、CMMB芯 片的低功耗实现方法	201110180738.7	发明	2011/06/30	实审中	国微 电子
26	在一种FPGA互联线测试方法	201110255086.9	发明	2011/8/31	初审中	国微 电子
27	可编程逻辑门阵列的12C接口 配置电路及可编程逻辑门阵列	201120455574.X	实用 新型	2011/11/16	初审中	国微 电子
28	微处理器中的I0接厂输出电路	201110392972.6	发明	2011/12/01	初审中	国微 电子
29	用于集成电路的时钟发生器	201110219712.9	发明	2011/08/02	初审中	国微 电子
30	除法器及其实现方法	201110219947.8	发明	2011/08/02	初审中	国微 电子
31	一种高效低延时并行钱搜索方 法和装置	201210046129.7	发明	2012/02/27	初审中	成都国 微电子
32	高带宽低压差线性稳压源及系 统级芯片	201220066075.6	实用 新型	2012/02/27	初审中	成都国 微电子
33	高电源电压抑制比带隙基准源 及模拟/数模混合芯片	201220066332.6	实用 新型	2012/02/27	初审中	成都国 微电子

4、应收账款

纳入评估范围的应收账款，在评估基准日已质押于银行，用于 3000 万元的 贷款，质押合同编号为：质成 20110598 号（南山）。

除上述资产存在权属瑕疵外，资产性能、保养良好，企业处于正常生产、经 营状态，资产管理水平比较好。

(四)账外资产情况

本项目是采用收益法、市场法进行评估，评估对象价值完整反映了企业整体 资产未来获利能力价值，因此不存在未申报的账外资产。

(五)引用其他机构出具报告情况

本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。

四、 价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。

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根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。

为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，我们根据本 次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。

本次评估基准日为实现本次经济行为最近交易日期，有关资料、财务数据较 全面，且具有较好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定 2012 年 6 月 30 日为本次评估基准日。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等 均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府、行业和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

(一)行为依据

• 1、2012 年 7 月 12 日《同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第十八次

• 会议决议公告》。

• 2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

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(二)主要法律、法规依据

• 1、国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号文《国有资产评估管理办

• 法实施细则》；

• 3、财政部【2001】第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 4、国务院办公厅国办发【2001】102 号《国务院办公厅转发财政部关于改

• 革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 5、国资委、财政部【2003】第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 6、国务院【2003】第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 7、国资委【2005】第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 8、国资产权【2006】274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问

• 题的通知》；

• 9、《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 10、《中华人民共和国公司法》；

• 11、《中华人民共和国企业所得税法》；

• 12、财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；

• 13、财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；

• 14、其他相关的法律法规。

(三)准则依据

• 1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

— 则 基本准则》；

• 2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——

• 评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

• 3、中评协【2008】217 号《资产评估准则—无形资产》；

• 4、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

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• 5、中评协【2011】227 号中国资产评估协会《企业价值评估准侧》；

• 6、中评协【2008】218 号《企业国有资产评估报告指南》；

(四)权属依据

• 1、专利证(发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书)；

• 2、商标注册证；

• 3、车辆行驶证。

(五)取价依据

• 1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；

• 2、“国微电子”提供的企业未来发展规划及盈利预测；

• 3、评估基准日中国人民银行贷款利率；

• 4、wind 资讯资料；

• 5、基准日近期国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 6、部分产品及研发合同；

(六)其他参考依据

• 1、被评估单位提供的收益法评估明细表；

• 2、资产购置发票、合同及其他相关资料等；

• 3、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；

• 4、北京兴华会计师事务所有限公司出具的两年一期审计报告及相关调整分

• 录；

• 5、其它与评估有关的资料。

七、 评估方法

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注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法 通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，综合上述分析结果，考虑“国微电子”的主营业务是可编程逻辑器件 产品、微处理器（CPU）产品、总线产品、桥片及接口产品、定制芯片产品、存 储器产品等，自 2008 年 1 月成立至评估基准日已持续经营近 4 年，公司经营业 务已延续 10 年之久；“国微电子”成立之后在 2010 年正式开始经营，根据公司 业务的延续性，评估人员认为公司未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量 其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。 —— 故本次评估项目适宜采用收益法。并选取现金流量折现法 企业自由现金流折 现模型对股东全部权益价值进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是企业比较法和并购案例比较法。企业比较法是 指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评 估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指 获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与 被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存 在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用并购案例比较法；由于被评估单

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位为电子元器件行业，且国内电子元器件的上市公司很多，具备选取企业比较法 进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用企业比较法对股东全部权益价值进行 评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑到“国微电子”在行业中的业务渠道、技术团队、管理团队等无 形资产在基准日并未量化其财务报表中；尤其“国微电子”属于高新技术企业， 根据公司所属行业特点，公司投入的实物资产较少，主要为研究开发支出，因此 目前账面资产规模并不能客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且资产基 础法又难以确认被评估单位所拥有的品牌、商标、专有技术、发明专利等无形资 产价值，因此，本次评估不适宜采用资产基础法。

基于以上分析，本次评估选用收益法和市场法对被评估单位股东权益价值进 行评估。

（一）收益法评估思路及模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）评估对象必须能用货币衡量其未来 期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

现金流量折现法——企业自由现金流折现模型

1、基本计算模型

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股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值

E  B  D

企业价值： B  P  I  C 式中：

B：评估对象的企业价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

==> picture [219 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

2、收益指标

本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净增加

3、折现率指标

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：

－ R=Re(We/V)+Rd(1 T)(Wd/V)

V=Wd+We

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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T：适用所得税税率。

（二）市场法技术思路和模型

本项目采用的企业比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行 分析，选择具有可比性的价值比率计算值与被评估单位分析、比较、修正的基础 上，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。企业比较法选择、计算、应用 的前提条件：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价 值；（2） 计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比 企业和被评估企业间的差异进行合理调整。

企业比较法：

评估对象股权价值＝总股本×PB×每股账面净资产 评估对象 ROE / COE 评估 对象PB  可比公司PB  可比公司ROE/COE 可比公司 ROE：可比公司的净资产收益率 可比公司 COE：可比公司的股权成本

COE：股权资本成本率，采用资本资产定价模型确定

股权成本(COE）＝无风险报酬率＋市场风险溢价×Beta 系数＋个别风险系数 鉴于上述评估思路，本次对“国微电子”采用收益法、市场法评估，最终通 过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的收 益法评估结果作为本次评估结果。

八、 评估程序实施过程和情况

委托方为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对“国 微电子”企业价值进行评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经 济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具 体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估方案，签订资

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产评估业务约定书；按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供 资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相 关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 6 月 28 日 进入评估现场，开始进行现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

• (一)收益法评估实施过程

• 1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。

2、听取企业管理层及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍， 收集企业近期及评估基准日的审计报告、财务报表等财务数据并进行分析，对非 经营性资产、溢余资产、闲置资产进行调整，取得正常化的财务数据。

3、对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来 发展策略和计划。

4、对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产 业政策分析、行业发展状况分析。

• 5、评估企业综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、

• 机会及风险因素等。

• 6、分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、

• 费用的构成及其变化原因，以预测其获利能力及发展趋势。

• 7、根据企业的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、

• 收益率和收益期限。

8、确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率 协调配比的原则，选取无风险报酬率加计风险报酬率的模型确定折现率，估算确 定评估对象的评估价值。

• (二)市场法评估实施过程

• 1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。

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2、听取“国微电子”管理层及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况 —— —— 的介绍，收集被评估单位 2010 2012 年 1 6 月及评估基准日的审计报告、 财务报表等有关经营和基础财务数据。

• 3、分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、

• 财务状况等。

4、选取可比上市公司。选择与被评估单位在营运和财务上具有相似特征的 参考企业。

• 5、规范统一财务报表数据；统一被评估单位和可比单位的会计政策，划分

• 被评估单位的非经营性资产、负债，溢余资产，闲置资产。

6、分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，确定价值比率。

7、采用适当的方法调整可比单位价值比率；分析选择合理价值比率，计算 评估对象的评估价值。

• 8、在考虑市场流通性折扣的基础上确定评估对象的评估结果。

整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案，确定价值类型， 选择评估方法；核实资产，收集、验证、分析调整资料；调查、了解市场信息， 评定估算；评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交 报告；概括分为：前期准备、资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。

在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续 使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性， 资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点 上的市场价值。

九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有

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不同程度的变化。

1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。 评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业 判断，并不涉及评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。

2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。 因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权 文件、证件、资产评估收益法申报表、企业未来盈利预测资料及会计原始凭证等 有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。

3、本次评估假设“国微电子”能够在预测期实现企业未来经营预测目标。

• 4、本次评估假设相关产品电子元器件所需的必要实施程序能够顺利推进，

• 并如期完成实施。

• 5、本评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。

6、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。

7、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；企业现行的有关利率、 汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8、企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可 预见因素造成的重大不利影响。

9、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

10、假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规 定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，与之相关的税费、各种应付 款项均已付清。

11、被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续

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经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

12、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持 相对稳定，并随生产、经营规模的变化而合理变动。

13、企业计提的固定资产折旧，假定全部用于现有固定资产的维护保养，保 持现在固定资产的功能、技术参数等状况。

14、被评估单位现金流入、流出均在每个预测期间的末期产生，资本性支出 在中期支出。

15、预期收益的测算是以评估基准日企业整体资产正常经营管理为前提，基 本不考虑追加投资或资产减少等意外因素对企业整体资产价值变化的影响。

16、假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。

17、假设评估对象财务杠杆维持目标财务杆杠基本保持不变。

18、企业会计政策与会计核算方法不发生重大变化。

19、在评估基准日的企业股权市场为公开、平等、自愿的交易市场。

20、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

21、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响。

22、本次评估是以“国微电子”单独会计主体为预测基础，2012 年继续享 受软件企业所得税率优惠政策，2013 年至未来年度预测中所得税税率仍以高新 技术企业 15%计算，评估人员假设在基准日后“国微电子”仍可持续取得高新技 术企业资质，继续享受优惠税率。

十、 评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序，采用收益法、市场法，对委托方拟实施股权收购之目的所涉及“国微电子” 的股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估

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结论：

(一)收益法评估结果

“国微电子”的股东全部权益价值评估前账面价值 15,131.03 万元，评估价 值 117,307.00 万元。评估增值 102,175.97 万元，增值率 675.27%。

“国微电子” 96.4878% 股东权益评估价值为 113,186.95 万元。

(二)市场法评估结果

通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“国微电子” 的股东全部权益评估前账面价值 15,131.03 万元，评估值为区间值 119,727.75 万 元~~129,705.06 万元，评估增值 104,596.72 万元~~ 114,574.03 万元，增值率 691.27%~~ 757.21%。

“国微电子” 96.4878% 股东权益评估价值为 115,522.67 ~~ 125,149.56 万元。

(三)评估结果的分析选取

本项目的最终评估结果选用收益法的评估结果。主要原因为：

1、“国微电子”属于高新技术企业，且在特种集成电路技术领域取得众多无 形资产，由于无形资产的特有性，采用市场法很难对比体现出“国微电子”的无 形资产价值。

2、高新技术企业特点，一般都是前期投入大，后期发挥效益；“国微电子” 目前投入大量研发支出，且积累了较丰富的集成电路设计经验和技术，后期将实 现较大收益。因此收益法更能充分体现企业基准日的最佳市场价值。

3、由于市场法样本取自于证券市场，目前中国证券市场尚不够成熟，波动 较大，受政策、资金等因素影响较大，市场估值结果具有一定偏差。

因此，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。

即： “ 国微电子 ” 的股东全部权益评估价值 117,307.00 万元。

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96.4878% 股东权益评估价值为 113,186.95 万元。

本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

十一、 特别事项说明

1、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估 算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估 师的执业范围；本次评估范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对 其权属状况发表任何意见。

2、纳入评估范围的固定资产——运输设备中一辆丰田旅行车从深圳国微科 技有限公司购买，在评估基准日尚未变更车辆证载权利人。

3、纳入评估范围的无形资产——专利（结构化专用集成电路设置和生产方 法）的证载权利人为深圳市国微科技有限公司，该专利的申请日为 2008 年 5 月 19 日。目前正在办理该项专利权转让的变更登记手续。

4、纳入评估范围的应收账款，在评估基准日已质押于中国建设银行深圳分 行科苑支行，用于 3000 万元的贷款，质押合同编号为：质成 20110598 号（南山）。

5、对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委 托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情 况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、由于无法获取行业及相关股权交易情况资料，并且缺乏对市场价值流动 性的分析、判断依据，故本次评估结果中没有考虑评估对象的控股权等因素产生 的溢价，以及评估对象的流动性对评估价值可能产生的影响。

7、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策

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发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结果一般会失 效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承 担。

• 8、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用

• 者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

9、本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无意 要求被评估单位按本评估结果进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有关账 务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定。

10、在评估基准日至本评估报告日之间，中国人民银行决定，自 2012 年 7 月 6 日起下调金融机构人民币存贷款基准利率。调整后的一年期存贷款基准利率 为 6.00%，本次评估在选取折现率相关指标时采用了调整后的贷款基准利率；此 外，委托方于 2012 年 7 月 23 日公司名称由唐山晶源裕丰电子股份有限变更为同 方国芯电子股份有限公司，根据本次经济行为的统一性，为有利于评估报告使用 者，故本报告中使用了变更后的委托方名称。除此之外委托方及被评估单位未申 报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

11、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资 产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影 响时，应重新评估。

上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。

十二、 评估报告使用限制说明

• 1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的、评估用途。

• 2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使

• 用，国家法律、法规另有规定的除外。

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• 3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，

• 则需在取得批复后方可正式使用。

• 4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评

• 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日 2012年6月30日起至2013年6月29日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评 估报告书。

• 6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另

• 有规定的除外。

十三、 评估报告日

二〇一二年八月六日

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（本页无正文）

评估机构法定代表人： （林 梅）

中国注册资产评估师： （高 虎）

中国注册资产评估师： （吕玉田）

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二〇一二年八月六日

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BEIJING ZHUO XIN DA HUA Appraisal Co.,Ltd.

地 址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 邮 编: 100039

电 话：（010）58350539

（010）58350462 （010）58350098

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