Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 12, 2012

国信证券股份有限公司

关于

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

二Ο 一二年七月

目录

目录2
释义3
重要声明5
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规
定》及《准则第26号》的要求。7
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了出面承诺
和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。7
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同的主要条
款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响。7
四、上市公司董事会是否已按《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并
记载于董事会决议记录中。8
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规
定》第四条所列明的各项要求。9
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
第七条、第八条的规定13
七、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完
备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。14
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。14
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。14
十、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。15
十一、本次核查结论性意见15
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见16

释义

在本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

晶源电子/公司/本公司/上市公司	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
国微电子/标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
国微投资等六名股东/交易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
标的资产	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/本次重大资产重组	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份并募集配套资金
配套融资	指	晶源电子向不超过名投资者发行股份募集配套资金,10募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为晶源电子审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日,即年月日2012712
审计基准日、评估基准日	指	年月日2012630
《发行股份购买资产框架协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与唐山晶源裕丰电子股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《利润补偿框架协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿框架协议》
预案	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/海问律所	指	北京市海问律师事务所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法年修订》,根据2011年月日中国证监会《关于修改上市公司重大资201181产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《准则第号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告号)[2008]13
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]13号)
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
元	指	人民币元

重要声明

晶源电子于 2012 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了 关于《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。 国信证券接受晶源电子的委托,担任本次重大资产重组行为的独立财务顾问,就 本次重大资产重组预案出具核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 -第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文 件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤 勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的,以供证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系,就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由晶源电子、交易对方和有关 各方提供。晶源电子、交易对方已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操作市

场和证券欺诈情形。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

9、本独立财务顾问特别提请晶源电子的全体股东及其他投资者认真阅读晶 源电子董事会发布的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金预案》文件全文。

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法 定文件,随《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 预案》上报深交所并上网公告。

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、 《规定》及《准则第 26 号》的要求。

经核查,晶源电子董事会已按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求,编制了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金预案》,并经晶源电子第四届董事会第十八次会议审议通过。

预案包括以下主要内容:重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方的基 本情况、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本 次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项、保护投资者合法 权益的相关安排、其他重大事项及独立财务顾问的核查意见等。

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的预案,经核查认为,上市 公司董事会编制的重大资产重组预案符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要 求,相关内容的披露符合《重组管理办法》、《规定》等相关规定。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了出 面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

交易对方国微投资等六名股东已出具了书面承诺,保证在本次交易过程中提 供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。该等声明 与承诺已明确记载于预案"交易对方声明"之中。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组的交易对方已根据《规定》 第一条的要求出具了出面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于本次重大资 产重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效 的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求,交易合同 的主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对 本次交易进展构成实质性影响。

晶源电子已就本次交易与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。 该框架协议的主要条款包括:目标资产、非公开发行目标股份、本次交易的实施

与完成、债权债务处理和员工安置、资产出售方和购买方的声明、保证和承诺、 过渡期、本协议的生效及终止、违约责任及其它条款。

框架协议记载的生效条件为:

"(1)本次交易获得各资产出售方的有效批准;

(2)本次交易获得晶源电子股东大会的有效批准;

(3)本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准或核准;

(4)为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地 取得或做出(根据适用情况),且应完全有效,且该等同意没有修改本协议的条 款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。"

经核查,本独立财务顾问认为:晶源电子与交易对方已签署了《发行股份购 买资产框架协议》;《发行股份购买资产框架协议》主要条款齐备,符合《规定》 第二条的要求;《发行股份购买资产框架协议》明确了协议生效的条件,并未附 带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按《规定》第四条的要求对相关事项做出明确 判断并记载于董事会决议记录中。

上市公司已于 2012 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过 了本次交易预案的相关议案,就本次交易按照《规定》第四条的要求逐一对相关 事项作了明确判断,内容如下:

1、本次交易标的为国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股权。 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方持有的国微电子 96.4878%的股权不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况,未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

3、本次拟置入的资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的 中且拥有完整的产权,本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易完成后,国微电子将纳入上市公司合并范围,有利于改善发行

人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条 和《规定》第四条所列明的各项要求。

(一)本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条各项要求的核查

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

国微电子的主营业务为特种行业集成电路产品的研发设计、生产和销售,并 承接客户委托的集成电路设计、开发和服务,同时向客户提供自主产权集成电路 产品的系统解决方案。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,集 成电路被列入新一代信息技术产业重点发展,是国家重点培育和发展的战略性新 兴产业。

(2)本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定

国微电子的核心业务为集成电路设计,对外销售的产品均通过委托代工方式 生产,国微电子负责测试,基本上不存在安全生产和环境污染隐患,最近三年也 未发生重大环境污染事故和受到相关处罚,符合国家环境保护的要求。因此,本 次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。

(3)本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的规定

国微电子的对外销售的产品均通过代工方式生产,公司自身无需生产场所, 公司的办公场所系通过租赁方式取得,所租赁房屋具有产权证书,租赁合同均依 法办理备案登记。因此,本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政 法规的规定。

(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。

2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件

根据标的资产预估值及本次发行股票价格计算,本次发行股份购买资产的发 行数量约为 5,514.77 万股,配套融资的发行股份的数量约为 1,853.81 万股。本次 交易完成后,社会公众股股东持有的股份不低于晶源电子总股本的 25%,满足《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关法律 法规的规定。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

经核查,本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会 提出方案,并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评 估、法律、财务顾问等相关报告。

(1)标的资产定价原则及定价依据

标的资产的交易价格参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评 估报告所载明的标的资产在本次重大资产重组的评估基准日的评估价值确定。

(2)发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四 届第十八次董事会会议决议公告日(2012 年 7 月 12 日)前二十个交易日晶源电 子股票的交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=20.98 元。

交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股,最终发行价 格尚需上市公司股东大会批准。

(3)配套融资的发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会 第十八次会议决议公告日,上市公司董事会确定非公开发行股份募集配套资金的

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日晶源电子股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会批准后,由上市公司董 事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据 市场询价结果来确定。

4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股 权,资产权属清晰,不存在权属纠纷。该股权之上未设置任何质押及其它第三者 权益,也不存在被查封、冻结等限制其转让的情形以及其它重大争议的情形。在 交易对方切实履行承诺的前提下,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司是国内石英晶体元器件的龙头企业,在收购完成北京同方微电子有限公 司后,主营业务拓展至集成电路设计及配套系统的产品开发。本次交易完成后, 晶源电子将进一步增强集成电路设计能力,丰富公司的产品结构,扩大公司的经 营规模,有助于发挥晶源电子产业平台和资本平台的优势。通过本次交易,上市 公司的资产规模将得以大幅提升,生产能力得以扩大、产品类型得以丰富,上市 公司的盈利能力、核心竞争力及抗风险能力将得以增强,有利于提高上市公司资 产质量,改善上市公司财务状况和增强上市公司的持续盈利能力。

因此,本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后,国微电子相关资产、业务、人员均进入晶源电子。经核查, 本独立财务顾问认为本次交易有利于晶源电子在人员、财务、资产、业务和机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

晶源电子具有健全有效的公司法人治理结构。本次交易完成后,晶源电子将 根据中国证监会的有关规定,采取多种措施进一步完善公司治理结构,规范公司 运作,使公司和全体投资者的权益能够得到更好的保护,公司的法人治理结构得 到进一步完善。

(二)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财 务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,有利于上市公司进一步优化资源配置,有效整合上市公司 资源,形成更具抗风险能力的产品结构和业务布局,推动上市公司健康、快速发 展,逐步强化发行人在集成电路行业的地位。本次拟注入资产质量优良,有助于 提高晶源电子资产质量和盈利能力、改善晶源电子财务状况、增强晶源电子持续 经营能力。

2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立 性

根据标的资产预估值和发行价格测算,本次交易完成后,交易对方国微投资 和天惠人投资持有上市公司可能超过 5%,成为上市公司的主要股东和关联方; 其它交易对方持有的股份均在 5%以下,不构成上市公司的关联方。

目前,国微电子办公用房系租用黄学良和祝昌华控制的深圳市国微科技有限 公司,年租金额约140万元。本次交易完成后,国微电子拟持续租用该办公用房。 2011年12月1日和2012年6月7日,国微投资与国微电子分别签署《借贷合同》、《借 款展期补充协议》,国微电子借国微投资2,500万元用于日常运营,利率为同期银 行利率6.56%,借款期限至2012年12月1日。深圳市国微科技有限公司分别为国微 电子1000万元和2000万元的借款提供担保,该两项担保将分别于2012年10月和 2013年2月结束。因此,上市公司将因本次交易而增加前述关联交易事项。

本次交易前,上市公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、《深圳证券交易所 中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、 的规定进行,董事会对晶源电子的重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论, 并充分听取独立董事和专家意见,独立决策。本次交易完成后,上市公司将根据 《公司章程》及相关文件的规定,规范新增的关联交易。

国微投资、天惠人及其实际控制人黄学良、祝昌华已出具承诺:目前均未从 事任何与晶源电子、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。将来 亦不直接或间接从事任何与晶源电子、国微电子相同或类似的业务,不直接或间 接从事、参与或进行与晶源电子、国微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营 业务或活动。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,交易对方与上市公司不存在 同业竞争,而上市公司将因本次交易新增部分关联交易。上市公司将根据上市公 司规范运作的相关要求审议该等关联交易事项,新增关联交易事项对上市公司独 立性不会带来重大影响。

3、上市公司最近一年会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 的情况

经核查,上市公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计,并出具了标 准无保留意见的审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权 利瑕疵和其它影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股 权,资产权属清晰,不存在权属纠纷。该股权之上未设置任何质押及其它第三者 权益,也不存在被查封、冻结等限制其转让的情形以及其它重大争议的情形,除 本次交易尚需取得的批准、核准外,在交易对方切实履行承诺的前提下,资产过 户或者转移不存在法律障碍。

(三)本次交易的整体方案符合《规定》第四条的各项要求

经核查,本次交易符合《规定》第四条的要求,详见本核查意见"四、上市 公司董事会是否已按《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董 事会会议记录中"。

综上所述,本独立财务顾问经核查后认为:本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》第七条、第八条的规定

经核查,本次交易系产业间的整合,目的是为了促进行业或者产业整合,增 强与现有主营业务的协同效应,本次重组完成后公司控制权不发生变更,同时, 本次重组系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的国微投 资、弘久投资、天惠人投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良发行股份购买资产,根据 标的资产预估值(合计约 115,700 万元)及相关发行对象在相关标的资产中的持 股比例,预计本次向相关发行对象发行股份数将不低于发行后公司总股本的 5%, 符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要 求。

经核查,本次交易包含配套融资,配套融资方案和定价符合《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。

七、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书 是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

本次交易标的资产为交易对方所持有的国微电子 96.4878%的股权。

经核查,本独立财务顾问认为:标的资产权属清晰,不存在质押、冻结等限 制权利转让的情形,交易对方转让该股权不存在法律障碍。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项。

本次重大资产重组预案"重大事项提示"和"第八节 本次交易行为涉及的 有关报批事项及风险因素"部分已对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市 公司的风险等作出充分披露。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重大资产重组预案已 充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

2012 年 7 月 10 日,晶源电子第四届董事会第十八次会议审议通过了公司发 行股份购买资产并募集配套资金预案,晶源电子及董事会全体成员保证预案内容 的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,预案内容的

真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

同时,本次交易的交易对方已出具书面承诺:"在本次交易过程中,保证提 供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重大资产重组预案中 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

晶源电子自 2012 年 6 月 5 日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重 大资产重组预案之前最后一个交易日(2012 年 6 月 4 日)公司股票收盘价为 22.15 元/股,之前第 20 个交易日(2012 年 5 月 4 日)收盘价为 20.48 元/股,该 20 个 交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 8.15%;深证成指同期(5 月 7 日至 6 月 4 日)累计涨幅为-6.61%;中小板综指同期(5 月 7 日至 6 月 4 日)累计涨幅为-3.02%; 电子行业指数同期(5 月 7 日至 6 月 4 日)累计涨幅为-0.59%。

经核查,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素和同行业板块因素的影响,公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%,未达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《上 市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号 上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引(试行)》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职 调查和对晶源电子发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关信息披露文件 进行审慎核查后认为:

1、晶源电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

2、本次拟购买的标的资产权属清晰,不存在质押、抵押等情形,有利于改 善上市公司资产质量和盈利能力,增强上市公司的可持续发展能力;

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上 市公司股东利益的情形;

4、本次交易不影响晶源电子的上市地位,资产重组后可改善并提高公司的 资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

(一)国信证券内核程序简介

内核小组依据国信证券内核工作程序对晶源电子发行股份购买资产并募集 配套资金事项实施了内核,主要工作程序包括:

1、提出内核申请

本次交易事项申请文件先由项目组初步审核,然后由部门负责人进行审查, 并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审 核意见进一步完善有关内容,修改完毕后,由项目组向投资银行事业部内核办公 室提出内核申请。

2、初步审核

内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后,组建内核小组, 并指派专人负责项目初步审核工作,根据中国证监会和证券交易所的有关规定, 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小 组补充、修改和调整。

3、专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独 立的审查意见,然后以内核备忘录的形式反馈给项目组,项目组进行相应的文件 修改。

4、内核会议审议

内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议,经充分讨论后决定出具内 核意见,项目组及晶源电子根据内核意见进行相应的材料修改。

5.复核性审查

项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后,交由风险监管总部复核,并 将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组 形成结论意见。

(二)国信证券内核结论性意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了晶源电子发行股份购买资产并 募集配套资金交易事项申报材料的基础上,内核小组组长召集并主持内核小组会 议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规则的规定, 认真审阅了提交的申报材料,并发表意见如下:

1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报深圳证券交易 所审核;

2、通过本次交易有利于丰富上市公司产品结构,增强上市公司可持续发展 能力;有利于改善上市公司财务状况,增强上市公司盈利能力,提升晶源电子抗 风险能力;

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的 相关规定。

(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖 章页)

项目协办人:
	王俊舜				年	月	日
财务顾问主办人:
	林斌彦		徐新正		年	月	日
内核负责人:	廖家东
					年	月	日
投资银行事业部负责人:
	胡华勇
					年	月	日
法定代表人:
	何如
					年	月	日
	国信证券股份有限公司

2012年 月 日