Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Nov 26, 2010

华泰联合证券有限责任公司关于

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况

及上市流通的核查报告

深圳证券交易所：

2005 年11 月7 日，唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电子” 或“公司”)完成股权分置改革方案的实施。根据《上市公司股权分置改革管理 办法》第二十七条的有关规定和《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革 说明书（修订稿）》以及公司原控股股东唐山晶源科技有限公司于2008 年8 月 21 日追加承诺等文件，公司股权分置改革限售流通股自2010 年11 月7 日起面 临上市流通的问题。华泰联合证券有限责任公司现就晶源电子股权分置改革承诺 履行情况及限售股份持有人持有的公司股份上市流通问题，出具下列核查报告。

一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

(一) 限售流通股持有人在晶源电子股权分置改革中所作的承诺

对照《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，公 司原控股股东唐山晶源科技有限公司就股权分置改革做出如下承诺： ①法定承诺事项

公司原非流通股股东即唐山晶源科技有限公司(原名唐山晶源电子股份有限 公司，以下简称“晶源科技”)及陈继红等18 名自然人根据中国证监会《上市公 司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份十 二个月内不上市交易或转让；

持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源科技，在前项规定期满 后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总

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数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十； 持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源科技，通过深圳证券交易 所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

②额外承诺事项

公司原控股股东晶源科技还作出如下承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内 不上市交易；

在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股 份的价格不低于12.85 元(若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期 间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

在实施本次股权分置改革之后，将在晶源电子相关的年度股东大会上提议公 司2005 年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可 分配利润)的50%，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。

③承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分 置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司原控股股东晶源科技特别承诺，如果其违反所做承诺的 禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100% 作为违约金支付给公司。

另外，晶源科技于2008 年8 月21 日的进行了追加承诺，承诺：

（1）晶源科技持有的公司股票，股改时承诺锁定至2008 年11 月7 日解禁， 基于长期投资，促使公司长期健康发展的理念，再次承诺所持有的股票两年内即 在2010 年11 月7 日前不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统） 挂牌交易的方式减持。

（2）上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出 售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12.85 元，若在承诺期间有派 息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因实 施历次利润分配方案，减持价格调整为8.07 元）。

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(二) 限售流通股持有人在晶源电子股权分置改革中所作承诺的履行情况

根据核查，华泰联合证券注意到：

1.关于对价支付的承诺

根据晶源电子《股权分置改革方案实施公告》和《股权结构变动的公告》， 非流通股股东支付的对价股份已划入流通股股东账户。

2.关于禁售期和限售期的承诺

经核查，2006 年11 月7 日，晶源电子陈继红等十八名限售股份持有人因限 售期满已满，其所持有的限售股份可以上市流通。

经核查，晶源科技及其部分股份的受让人同方股份有限公司（以下简称“同 方股份”）截至本报告签署日所持限售股份均未上市流通。

据此，华泰联合证券认为，截止本核查报告出具之日，晶源科技、同方股份 和陈继红等十八名限售流通股持有人均恪守了各自股权分置改革的相关承诺。

二、其他有关情况说明

1.晶源电子此次股权分置改革上市流通的限售股份总数为47,651,362 股， 占公司股权分置改革限售尚未解禁限售股份总数的100%，占公司股份总数的 35.3%，其中晶源科技持有限售股份为13,901,362 股，同方股份持有限售股份为 33,750,000 股。（注：同方股份关于自受让晶源科技持有晶源电子3,375 万股股 份之日起36 个月内不进行转让的承诺与股权分置改革的限售承诺不相关。）

2.同方股份为清华控股有限公司控股的上海证券交易所A 股上市公司，清华 控股有限公司作为国有独资有限责任公司，晶源电子此次上市流通限售股份中， 同方股份所持股份涉及国有资产管理事项，敬请投资者关注。

三、对有关证明性文件的核查情况

保荐机构核查了以下文件：

• 1.晶源电子股权分置改革说明书(修订稿)；

• 2.晶源电子股权分置改革方案实施公告；

• 3.晶源电子股权结构变动的公告；

• 4.晶源电子定期财务报告；

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5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给晶源电子 的2010 年11 月17 日上市公司股份结构表、限售股份明细表。

四、保荐机构的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，晶源电子限售股份持有人——晶源科技和同方 股份履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。晶源电子本次限售股份上 市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，全部限售 股份将解除限售，公司股权分置改革全面完成。

晶源电子本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通 不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。 特此报告！

（以下无正文）

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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于唐山晶源裕丰电子股份 有限公司限售股份上市流通的核查报告》的签字盖章页）

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：

武 健

签署日期：2010 年11 月19 日

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