Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Nov 11, 2010

西南证券股份有限公司

关于

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

二零一零年十一月

目	录

释义3
重要声明5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》要求
的核查7
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查8
三、附条件生效《非公开发行股票购买资产之框架协议》的合规性核查8
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录的核查9
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求13
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是
否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查17
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查17
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查17
九、本次核查结论性意见18
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见18

释 义

本公司/公司/上市公司/发	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
行人/晶源电子
		同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易对方	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
		丁义民、李刚
同方股份	指	同方股份有限公司
清晶微科技	指	北京清晶微科技有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
		同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易标的、目标资产、标	指	其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电
的资产、拟购买资产		子有限公司100%股权
	指	晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技
本次交易、本次资产重		有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份
组、本次重组		购买其持有的目标资产之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	年月日20101031
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规定》		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
	指	规定》(证监会公告[2008]14号)
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
		行)》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

		则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

重要声明

晶源电子于 2010 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二次会议,审议并通过了 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》, 西南证券接受晶源电子董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次非 公开发行股份购买资产暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问意见是依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》以及 《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次非公 开发行股份购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的,以供证监会、深交 所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下:

一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由晶源电子、交易对方提供。

晶源电子、交易对方已出具承诺:完全配合中介机构工作,提供中介机构所 需的真实、准确、完整的文件资料,就有关事实如实作出陈述、声明和承诺;并 保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。其为本次交易提 供的所有信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并为此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组

方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请晶源电子的全体股东和广大投资者认真阅读晶源电 子董事会发布的关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案。

十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件,随本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公告。

晶源电子拟向同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟 红霞、宋翌、丁义民、李刚定向发行股份,收购同方微电子 100%股权,并就本 次资产重组事项编制了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易预案》,该发行股份购买资产预案已经晶源电子第四届董事会第二 次会议审议通过。

晶源电子聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关法律、 法规,西南证券通过尽职调查和对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 以及信息披露文件的审慎核查,并与晶源电子、晶源电子法律顾问及审计机构、 评估机构经过充分沟通后,发表如下核查意见:

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核查

晶源电子就本次资产重组召开首次董事会前,相关拟购买资产尚未完成审 计、评估、盈利预测工作,晶源电子按照《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》等相关规定编制了重组预案,并经晶源电子第四届董事会第二次会议审议通 过。

经核查,重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和 依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准程序、关于 保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节,基于现有的 工作进展按要求的口径进行了必要的披露,并对"相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露"进行 了特别提示,符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明的核查

根据《规定》第一条,同方股份、清晶微科技作为本次资产重组的交易对方, 于2010年11月7日出具《承诺函》。主要内容如下:"本公司所提供信息真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任"。

赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚八位自然人 作为本次资产重组的交易对方,分别于2010年11月7日出具《承诺函》。主要内 容如下:"本人所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任"。

上述承诺函的内容已明确记载于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 的显著位置"交易对方承诺"中。

经核查,本独立财务顾问认为,交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规 定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。

三、附条件生效《非公开发行股票购买资产协议》的合规性核查

就本次非公开发行股份购买资产,晶源电子与交易对方于2010年11月6日签 署了《非公开发行股票购买资产协议》(以下简称"交易合同")。

经核查,交易合同对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定 价依据、公司滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、交易相关的债权债 务安排、相关人员安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定,主要条 款齐备,并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议 和前置条件。交易合同中表明了"本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效"

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

根据《规定》的要求,晶源电子董事会应当就本次交易是否符合下列规定做 出审慎判断,并记载于董事会会议记录中。

(一)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批 情况,以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已在董事会会议记录中记载 了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项,并已根 据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事 项的审批情况,并已在《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批 准程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

(二)本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次非公开发行股份拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥 有的同方微电子100%的股权。同方微电子合法设立、有效存续。

根据同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东出具的承诺和工商登记部 门提供的材料,交易对方所拥有的同方微电子 100%的股权权属清晰、完整,不 存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状 况,并已将其记载于董事会会议记录中。

(三)本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次拟置入的资产完整,与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且 拥有完整的产权,本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面能够保持独立。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会充分了解上述情况,已将其 记载于董事会会议记录中。

(四)本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司业务的影响

公司目前是国内石英晶体元器件的龙头企业,主要产品是石英晶体谐振器和 石英晶体振荡器。同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业, 主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。

本次交易完成后,公司业务将延伸至芯片、集成电路领域。同时,高精度石 英晶体振荡器等高端精密器件需要使用到专用的集成电路,同方微电子在集成电 路设计方面的核心技术优势和相关经验,可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器 专用集成电路等高端精密电子元器件产品,加快公司在高端精密电子器件产品和 专用设备、仪器及应用系统方面的研发,提升公司现有高端产品的市场竞争力, 提高公司产品的技术附加值,将公司石英晶体元器件业务做大做强。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能 根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下,对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算,具体数据以审计结果、 评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料,同方微电子2009年度实现净利润10,108.90万元,2010 年 1-9 月份实现净利润 5,144.94 万元。根据初步盈利预测,预计同方微电子 2010 年全年实现净利润约 7,029.24 万元,2011 年全年实现净利润约 7,246.57 万元。 预计本次交易完成后,晶源电子 2010 年全年实现净利润约 10,784.82 万元,2011 年全年实现净利润约 11,065.23 万元。按照发行完成后 24,200 万股计算,2010 年、 2011 年晶源电子基本每股收益约为 0.45 元/股、0.46 元/股。目前晶源电子 2010 年 1-9 月份归属于母公司的净利润为 3,550.30 万元,基本每股收益为 0.263 元/ 股,本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

3、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前,公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本 次交易完成后,公司的控股股东仍为同方股份,公司与控股股东及其控制的其他 企业之间仍不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益,本次交易对方同方股份做出避免同业竞争的承 诺:

(1)本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

(2)本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微 电子相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电 子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

4、本次交易对上市公司关联交易的影响

(1)本次交易前的关联交易情况

本次交易前,公司与控股股东同方股份及其控制的其他企业之间不存在经营 性关联交易。

(2)本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后,公司的控股股东仍为同方股份,同方微电子全部股权进入 上市公司晶源电子。在报告期内,同方微电子与同方股份及其关联方之间存在少 量关联交易,主要情况如下:

①关联方销售

根据同方微电子未经审计的财务报告,2008年、2009年、2010年1-9月份, 同方微电子与同方股份及其关联方之间的关联销售金额分别为1,115.56万元、 833.55万元、205.45万元,占同方微电子各年营业收入的比例分别为2.81%、1.85% 和0.82%。上述关联交易程序履行合法,不存在侵害上市公司和股东利益的情形。

②关联方往来余额

根据同方微电子未经审计的财务报告,截止到2010年9月30日,同方微电子 对关联方的应收账款余额为186.06万元,为同方股份的经营性采购欠款。

截至目前,同方微电子与同方股份及其关联方不存在任何非经营性关联方往 来。

③关联方担保

同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。根据未经审计的财务报 告,截至目前,同方股份对同方微电子的担保余额为83,234,365.82元,明细如下:

贷款银行	银行承兑汇票金额(单位:元)	承兑票据期限	保证期间	是否履行完毕
交行北京林萃路支行	1,446,077.89	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	5,182,293.11	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	8,650,086.75	2010.7.20 - 2011.1.20	2010.7.20 - 2011.1.20	否
交行北京林萃路支行	2,848,114.52	2010.6.22 - 2010.12.22	2010.6.22 - 2010.12.22	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.6.22 - 2010.12.22	2010.6.22 - 2010.12.22	否
交行北京林萃路支行	5,355,296.22	2010.5.20 - 2010.11.20	2010.5.20 - 2010.11.20	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.5.20 - 2010.11.20	2010.5.20 - 2010.11.20	否
交行北京林萃路支行	5,752,497.33	2010.10.20 - 2011.4.20	2010.10.20 – 2011.4.20	否
合计	83,234,365.82

除上述关联交易外,在报告期内,同方微电子与同方股份及其关联方之间不 存在其他关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易行为,公司将进一步完善公司相关的关联交 易制度,规范公司与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交 易决策程序,作到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中 小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会在充分了解本次交易对上市 公司影响的基础上做出了明确判断,并记载于董事会会议记录中。

综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一 条和《规定》第四条所列明的各项要求

经核查,晶源电子实施本次非公开发行股份购买资产方案,符合《重组办法》 第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求,具体说明如下:

(一)符合《重组办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

(1)近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高,但 与发达国家相比还有较大差距,特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件 的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大,还不能满足电子信息产 业高速发展的需求。2006 年 2 月,国务院出台了《中长期科学和技术发展规划 纲要(2006-2020 年)》,纲要确定了包括"核心电子器件、高端通用芯片及基础 软件产品"在内的国家十六个科技重大专项。2009 年 4 月,国务院发布的《电子 信息产业调整和振兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器 件产品升级,提升研发生产能力的范围。

本次交易完成后,公司业务将延伸至芯片、集成电路领域。同时,高精度石 英晶体振荡器等高端精密器件需要使用到专用的集成电路,同方微电子在集成电 路设计方面的核心技术优势和相关经验,可以配合晶源电子加快研发高端精密电 子器件产品和专用设备、仪器及应用系统,以提升公司现有高端产品的市场竞争 力,进一步提高公司产品的自主知识产权和技术附加值,增强公司的核心竞争力 和持续发展能力,符合国家的产业政策。

(2)同方微电子已经取得了相应经营资质和体系资质,具体如下:

资质名称	颁发单位	有效期
经营资质
商用密码产品生产定点单位证书(国密局产字号)SSCA492	国家密码管理局	2008年10月31日至2011年月日1031
商用密码产品销售许可证(国密局销字	国家密码管理局	年月日至20107122013

号)SXS1238		年月日712
集成电路卡注册证书	国家集成电路卡注册中心	年月日至2010212012年月日21
高新技术企业证书(GR200811001263)	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2008年12月24日至2011年月日1224
体系资质

GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008	中国电子技术标准化	年月日至20091212012
	技术研究所认证中心	年月日120

(3)本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查,根据本次评估预估值,本次交易完成后,公司股本总额约为24,200.00 万股(预计本次发行股票的数量约为10,700万股),其中社会公众持有的股份不 低于总股本的25%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方 案,并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等 相关报告。非公开发行股票的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价, 即 14.07 元/股,发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则,维护了公司股 东的利益。

经核查,根据协议,各方约定标的资产的定价以截至审计(评估)基准日标 的资产的评估值为准,发行股票的数量根据对拟购买资产进行资产评估后确认的 价值确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日,本次交易的资产的审计工作 和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后,本独立财务顾问将在独立财务顾 问报告中对此项内容发表进一步意见。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法。

(1)本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日同方股份、 清晶微科技、其它八名自然人股东合法拥有的同方微电子 100%的股权

(2)根据同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东出具的承诺和工商 登记部门提供的材料,交易对方所拥有的同方微电子 100%的股权权属清晰、完 整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户 或者转移不存在法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见"四、上市公司 董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事 会会议记录中"之"本次交易对上市公司的影响"。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易将进一步充实上市公司的资产规模 和业务规模,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成前,上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后, 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查,本独立财务顾问认为:晶源电子建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度,并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后, 公司将进一步完善法人治理结构,因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的

4-1-15

法人治理结构。

(二)本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意 见"四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记录于董事会会议记录中"之"本次交易对上市公司的影响"。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见 "四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会会议记录中"之"本次交易对上市公司的影响"。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于规范关联交易,避免同业竞 争,增强独立性。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查,北京兴华会计师事务所有限责任公司对晶源电子 2009 年度财务报 告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司非公开发行股份所购买的资产,为权属清晰经营性资产,不存 在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见"五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》 第四条所列明的各项要求"之"(一)符合《重组办法》第十条的要求"之"4、 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法"。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营

性资产,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

(三)本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查

经核查,本次交易符合《规定》第四条的要求,详见本核查意见"四、上市 公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于 董事会会议记录中"。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关 权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见"五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》 第四条所列明的各项要求"之"(一)符合《重组办法》第十条的要求"之"4、 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法"。

七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

经核查,本独立财务顾问认为:晶源电子董事会编制的非公开发行股份购买 资产暨关联交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事 项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核 查

本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案已经晶源电子第四届董事会 第二次会议审议通过,董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整,没

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有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于目标资产的审计、评估及盈利预测 工作尚未完成,晶源电子董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。

交易对方出具了承诺:保证其所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

经核查,本独立财务顾问认为;重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

九、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指 引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和 对晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核 查后认为:

1、晶源电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、 法规和规范性文件的规定;

2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形,有利于提 高晶源电子的盈利能力;

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上 市公司股东利益的情形;

4、本次交易不影响晶源电子的上市地位,资产重组后可改善并提高公司的 资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

(一)独立财务顾问内核程序简介

西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,对晶 源电子非公开发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核 程序。如下图:

申报材料进入内核程序后,首先由内核小组专职审核人员进行初审,并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长 召集内核会议,讨论决议并最终出具内核意见。

(二)独立财务顾问内核意见

经过对预案和信息披露文件的审核,西南证券内核小组对本次交易的核查意 见如下:

同意就《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交 易预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深圳证券交易所审核。

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页)

项目主办人:
	汪子文		葛晓云
项目协办人:
	董建华
内核负责人:
	徐鸣镝
投资银行业务部门负责人:
		徐鸣镝
法定代表人:
	王珠林

西南证券股份有限公司

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