Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jun 23, 2009

民生证券有限责任公司

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之核查意见

上市公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司 股票代码： 002049

股票简称：晶源电子 股票上市地：深圳证券交易所

签署日期：二〇〇九年六月

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声 明

民生证券有限责任公司接受同方股份有限公司的委托，担任同方股份有限公 司本次发行股份购买唐山晶源裕丰电子股份有限公司25%股份的财务顾问，本财 务顾问在此特做出以下声明：

(一) 本核查意见书所依据的文件、材料由收购方同方股份有限公司提供。 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据 的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本核 查意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的 真实性、准确性和完整性承担全部责任。

• (二) 本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就权益变动报

• 告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

(三) 本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动 各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决 策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

(四) 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读唐山晶源裕丰电子股份有限公司 详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

(五) 本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................3 第二节 绪 言 .............................................................................................................4 第三节 关于本次收购有关事项的核查意见 .............................................................5 一、关于信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ................................5 二、关于本次收购目的的核查 ................................................................................5 三、关于信息披露义务人的主体资格的核查 ........................................................6 四、关于信息披露义务人的经营情况和财务状况的核查 ....................................7 五、关于信息披露义务人的诚信记录的核查 ........................................................8 六、对信息披露义务人进行规范化运作的辅导以及信息披露义务人规范运作上 市公司的管理能力的核查 ........................................................................................8 七、关于信息披露义务人股权控制结构的核查 ....................................................9 八、关于收购人的收购资金来源的核查 ................................................................9 九、关于本次收购需履行的批准程序的核查 ........................................................9 十、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合 有关规定的核查 ......................................................................................................10 十一、对收购人后续计划的核查 ..........................................................................10 十二、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 ......................................11 十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安 排的核查 ..................................................................................................................11 十四、关于本次收购前后同业竞争与关联交易情况的核查 ..............................12 十五、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查 ..........................................13 十六、关于现控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市 公司债务、未解除上市公司担保等情形的核查 ..................................................13 十七、关于前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ..................13 十八、财务顾问意见 ..............................................................................................13

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第一节 释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人/收购 同方股份有限公司 人/同方股份

晶源电子/上市公司 唐山晶源裕丰电子股份有限公司

晶源科技/转让方

唐山晶源科技有限公司，股权转让前为唐山晶源裕丰电 子股份有限公司第一大股东

权益变动报告书 唐山晶源裕丰电子股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动/ 同方股份向晶源科技发行股份收购其所持晶源电子 本次收购/本次交易 3,375 万股股份（占晶源电子股本总额的25%） 收购协议/发行股份购 《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股 买资产协议 份购买资产协议》

民生证券/本财务顾问 民生证券有限责任公司

民生证券有限责任公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限 本核查意见 公司详式权益变动报告书之核查意见

收购管理办法 《上市公司收购管理办法》 深交所/交易所 深圳证券交易所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 元 人民币元

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第二节 绪 言

本次同方股份有限公司通过发行股份购买唐山晶源科技有限公司持有的唐 山晶源裕丰电子股份有限公司3,375 万股股份，占唐山晶源裕丰电子股份有限公 司股本总额的25%。本次交易完成后，同方股份有限公司成为唐山晶源裕丰电子 股份有限公司的第一大股东。

民生证券有限责任公司接受同方股份有限公司的委托，担任本次收购的财务 顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号、 16 号》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对同方股份有限公司出具的详式权益变动报告 书出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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第三节 关于本次收购有关事项的核查意见

一、关于信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供的资料的基础上，本财务顾 问认为，收购人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完 整。

二、关于本次收购目的的核查

收购人在详式权益变动报告书中对收购目的的描述为：

1、延长同方股份的现有产业链

随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此， 同方股份计划通过产业整合，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的 上游进一步扩展并延伸公司的产业链，促使石英晶体元器件业务与公司现有的信 息产业业务产生协同效应，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力， 拓展新的业务范围和利润增长点。

2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力

本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自 身以及清华大学的雄厚科研和技术实力，继续将晶源电子的压电石英晶体元器件 业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同 方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术， 加快研发高端精密器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有 高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加 值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发 展能力。”

本财务顾问经过核查后认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性 的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方，反应了

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收购人本次交易的真实目的。

三、关于信息披露义务人的主体资格的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格核查

1、	公司名称：	同方股份有限公司
2、	注册地址：	北京市海淀区清华园清华同方大厦
3、	法人代表：	荣泳霖
4、	注册资本：	976,970,554 元
5、	营业执照注册号码：	110000010720704
6、	法人组织机构代码：	10002679-3
7、	企业类型：	股份有限公司（上市公司）
8、	经营范围：	互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药 品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套 设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品 生产；商用密码产品销售；计算机及周边设备的生产、 销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工 程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程 机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理 与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接 工程安装、技术开发与服务；工业废水、生活污水、 生活垃圾的处理；除尘脱硫；人工环境控制设备、通 信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销 售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、 生产、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、 高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机 电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照 明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程； 计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系 统)专项工程设计；环境工程(废水)专项工程设计、咨 询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷 泉设计、制造、安装、调试；安防工程(设计、施工)； 有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。
9、	经营期限：	无期限
10、	税务登记号码：	110108100026793
11、	发起人股东：	北京清华大学企业集团（后更名为清华控股有限公司，
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		同方股份现控股股东)、江西清华科技集团有限公司、 北京首都创业集团、北京实创高科技发展总公司、北 京活斯太酒店设备安装公司
12、	通讯地址：	北京海淀区清华同方科技大厦A 座29 层
13、	邮编：	100083
14、	联系电话：	010－82399888
15、	传真：	010－82399765、82399970

经核查，同方股份有限公司系中华人民共和国境内依法设立并持续经营的公 司，具备收购上市公司的主体资格。

（二）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市 公司的情形

经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前，收购人不存在负有数额 较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人在最近 5 年内未曾受到 行政处罚、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购 人最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的情形。

经核查，收购人的董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法 规，并充分了解其应承担的责任。本财务顾问将督促收购人严格按照《上市公司 收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15、16 号》 等相关法规要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。

经审慎调查、综合评审，本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不 存在不得收购上市公司的情形。

四、关于信息披露义务人的经营情况和财务状况的核查

公司主营业务集中在信息技术和能源环境两大产业，信息技术产业涉及计算 机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、 互联网应用与服务等六大领域；能源环境产业涉及环保与建筑节能两大领域。

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公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
总资产	1,808,043.69	1,741,973.30	1,289,690.06
总负债	964,051.43	1,043,340.96	834,120.18
归属上市公司股东的权益	704,612.80	556,046.92	336,820.29
项 目	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	1,392,803.27	1,462,588.67	1,222,172.99
利润总额	46,707.03	71,750.50	38,001.28
归属上市公司股东的净利润	25,142.68	44,074.99	15,853.28

经核查，本财务顾问认为，同方股份资产规模较大，财务状况良好，盈利能

力较强，且本次收购的对价为同方股份向晶源科技定向发行的新股，不需要现金 支付，收购人具备收购晶源电子的经济实力。

五、关于信息披露义务人的诚信记录的核查

经核查，近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚， 未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本财务顾问认为，根据收购人公开披露的信息和财务顾问的尽职调查，收购 人没有不良诚信记录和证券违法违规行为。

六、对信息披露义务人进行规范化运作的辅导以及信息披露义务人规 范运作上市公司的管理能力的核查

收购人为上海证券交易所上市公司，其董事、监事、高级管理人员熟悉有关 法律、行政法规和中国证监会的规定，熟悉上市公司的公司治理和规范化运作， 充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为同方股份有限公司具备规范运作上市公司的管理能力。同 时，财务顾问也将承担起持续督导责任，督促收购人及其控股股东遵守有关法律、 法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范运作和管理上市

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公司。

七、关于信息披露义务人股权控制结构的核查

本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料及上 市公司公开资料，本财务顾问认为，收购人在其所编制的详式权益变动报告书中 所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真 实、准确、完整，即同方股份的控股股东为清华控股有限公司，实际控制人为财 政部。

八、关于收购人的收购资金来源的核查

经核查，本次收购所需对价来源于收购人未来向晶源科技定向发行的同方股 份新股。同方股份不存在以下情形：

• 1、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 4、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

财务顾问认为，收购人取得证监会对本次发行股份购买资产的核准之后，即 具备以发行股份方式向晶源科技支付本次收购对价的条件和能力。

九、关于本次收购需履行的批准程序的核查

• 1、2009年6月21日，同方股份董事会审议通过了关于本次交易的《关于以

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向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署<发行股份购 买资产协议>的议案》；

2、2009年6月21日，晶源科技股东会审议通过了本次交易方案和《发行股 份购买资产协议》；

经核查，本财务顾问认为：收购人和转让方对于本次收购已经履行了必要 的授权和批准程序，但本次收购尚需取得同方股份股东大会的批准和中国证监会 的核准。

十、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排 是否符合有关规定的核查

本财务顾问查阅了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份 购买资产协议》。经核查，同方股份和晶源科技在《发行股份购买资产协议》， 约定“晶源科技应确保晶源电子（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎 商业惯例一致的方式进行日常经营；（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资 产保持良好状态、维护不动产资产及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的 所有关系。

财务顾问认为，本次《发行股份购买资产协议》对过渡期间保持上市公司稳 定经营的约定和安排合理合法，不存在影响上市公司稳定经营的情形。

十一、对收购人后续计划的核查

收购人在权益变动报告书中对后续计划的披露如下：

“1、同方股份目前没有在未来12 个月内改变晶源电子主营业务或对晶源电 子的主营业务做出重大调整的计划。

2、同方股份目前没有在未来 12 个月内对晶源电子或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或运作晶源电子购买或置换资产的 重组计划。

3、本次收购完成后，同方股份将改组晶源电子现任董事会，并对高级管理 人员的组成进行适当调整。根据《发行股份购买资产协议》，同方股份拟提名五 10

名董事候选人、两名监事候选人分别作为晶源电子的董事和监事，并拟通过上述 董事（如当选）提名有关人员受聘为晶源电子的总经理、财务总监和人力资源总 监。同方股份目前没有确定拟推荐的董事、监事和高级管理人员名单，同方股份 将在本次获得证监会批准并交易正式完成后，确定向晶源电子推荐的董事和高级 管理人员，将按照公司章程的规定向上市公司提出对晶源电子现任董事会、监事 会和高级管理人员作出改选或调整的建议。

4、晶源电子目前的公司章程中不存在可能阻碍收购晶源电子控制权的条款， 同方股份没有计划在本次收购完成后在晶源电子的公司章程中增加类似条款。

5、本次收购完成后，同方股份将对保持晶源电子的管理人员和员工的稳定 性，不会对晶源电子的现有员工聘用计划作重大变动。

6、截至本报告书签署日，同方股份暂无调整晶源电子分红政策的计划。” 本财务顾问经过核查后认为，同方股份在本次收购后的后续计划将保证晶源 电子的稳定经营和持续发展。

十二、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查

经核查，同方股份已经做出承诺: 同方股份将分别保持自身和晶源电子在人 员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，保证晶源电子在采购、生产、销 售和知识产权等方面独立于同方股份。

本财务顾问认为，本次收购完成后，晶源电子的第一大股东将发生变化，但 晶源电子可以继续保持经营的独立、完整性，公司人员、机构、资产、财务也可 以继续保持独立和完整，不存在严重依赖于大股东及其实际控制人的情形。

十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其 他补偿安排的核查

经核查，截至本次发行股份购买协议签署日，晶源科技持有的晶源电子股份 不存在被质押或冻结的情况，不存在收购价款之外的对晶源科技进行补偿或者存 在其他任何类似安排。

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十四、关于本次收购前后同业竞争与关联交易情况的核查

（一）同业竞争

目前同方股份及下属公司所从事的业务与晶源电子的业务之间不存在同业 竞争或潜在的同业竞争。同方股份已经做出承诺：同方股份在其因作为晶源电子 的第一大股东而成为晶源电子控股股东期间，同方股份及其所控制的企业将不从 事与晶源电子构成竞争的业务。

本财务顾问认为，收购人已明确表示在本次收购完成后避免与晶源电子出 现同业竞争或潜在的同业竞争，不会因同业竞争对晶源电子的利益造成损害。

(二) 关联交易

截至本报告书签署日，同方股份未与晶源电子发生任何关联交易，同方股份 及同方股份董事、监事及高级管理人员与晶源电子之间不存在重大交易，本次权 益变动不会导致新的关联交易。就本次权益变动完成后同方股份可能与晶源电子 发生的关联交易，同方股份承诺：

同方股份与晶源电子之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，同方股份承诺将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法 律法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害晶源电子及其他股东的合法权益。

同方股份将继续严格按照《公司法》等法律法规以及晶源电子公司章程的有 关规定行使股东权利；在晶源电子股东大会对有关涉及同方股份的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务；同方股份承诺杜绝一切非法占用晶源电子的资金、 资产的行为。

综上所述，本财务顾问认为，收购人已明确表示在本次收购完成后将尽量 避免并规范与晶源电子之间可能发生的关联交易，并承诺不利用控股股东的地位 损害晶源电子的合法权益。

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十五、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，同方股份在本报告书签署之日前24个月内，未与晶源电子及其下属 控股企业进行合计超过3000万元或高于晶源电子最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。同方股份亦未有对晶源电子有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排；同方股份与晶源电子的董事、监事、高级管理人员没有 就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十六、关于现控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清 偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形的核查

截至本核查意见签署前，本财务顾问查阅了上市公司最近披露的审计报告等 公开信息，并就是否存在上述情形与上市公司进行了确认，未发现晶源科技存在 对上市公司未清偿债务的情形，未发现上市公司为晶源科技的贷款进行担保的情 形。

十七、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

根据收购人的自查和出具的声明，收购人、收购人的董事、监事和高级管理 人员以及前述人员的直系亲属在权益变动报告书出具之日前6个月内没有通过证 券交易所的证券交易系统买卖晶源电子的股票。

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人权益变动报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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（此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 详式权益变动报告书之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：_ _ 匙 芳 张星岩 项目协办人： ___ 苏 欣

法定代表人（或授权代表）：___ 岳献春

民生证券有限责任公司 年 月 日

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