Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Apr 10, 2009

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2008年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作 的通知》的要求，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企 业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《中小企业板上市公司内部审计工作 指引》等有关规定，公司董事会审计委员会对公司目前的内部控制制度进行了全 面深入的检查，在查阅公司的各项管理制度，了解公司各部门和子公司在内部控 制方面所做工作的基础上，对公司2008年度内控制度情况特别是与财务报告和信 息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。

一、公司内部控制体系情况综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权 责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。同时根据公司行业特点及经营管理需 要，设立了办公室、财务部、人力资源部、质管部、营销部、采购部、生产计划 部、技术部、审计部、董事会办公室等部门。

（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分 行使自己的权利。

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事 会秘书负责处理董事会日常事务。

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行 为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告 工作。

（4）公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负

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责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理 人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建 议；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

（5）公司设立审计部，配备专职内部审计人员负责公司内部控制执行情况 的审计、检查工作，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确 性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动。

（6）公司管理层实施总监岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度 的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门 行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具 体生产经营业务，管理公司日常事务。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的 内部控制制度，公司在按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委 员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、

《战略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关 联交易管理制度》等一系列公司内部管理制度。在公司日常经营管理中，建立了 涵盖营销管理、采购管理、资金管理、财务核算管理、技术管理、人力资源管理 等各方面的内部控制制度。建立了ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体 系、ISO18000职业健康安全管理体系和TS16949汽车行业质量管理体系文件。上 述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监 督、控制和指导的作用。

（三）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作

• （1）为进一步完善公司内控制度，按照中国证监会、深圳证券交易所有关

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法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，修改了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管 理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募 集资金管理办法》，制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度 财务报告审议工作规程》等相关制度。

（2）根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，经公司 董事会审计委员会提名，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公 司审计部经理的议案》，聘任王砚修先生为公司审计部经理，进一步加强和完善 了公司内部审计的职能和力量。

二、重点内部控制活动

1、关联交易的内部控制

根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《关 联交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交 易的内容、关联交易的定价原则等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权 限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，有效地维 护了公司及中小股东的利益。

2008年度，公司未发生关联交易事项。

2、对外担保的内部控制

公司在《公司章程》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确 规定“未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范了公司 对外担保风险，维护公司及股东利益。

2008年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12月31日的对外担保情况。

3、募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办 法》，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了 严格规定，并于2007年4月10日和2007年6月26日，分别与中国工商银行股份有限 公司唐山凤凰支行、中国农业银行玉田县支行及保荐机构招商证券股份有限公司

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签署了《募集资金监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。

公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方 监管协议》的规定执行。

报告期内，公司运用4000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，已按 有关制度经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构均发表了独立 意见，不存在违反有关规定的情况。同时，在募集资金日常使用中公司执行严格 的审批手续，保证专款专用。

4、对外投资的内部控制

公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格 的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。

5、信息披露事务的内部控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳 证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》。 对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管 理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。

2008年度，公司严格按照《信息披露管理制度》履行信息披露义务，没有应 披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。

6、财务管理的内部控制

公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务 通则》及《公司章程》，制定了《财务管理制度》，对资金、存货、固定资产、 负债、成本费用、财务报告与财务分析、会计电算化管理等各方面都作了明确规 定。

7、印章管理的内部控制

公司已经制定了《印章使用管理制度》，统一了印章种类、规格、管理范围， 明确印章刻制、保管、使用范围、审批程序等，在公司运营过程中严格执行印章 使用的审批流程，印章使用规范。

三、信息与沟通

公司建立有信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序等，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。公

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司通过内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以 及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司还 通过内部文件、内部宣传栏、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、 重大业务信息和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。

此外，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相 关监管部门等的沟通，及时获取外部信息。

四、内部审计监督

公司设立了独立的内部审计部门即审计部，配备了内部审计人员，并制定了 《内部审计工作制度》，规定审计部直接对董事会审计委员会负责，向审计委员 会报告工作，同时对内部审计部门的人员设置、职责和权限、审计工作程序、审 计档案等作了规定。

2008年度，公司内部审计部门严格按照公司《内部审计工作制度》开展工作， 按季度对募集资金的存放和使用情况进行专项审核，并出具审核报告；对公司 2007年度业绩快报和2008年半年度业绩快报进行了审计，并出具审计报告。此外， 审计部按规定对公司成本、费用进行了严格的审核；参与了公司所属单位的成本 考核工作；参与了公司设备及主要原材料等的召标采购工作；参与了公司参股企 业的盘点接收、检查指导和各项管理制度的制定工作。为公司的生产经营起到了 监督、控制和指导作用。

五、问题及改进计划

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的 要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但 随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公 司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持 续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治理的有 效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、 健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：

1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法 规、制度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人 员及关键部门负责人风险防控的意识，并将其列入一项长期工作。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相

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关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步 健全和完善内部控制体系。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。

4、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会主导，以内部审计部门 为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时 加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评 价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。 六、内部控制自我总体评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系 较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度 能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康 运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营 发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制 的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 董事会审计委员会 2009 年4月8 日

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