Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Nov 2, 2006

联合证券有限责任公司

关于

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况及上市流通的 核查报告

深圳证券交易所:

2005 年 11 月 7 日,唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"晶源电子" 或"公司")完成股权分置改革方案的实施;2006 年 11 月 6 日,距离股权分置 改革方案实施之日已满十二个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二 十七条的有关规定和《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书(修 订)》,公司陈继红等十八名限售股份持有人所持有的部分限售流通股,将自 2006 年 11 月 7 日起,面临上市流通的问题。联合证券有限责任公司现就晶源电子股 权分置改革承诺履行情况及上述十八名股东股份的上市流通问题,出具下列核查 报告。

一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

(一) 限售流通股持有人在晶源电子股权分置改革中所作的承诺

对照《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》,晶 源电子限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺:

1.法定承诺事项

非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定, 作出如下法定承诺:

第 1 页 共 6 页

(1)自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股 份十二个月内不上市交易或转让;

(2)持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东唐山晶源科技有限公司 (原名唐山晶源电子股份有限公司,以下简称"晶源科技"),在前项规定期满后, 通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

(3)持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东晶源科技,通过深圳证券 交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当自该事 实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

2.额外承诺事项

晶源电子的控股股东晶源科技还作出如下承诺:

(1)自公司股权分置改革方案实施之日起,其所持原非流通股股份三十六个 月内不上市交易;

(2)在前项承诺期满后的十二个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售所 持股份的价格不低于 12.85 元(若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股 份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处 理)。由于公司 2005 年度分红派息,经计算上述价格调整为 12.73 元。

(3)在实施本次股权分置改革之后,将在晶源电子相关的年度股东大会上提 议公司 2005 年和 2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累 计可分配利润)的 50%,并在股东大会表决时对该议案投赞成票。

3.承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东均已承诺,如果其违反上述承诺,将作为本次股权分 置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司控股股东晶源科技特别承诺,如果其违反所做承诺的禁 售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将以出售股票所得额的 100%作 为违约金支付给公司。

第 2 页 共 6 页

(二) 限售流通股持有人在晶源电子股权分置改革中所作承诺的履行情况

根据核查,我们注意到:

1.关于对价支付的承诺

根据晶源电子《股权分置改革方案实施公告》(2005 年 11 月 1 日)和《股 权结构变动的公告》(2005 年 11 月 7 日),晶源电子非流通股股东支付的对 价股份,于 2005 年 11 月 4 日和 11 月 7 日两天,划入流通股股东账户。我们核 查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给晶源电子的 上市公司股份结构表、限售股份明细表,以及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记存管部提供给公司的 2005 年 12 月 30 日前 100 名股东持股情况 明细表,确认晶源科技及陈继红等十九名限售股份持有人均已履行了支付股改对 价的承诺。

2.关于禁售期和限售期的承诺

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给晶源 电子的 2006 年 10 月 26 日限售股份明细表,上述十九名股东,即晶源科技及陈 继红等十八名自然人股东持股情况未发生变化。

据此,我们认为截止本核查报告出具之日 2006 年 10 月 27 日,上述十九名 股东均恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股 票的承诺。

3.关于公司控股股东晶源科技在晶源电子相关的年度股东大会上提议公司 2005 年和 2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分 配利润)的 50%,并在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺。

经核查《唐山晶源裕丰电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》、 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2005 年度股东大会决议》及《晶源电子 2005 年度报告》,公司控股股东晶源科技已在公司 2005 年度股东大会上就《公司 2005 年度利润分配预案》投赞成票,该预案已经出席股东大会的全体股东表决通过。

《公司 2005 年度利润分配预案》为:以公司 2005 年 12 月 31 日的总股本 75,500,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税),合

第 3 页 共 6 页

计派发现金 9,060,000.00 元,高于公司 2005 年度当年实现的可分配利润 10,795,830.37 元的 50%。根据《唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2005 年度利润 分配实施公告》,公司 2005 年度分红派息方案已于 2006年7月5 日实施完毕。

二、其他有关情况说明

1.晶源电子此次上市流通的限售股份总数为 9,982,425 股,占公司限售股份 总数的 23.91%,占公司股份总数的 13.22%,公司剩余限售股份,仍将根据法律、 法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。

2.晶源电子此次上市流通限售股份的出售,不涉及国有资产管理和外商投资 管理事项。

3.晶源电子此次上市流通限售股份的持有人中,毕立新女士作为公司董事、 孟令富先生作为公司董事、陶志明先生作为公司财务负责人、李艳琴女士作为公 司副总经理、王晓东先生作为公司监事、郭宏宇先生作为公司监事、武建军先生 作为公司董事兼董事会秘书、张立强先生作为公司董事兼技术总监,其持有公司 股份的出售还应符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定。

三、对有关证明性文件的核查情况

保荐机构核查了以下文件:

• 1.晶源电子股权分置改革说明书(修订稿);
• 2.晶源电子股权分置改革方案实施公告;
• 3.晶源电子股份结构变动的公告;
• 4.晶源电子 2005 年年度报告;

5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给晶源电子

第 4 页 共 6 页

的上市公司股份结构表、限售股份明细表;

6.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给晶源电子 的 2005 年 12 月 30 日前 100 名股东明细表和 2006 年 9 月 29 日前 100 名股东名 册;

7.晶源电子第二届董事会第六次会议决议;

8.晶源电子 2005 年度股东大会决议。

四、保荐机构的结论性意见

经核查,截至本报告出具日,晶源电子限售股份持有人均履行了其在股权分 置改革方案中作出的各项承诺。晶源电子本次限售股份上市流通并不影响其他股 改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规 和有关承诺的要求继续实行限售安排。晶源电子本次部分限售股份的上市流通符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业 板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股 份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

特此报告!

本页无正文,为联合证券有限责任公司《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公 司限售股份上市流通的核查报告》的签字盖章页。

联合证券有限责任公司

保荐代表人:武健

2006 年 10 月 27 日