Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Annual Report 2012

Mar 28, 2013

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告

2013 年 03 月

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人董事长陆致成先生、总裁赵维健先生、主管会计工作负责人杨 秋平女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李荣华女士声明：保证年度报告中财 务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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目录

第一节 重要提示、目录 ................................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 31 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 37 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 113

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	同方国芯	股票代码	002049
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	同方国芯电子股份有限公司
公司的中文简称	同方国芯
公司的外文名称（如有）	Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	TGE
公司的法定代表人	陆致成
注册地址	河北省玉田县无终西街3129号
注册地址的邮政编码	064100
办公地址	河北省玉田县无终西街3129号
办公地址的邮政编码	064100
公司网址	www.jingyuan.com
电子信箱	zhengquan@jingyuan.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杜林虎	董玉沾
联系地址	河北省玉田县无终西街3129号	河北省玉田县无终西街3129号
电话	0315-6198161	0315-6198181
传真	0315-6198179	0315-6198179
电子信箱	dulinhu@thtf.com.cn	zhengquan@jingyuan.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

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四、注册变更情况

			企业法人营业执
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			照注册号
首次注册	2001年09月17日	河北省工商行政管理局	1300001001989	130229601064691	60106469-1
报告期末注册	2012年11月01日	唐山市工商行政管理局	130000000000406	130229601064691	60106469-1
		2005年公司上市时，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。
		2011年起，公司开始自筹资金建设LED蓝宝石衬底生产线，进入LED产业领域。
公司上市以来主营业务的变化情况
		报告期内，公司实施重大资产重组，收购了北京同方微电子有限公司100%股权和
		深圳市国微电子有限公司96.4878%股权，将主营业务拓展至集成电路领域。
		2010年6月,公司控股股东由唐山晶源科技有限公司变更为同方股份有限公
历次控股股东的变更情况
		司，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	北京兴华会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址	北京市西城区裕民路18号北环中心22层2209室
签字会计师姓名	陈胜华、杨轶辉

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	北京市西城区金融街35		2012年3月14日至2015
西南证券股份有限公司		汪子文、葛晓云
	号国际企业大厦A座四层		年12月31日
	深圳市红岭中路1012号		2012年12月21日至2013
国信证券股份有限公司		林斌彦、徐新正
	国信证券大厦16－26层		年12月31日

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否

				本年比上年
					2010年
	2012年	2011年		增减(%)
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	584,562,790.74	287,686,403.22	629,981,220.65	-7.21%	348,693,793.59	538,854,597.10
归属于上市公司股东的	141,275,120.01		103,425,503.51
		30,732,717.30		36.6%	37,604,457.66	79,517,466.11
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净	109,402,964.40	29,149,703.43	29,149,703.43	275.31%	37,774,437.22	37,774,437.22
利润（元）
经营活动产生的现金流	124,678,174.37		201,783,288.79
		84,544,304.54		-38.21%	47,589,849.80	80,350,952.86
量净额（元）
基本每股收益（元/股）	0.5844	0.2276	0.4278	36.61%	0.2786	0.4221
稀释每股收益（元/股）	0.5844	0.2276	0.4278	36.61%	0.2786	0.4221
净资产收益率（%）	12.89%	6.98%	10.39%	2.5%	8.96%	11.71%
				本年末比上
		年末			2010年末
	2012年末	2011		年末增减(%)
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	2,725,153,021.34	515,455,623.51	1,329,641,123.45	104.95%	519,001,619.05	1,213,005,683.16
归属于上市公司股东的	1,983,851,701.81		1,040,779,185.47
净资产（归属于上市公司		449,624,993.96		90.61%	433,742,276.66	952,203,681.96
股东的所有者权益）（元）

二、非经常性损益项目及金额

							单位：元	单位：元
	项目	2012年金额		2011年金额	2010年金额	说明
	非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	-56,449.36		-71,032.54	-2,542,474.21
	计入当期损益的政府补助（与企业
	业务密切相关，按照国家统一标准	35,735,868.04		1,663,618.08	2,962,238.81
	定额或定量享受的政府补助除外）
		5

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项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
同一控制下企业合并产生的子公司
	1,304,887.96	72,692,786.21	41,913,008.45
期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入
	-2,347,512.56	123,002.39	-393,983.88
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
所得税影响额	2,788,212.04	137,279.11	38,637.55
少数股东权益影响额（税后）	-23,573.57	-4,705.05	157,122.73
合计	31,872,155.61	74,275,800.08	41,743,028.89	--

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第四节 董事会报告

一、概述

2012年，全球经济整体复苏步伐慢于预期，增长速度持续低迷。市场环境的恶化、不稳 定因素的增加，加大了经济再次下滑的风险。受世界经济减速及国内需求短期疲弱的影响， 我国经济增速相比上年也明显放缓。电子行业整体景气度下滑，供求关系恶化，企业盈利水 平下滑。

面对复杂多变的内外部环境，公司加快业务转型，积极推进重大资产重组工作。报告期 内，公司完成了北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）和深圳市国微电子有 限公司（以下简称“国微电子”）的收购，实现了产品结构的重大调整，主要业务从石英晶 体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。新增加的集成电路设计业务的 收入和盈利保持了稳定增长，为公司业绩的稳定增长提供了保证。原有石英晶体业务受国内 外市场以及行业影响，利润虽有下滑，但对公司整体业绩影响有限。

报告期内公司经营规模不断增大，业务范围全面拓展，为更准确地反映公司新业务领域， 便于市场认知，公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份 有限公司”。既传承了清华同方的企业文化和品牌价值，也体现了公司立志成为芯片设计领 先企业的目标。

目前，公司已初步形成了“以芯为主，南北呼应”的战略布局，下属核心子公司同方微 电子和国微电子均为国家高新技术企业、国家规划布局内重点集成电路设计企业，在集成电 路设计领域已具有明显竞争优势。公司资产质量和盈利能力进一步提高，可持续发展能力大 幅增强。未来，随着重大资产重组后的业务整合与创新业务的培育，公司在集成电路行业中 的地位将进一步凸显，力争成为我国集成电路设计行业的领军企业。

二、主营业务分析

1 、概述

公司在报告期内完成收购同方微电子和国微电子后，公司的主要业务从石英晶体元器件 拓展至集成电路产品，目前集成电路产品业务包括同方微电子和国微电子两个核心子公司。

同方微电子为国内知名的集成电路设计企业，致力于身份识别、电信运营、金融支付、 信息安全等领域智能卡的核心芯片开发与销售。目前公司主要产品包括：第二代居民身份证 专用芯片、电信SIM卡系列芯片、金融支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移 动支付卡、金融IC卡等）、USB-key芯片和读写器射频芯片等。

国微电子是我国特种集成电路重点骨干企业，主要从事特种集成电路产品的研发、生产 和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。 公司主要产品包括：高性能微处理器、高性能可编程器件产品、高性能总线产品、大容量存 储器、总线驱动产品、专用ASIC/SoC芯片等六大类产品。

由于收购国微电子的重组于2012年年底才完成，本报告期仅合并其资产负债表，其收入

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和利润不合并。报告期内，公司实现营业收入58456.28万元，较上年同期下降7.2%；归属于 上市公司股东的净利润14127.51万元，较上年同期增加了36.6%。截至2012年12月31日，公司 总资产272,515.30万元，同比增长104.95%；归属于上市公司股东的所有者权益198,385.17万元， 同比增长90.61%。

报告期内，公司原有的晶体元器件业务实现营业收入25060.14万元，占公司营业收入的 42.87%；实现净利润1623.04万元，占公司净利润的11.49%。集成电路业务实现营业收入 33231.39万元，占公司营业收入的56.85%；实现净利润12801.61万元，占公司净利润的90.61%。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

在2011年年度报告中，公司预计石英晶体元器件业务2012年度的经营目标为：实现销售 收入3.0亿元，产销晶体元器件4亿件。2012年度，石英晶体业务由于受国际市场需求放缓以 及行业竞争加剧影响，业绩同比有较大下滑。但公司通过实施收购北京同方微电子有限公司 重大资产重组，实现了产品结构的重大调整，新增加的集成电路（智能卡芯片）业务为公司 业绩稳定和良性发展提供了保证。2012年度，公司各业务发展情况如下：

石英晶体业务：

2012年，受国内外经济环境影响，市场需求增速放缓，压电晶体行业出现了产能过剩， 受此影响，公司订单数量减少、产品价格下滑。在此形势下，公司积极开展技术研发、适时 调整产线结构，业务总体保持相对稳定。本年度实际实现销售收入2.5亿元，产销晶体元器件 3.6亿件。

目前，公司石英晶体业务仍以国外客户为主，国外客户的采购数量占公司总销量的93%， 采购金额占公司总销售额的91%。公司前10名客户采购数量占公司总销量的85%。

报告期内，公司继续推进生产技术改进和工艺优化，全面完成了49S产品生产线自动化改 造、封焊机自动供料系统改造；开发中髙基频晶片腐蚀加工工艺；开发长晶片、大晶片和新 型钟振产品；产品良率继续提高。产品成本得到更好控制，市场竞争力提高。

蓝宝石衬底材料月产12万片2"的晶片加工生产线的试生产已完成，10"蓝宝石单晶生产技 术和配套设备的引进及安装调试已完成，开始投入试生产。

集成电路业务：

1）智能卡芯片业务

2012年度，公司的智能卡芯片业务实现营业收入3.32亿元，实现净利润1.28亿元；芯片销 售量同比2011年增长超过20%。

公司电信类芯片中，传统SIM卡产品全球市场需求有所放缓，公司开始对SIM卡产品的加 工工艺进行全面升级换代，由于中国移动全年未进行招标，导致出货量的增长低于预期。面 对激烈的市场价格竞争，公司降低了以模块方式销售的SIM卡产品比重，虽产品销售收入受 到了影响，但产品毛利率获得明显改善。未来SIM卡市场的价格竞争将更趋激烈，更低成本 的解决方案是盈利的关键。公司在SIM卡产品上的布局，将会使传统SIM卡产品出货量在2013 年度有较大的增长。公司的移动支付应用等高端电信类芯片产品已开始进入市场，随着市场 的启动，公司产品凭借技术、成本上的优势将获得更大的市场份额。

非电信类芯片产品中，身份识别产品的销量仍保持稳定增长，其中一代居民身份证在2013 年起停止使用带来了二代证芯片销量的小幅增长。居民健康卡市场目前处于起步阶段，同方

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

微电子的芯片产品已应用于江苏、辽宁、湖北、四川等地正式发放的居民健康卡中，取得了 领先优势；随着各地发卡量逐渐增大，竞争将会趋于激烈。此外，公司在社保卡、公交卡、 读卡器等应用领域的市场开拓均有突破。社保卡芯片完成了备案及COS测试，中标两个省级 应用，已开始进入市场；公交卡芯片产品在多个城市应用，出货量不断增长。读卡器芯片产 品出货量也有大幅增长。2013年度公司非电信类芯片产品仍将会保持较好的增长趋势。

金融IC卡芯片市场目前由国外供应商占据，国产芯片需完成芯片的安全认证才能进入该 市场。公司的金融IC卡芯片目前正在进行有关检测过程中。金融IC卡芯片的国产化是产业各 方的共同努力目标，2013年公司将完成这一目标。

2）特种集成电路业务

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资源，可广泛 应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种装备行业需求不断提高， 国产特种集成电路的需求一直处于高速增长状态。2012年度，公司的特种集成电路业务实现 营业收入近2亿元，利润再创新高。

全年科研、生产和销售等工作成绩显著：完成35项产品设计定型；新增销售产品30种； 与2011年相比，客户增长率为135%。同时，在新技术、新工艺方面取得突破：完成目前国内 最复杂的陶瓷基板MCM产品（6416个过孔）SM9A96；完成节距为227um，多达2218个C4点 的样品封装投产SMQ2V6000。

公司综合技术实力再上新台阶：两个“核高基”项目转正样，用户已开始小规模订货； 抗辐照技术突破，抗辐照存储器进入用户试用阶段；高压 ESD 电路取得技术突破；高性能 CPU 已进入批量供货阶段；接口芯片进入大规模量产阶段。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、收入

报告期内，公司通过发行股份收购了北京同方微电子100%股权，本期采取同一控制企业 合并方式纳入合并范围，并对上期进行了追溯合并。本次披露的2011年度数据是与2012年报 表数据保持相同口径的上年度数据，与公司2011年报中披露的数据口径不一致。在上述股权 收购前，公司主营业务仅包括石英晶体元器件，收购完成后，公司主营业务范围包括：石英 晶体元器件、集成电路产品。

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量(万只)	36,031.34	40,172.71	-10.31%
电子元器件-石英晶体产品	生产量(万只)	36,267.80	38,266.68	-5.22%
	库存量(万只)	2,393.08	2,156.62	10.96%
	销售量(万只)	43,432.35	35,881.71	21.04%
集成电路产品	生产量(万只)	47,878.93	38,879.3	23.15%
	库存量(万只)	10,262.88	5,816.3	76.45%

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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

报告期内，集成电路产品库存量同比增长76.45%，主要原因是产品备货所致。

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

报告期内，公司收购同方微电子重大资产重组实施完毕，公司主营业务增加了集成电路 业务，集成电路产品收入占公司营业总收入的57%。

由于收购国微电子的重组事项于2012年12月底才完成，本报告期只按照非同一控制下企 业合并方式合并其资产负债表，国微电子的收入、利润不合并。

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	304,285,331.61
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	52.05%

公司前5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	收入第一名	160,382,676.77	27.44%
2	收入第二名	48,962,870.68	8.38%
3	收入第三名	42,117,212.53	7.2%
4	收入第四名	27,145,436.72	4.64%
5	收入第五名	25,677,134.91	4.39%
合计	——	304,285,331.61	52.05%

3 、成本

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本		占营业成本	同比增减(%)
		金额		金额
			比重（%）		比重（%）
集成电路产品	材料费用	202,912,354.19	97.8%	220,771,194.85	98.73%	-8.09%
集成电路产品	人工费用	2,771,333.30	1.34%	1,681,608.08	0.75%	64.8%
集成电路产品	制造费用	1,802,048.02	0.87%	1,168,575.11	0.52%	54.21%
电子元器件产品	材料费用	133,602,832.08	63.32%	143,535,736.17	64.20%	-6.92%
电子元器件产品	人工费用	28,143,617.58	13.34%	26,677,121.33	11.93%	5.5%
电子元器件产品	制造费用	49,251,330.77	23.34%	53,354,242.66	23.87%	-7.69%

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	284,838,995.59
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	68.57%

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公司前5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	采购第一名	135,449,246.53	32.61%
2	采购第二名	77,645,255.84	18.69%
3	采购第三名	29,503,926.31	7.1%
4	采购第四名	23,318,741.61	5.61%
5	采购第五名	18,921,825.30	4.56%
合计	——	284,838,995.59	68.57%

4 、费用

项目	2012年度	2011年度	同比增减	备注
销售费用	15,374,503.62	14,992,634.70	2.55%
管理费用	43,264,106.44	48,643,491.91	-11.06%
	-16,672,801.94	-3,583,967.35	-365.21%	系同方微电子定期存款额度 增加致利息收入增加所致
财务费用
所得税费用	16,520,119.69	18,042,997.65	-8.44%

5 、研发支出

项目	2012年	2011年	同比增减(%)	备注
研发支出总额	34,414,501.50	38,106,693.29	-9.69%
占净资产的比例（%）	1.73%	3.66%	-1.93%	2012年净资产含国微电子
占营业收入的比例（%）	5.89%	6.05%	-0.16%

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	723,240,022.13	757,051,928.58	-4.47%
经营活动现金流出小计	598,561,847.76	555,268,639.79	7.8%
经营活动产生的现金流量净额	124,678,174.37	201,783,288.79	-38.21%
投资活动现金流入小计	228,267,079.83	108,000.00	211,258.41%
投资活动现金流出小计	103,679,035.38	57,124,198.58	81.5%
投资活动产生的现金流量净额	124,588,044.45	-57,016,198.58	318.51%
筹资活动现金流入小计	16,299,884.65	22,837,965.10	-28.63%
筹资活动现金流出小计	48,409,836.34	38,336,985.35	26.27%

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项目	2012年	2011年	同比增减（%）
筹资活动产生的现金流量净额	-32,109,951.69	-15,499,020.25	-107.17%
现金及现金等价物净增加额	216,837,373.91	128,523,165.84	68.71%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

经营活动产生的现金流量净额同比减少38.21%，主要系采购付款增加以及部分客户销售 回款结算延迟所致；

投资活动产生的现金流量净额同比增加318.51%，主要系公司非同一控制合并国微电子将 其期末货币资金余额作为增加的其他与投资活动有关现金所致；

筹资活动产生的现金流量净额同比减少107.17%，主要系公司资产重组支付的中介费用增 加所致。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入	营业成本	毛利率比
	营业收入	营业成本	毛利率(%)	比上年同	比上年同	上年同期
				期增减(%)	期增减(%)	增减(%)
分行业
集成电路	332,313,891.66	207,485,735.51	37.56%	-2.92%	-7.22%	2.89%
电子元器件	249,219,601.39	210,997,780.43	15.34%	-12.42%	-5.62%	-6.1%
分产品
集成电路	332,313,891.66	207,485,735.51	37.56%	-2.92%	-7.22%	2.89%
石英晶体	205,913,675.08	175,897,609.88	14.58%	-15.35%	-7.69%	-7.08%
其他	43,305,926.31	35,100,170.55	18.95%	4.79%	6.31%	-1.16%
分地区
国内	430,273,960.97	290,087,544.55	32.58%	-4.71%	-6.87%	1.56%
国外	186,547,439.71	163,759,416.33	12.22%	-15.8%	-10.88%	-4.85%
减：内部交易抵销	-35,287,907.63	-35,363,444.94	-0.21%	-23.67%	-26.37%	3.66%

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

		2012年末	2012年末		2011年末	2011年末
	项目	金额	占总资产 比例（%）		金额	比重增减 （%） 占总资产 比例（%）		重大变动说明
	货币资金	870,645,948.25	31.95%		653,878,574.34	49.18%	-17.23%	主要系期末合并范围增加
					12

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

						国微电子所致。
	321,197,103.79		187,904,097.88			主要系期末合并范围增加
应收账款		11.79%		14.13%	-2.34%
						国微电子所致。
	208,258,110.12		117,597,249.12			主要系期末合并范围增加
存货		7.64%		8.84%	-1.2%
						国微电子所致。
长期股权投资	4,937,018.72	0.18%	5,148,444.91	0.39%	-0.21%
固定资产	300,708,561.10	11.03%	259,947,736.08	19.55%	-8.52%
	35,683,804.11		14,869,750.58			系公司LED晶片产业化项
在建工程		1.31%		1.12%	0.19%	目长晶炉设备增加投入所
						致。
无形资产	10,914,287.81	0.4%	11,119,520.20	0.84%	-0.44%
						主要系期末合并范围增加
开发支出	210,859,582.41	7.74%	32,534,210.46	2.45%	5.29%	国微电子及同方微电子金
						融IC卡项目增加投入所致。
						主要系期末合并范围增加
商誉	685,676,016.95	25.16%			25.16%
						国微电子所致。

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
项目		占总资产		占总资产		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		比例（%）		比例（%）
	48,750,000.00		985,401.45			主要系期末合并范围增加
短期借款		1.79%		0.07%	1.72%
						国微电子所致。
应付票据	102,574,354.24	3.76%	111,105,432.37	8.36%	-4.6%
应付账款	92,170,133.81	3.38%	71,991,258.37	5.41%	-2.03%
专项应付款	34,750,000.00	1.28%	40,390,000.00	3.04%	-1.76%
						主要系期末合并范围增加
其他非流动负债	340,612,115.13	12.5%	23,817,183.17	1.79%	10.71%	国微电子以及同方微电子
						收到的委托及合作研发项
						目资金增加所致。

五、核心竞争力分析

报告期内，公司在集成电路产品技术研发、市场开拓和产能规模等方面的竞争力得到了 全面提升。二代身份证芯片、电信SIM卡系列芯片、金融支付类智能卡芯片等核心产品技术 水平居于国内领先地位，产品广泛用于国内各类应用领域，并销往国际市场。自主研制的微 处理器、可编程器件、存储器、总线等核心特种集成电路产品技术水平居于国内领先地位， 已广泛用于国家重点工程中，具有领先的市场地位。凭借严格的产品质量管理和全方位的营

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13

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

销服务，公司与客户继续保持良好的伙伴关系，“同方国芯”的品牌美誉度和市场知名度进 一步提升。

作为一家高新技术企业，公司始终重视技术创新与研发投入，拥有一大批长期专注于集 成电路开发的高级技术人才和行业专家。近年来，承担并完成了国家级、省部级研发项目200 多项，研发项目储备丰富，正逐步转化为新产品。在接触式、非接触式和双界面智能卡芯片 方面积累了各类所需关键技术；在特种集成电路高可靠设计技术、各品类产品开发等技术领 域积累了丰富经验，技术居于国内领先和国际先进水平。公司及控股子公司拥有各种专利近 百件，曾获得国家科技进步一等奖和二等奖各一项。

未来，公司将跟踪市场需要，将公司技术优势与市场密切贴合，提供差异化的产品支持 与服务，不断提升公司在技术和市场方面的优势竞争力。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

	对外投资情况
2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
2,656,264,086.00	0.00
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
北京同方微电子有限公司	设计、开发和销售智能卡芯片	100%
深圳市国微电子有限公司	设计、开发和销售特种集成电路	96.4878%
唐山晶源旭丰电子有限公司	生产和销售石英晶体元器件	100%

2 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产
	公司类
公司名称		所处行业	品或服	注册资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入(元)	营业利润(元)	净利润（元）
	型
			务
唐山晶源旭			石英晶	2,268万 元
		电子元器
丰电子有限	子公司		体元器		40,300,621.77	37,261,462.63	44,749,795.99	1,027,104.52	790,072.21
		件
公司			件
北京晶源裕
			石英晶
丰光学电子		电子元器
	子公司		体元器	500万元	16,005,898.29	15,815,571.20	1,647,499.10	282,618.01	278,871.16
器件有限公		件
			件
司
深圳市晶源	子公司	电子元器	商品贸	600万元	19,423,125.70	11,908,468.34	43,305,926.31	2,090,906.44	1,418,338.18

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

			主要产
	公司类
公司名称		所处行业	品或服	注册资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入(元)	营业利润(元)	净利润（元）
	型
			务
健三电子有		件	易
限公司
北京同方微
			智能卡	10,000.00
电子有限公	子公司	集成电路			915,991,873.40	660,170,310.54	332,313,891.66	107,298,781.49	128,016,119.03
			芯片	万元
司
深圳市国微
			特种集	4,100万
电子股份有	子公司	集成电路			602,238,407.53	193,617,959.14	192,812,049.87	68,897,439.25	83,051,957.85
			成电路	元
限公司
九江佳华压
	参股公	电子元器	压电石
电晶体材料				850万元	13,734,259.01	12,357,229.08	2,803,996.17	-729,753.95	-704,753.95
	司	件	英晶体
有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处置子公	报告期内取得和处置
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	司目的	子公司方式
			实现产品结构调整；提高盈利
北京同方微电子有限公司	产品结构调整	发行股份购买资产
			能力
深圳市国微电子股份有限	专业化整合，进入特种集		拓展业务领域，提高公司资产
		发行股份购买资产
公司	成电路领域		质量，增强可持续发展能力。

3 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计实
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度	项目收益情况
			际投入金额
LED衬底材料蓝宝石
	11,400	8,481.33	10,830.11		尚未产生预期收益
晶片产业化一期项目
合计	11,400	8,481.33	10,830.11	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
2011年8月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于投资7900万元建设LED衬底材
料蓝宝石晶片产业化一期项目的议案》。2012年3月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于增加LED衬底材料蓝宝石晶片产业化一期项目投资的议案》，决定在原来项目投资基础上，
增加投资3500万元，项目总投资变更为11400万元。
截至报告期末，项目实施进度：（1）建成了月产12万片2"衬底晶片生产线，调试安装及试生产已
完成；（2）完成了俄罗斯10"蓝宝石单晶生产技术和配套设备的引进及安装调试，投入试生产；（3）完成
了厂房及水、电等配套设施建设。

2011 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于投资 7900 万元建设 LED 衬底材 料蓝宝石晶片产业化一期项目的议案》。2012 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于增加 LED 衬底材料蓝宝石晶片产业化一期项目投资的议案》，决定在原来项目投资基础上， 增加投资 3500 万元，项目总投资变更为 11400 万元。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

七、公司未来发展的展望

1 、公司所处行业的发展趋势

公司原有的电子元器件行业2011年以来整体景气度较差，国际市场需求持续疲软、产业 竞争不断加剧。但电子元器件相关产业作为信息、智能时代的核心基础技术之一，在国民经 济和社会发展中具有重要地位。电子元器件行业在经历长期困境后，需求端已出现增长迹象。 另外，随着一些新兴应用领域技术的成熟和市场的普及，尤其是国内新兴电子设备需求的快 速增长，将有效拉动电子元器件的需求。石英晶体产品作为电子产品的重要零部件，预计未 来仍有稳定增长空间。

公司新进入的集成电路行业属于战略性新兴产业的新一代信息技术领域，对我国宏观经 济的发展具有举足轻重的地位，是我国重点发展的产业之一。随着我国国民经济、信息产业 持续快速发展和世界集成电路产业向中国转移，国内集成电路行业市场总规模从2009年 5,676.0亿元快速增长至2011年8,065.6亿元，复合增长率达到19.21%。

尽管我国集成电路行业整体市场规模巨大，但受制于技术等多种因素，目前我国集成电 路市场进口产品占据主要地位，自主集成电路产品占比约为20%。近年来，随着我国对集成 电路设计重视程度的逐渐提高，以及对行业的大力支持，集成电路设计领域的自给率逐步提 高，但绝对值仍然相当低。未来随着国产化率的进一步提升，集成电路整个市场将有千亿美 元的上涨空间。另外，随着国际经济趋稳、国内经济回暖，通信、电子信息行业和家用电器 等新技术产品的不断推出，将推动行业持续稳定发展。

智能卡芯片行业：

未来三年的智能卡行业市场发展趋势有如下特点：

• (1) 传统SIM卡业务市场价格竞争加剧，会有多种低成本封装工艺的产生，继续冲击整个SIM 卡行业的价格。大容量是SIM卡产品的发展趋势，目前国内外的SIM卡基本都从64K Native 起，128K Native的产品会逐渐增多。此外，64K/128K Java的产品也会逐渐增多。

• (2) 手机支付将会成为近年的热点。截至2012年底，全球NFC的累计出货量已经超过亿只。 预计2013-2015年NFC的出货量会达到8亿只，其中中国移动将有很大的贡献。海外市场基 本上都是NFC方案，而国内市场中SIMPASS等其他方案也有一定的份额。

• (3) 由于十年有效期居民二代身份证到期换发的原因，二代身份证芯片从2014年开始会有持 续几年的换发小高峰增长。电子护照作为身份识别（ID）的代表也将会有规模应用。

• (4) 公交卡、城市通卡、市民卡等行业卡片有融合趋势，未来将全部采用CPU卡。

• (5) 银行卡从磁条卡向智能IC卡转换（EMV迁移）将会大幅提速，银行卡换“芯”会成为 2013-2015年的热门话题，预计银行IC卡三年发卡8亿张。此外还有社保卡，居民健康卡等 具有金融功能的行业用卡大量发放。银行IC卡的发行会影响到USB-key的出货量，但银行 的非接触POS也会刺激国内非接触读头芯片市场的发展。

• (6) 社保卡，截至2012年底中国的社保卡累计发行3亿张。从2013年起社保卡将要具有金融功 能。

• (7) 居民健康卡，未来3年是中国非电信行业发卡的重点，预计发卡5亿张。

• (8) 国密算法将在很多行业用卡领域得以广泛应用。

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16

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

特种集成电路行业：

特种集成电路产品对可靠性、环境适应性及稳定性要求显著。随着特种装备产业快速发 展，我国特种集成电路产品行业呈爆发式增长态势。

（1）特种装备机械化向信息化、网络化发展

特种装备需求快速增长。虽然近年来中国的特种装备行业进步很快，但仍存在装备信息 化程度不高的问题。据估计，我国特种装备电子信息技术产业市场规模将超过1000亿元。特 种集成电路对特种装备信息化性能起着决定性作用，是其中的关键核心零部件，未来发展空 间巨大。

（2）特种装备国产化是特种集成电路快速发展的催化剂

作为特种装备核心战略元器件的特种集成电路产品，受制于我国技术水平等多种因素， 目前国产化比例较低。由于特种集成电路产品是特种装备信息化控制系统的核心，过低的国 产化率严重影响着我国国防系统的自主性及保障能力。具备相关开发、生产技术的特种集成 电路产品的国产化采购是必然趋势。

2 、公司的近期发展规划及 2013 年度重点工作

公司将按照“成为国内集成电路设计龙头企业”的总体愿景，通过“品牌推广”、“核 心竞争力提升”、“成就领先地位”等核心工作，推动主营业务快速发展，提升公司综合竞 争力及市场地位。

2013年，公司将围绕“品牌推广年”的主线，做好以下工作：

（1）积极推进重大资产重组后的业务整合工作，加强整体协调，发挥协同作用，优化配 置资源，强化核心主业，促进公司核心竞争力的不断提高。

（2）加强品牌建设和宣传力度，提升公司品牌影响力。加强公司文化建设，培育企业精 神，形成统一的价值标准和经营理念，以规范员工行为，凝聚员工力量，为实现公司的战略 目标服务。

（3）注重市值管理，公司业务发展与股东回报并重。完善投资者关系管理，建立良好的 沟通渠道与模式，在资本市场中树立良好形象，充分发挥资本平台力量做大做强。

（4）结合企业内控的要求，梳理公司管理架构和制度，优化组织架构，建立规范统一的 公司管理体系。做好目标管理，提高执行力，完善绩效考核体系，推进精细化管理工作，加 强对重点业务风险防范。

（5）强化市场销售工作，加快拓宽销售渠道，积极开拓新的应用领域，提升公司市场占 有率。

（6）保证科研开发重点项目的顺利完成和市场急需产品的及时推出。全面提升批产保障 能力建设。不断改进生产工艺，提升良率，降低成本，增强产品竞争力。

八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

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17

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期增加纳入合并范围的子公司：

子公司名称	级次	期末净资产	本期净利润
北京同方微电子有限公司	二级	660,170,310.54	128,016,119.03
深圳市国微电子股份有限公司	二级	193,617,959.14	83,051,957.85
成都国微电子有限公司	三级	8,011,847.12	-161,419.92

注1：本期新纳入合并范围的子公司同方微电子采取同一控制企业合并，上期进行了追溯合并；

注2：国微电子期末净资产以及本期净利润为合并口径；

注3、成都国微电子有限公司为国微电子全资子公司。

十二、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》（冀证监发[2012]72号）及《关 于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号）文 件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的 部分条款作了修订，进一步明确了分红的标准和比例，细化了利润分配的决策程序和机制， 要求独立董事尽职履责并发挥应有的作用，进一步规范了公司现金分红行为，保护了中小投 资者的合法权益。

详细内容见公司于2012年7月18日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

报告期内，公司严格遵守公司章程及法律法规关于现金分红的规定，未对相关事项进行 调整，利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	296,941,323.00
现金分红总额（元）（含税）	29,694,132.30
可分配利润（元）	843,589,687.73

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会兴审字第 01010001S 号审计报告确 认，公司 2012 年实现净利润 141,275,120.01 元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 7,215,470.60 元，加上年初未分配利润 681,205,992.87 元，以及国微电子重 组基准日至重组完成日期间归属母公司的盈利额 41,824,045.45 元，减去年中已分配股利

13,500,000.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 843,589,687.73 元。

本年度利润分配预案：以公司 2012 年末股本 296,941,323 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1 元（含税），共计派发现金 29,694,132.30 元，剩余未分配利润 813,895,555.43 元结转至 下一年度。

2012 年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

• 1、2012年度利润分配预案

以公司2012年末股本296,941,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），

共计派发现金29,694,132.30元。2012年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

• 2、2011年度利润分配预案

以公司2011年末总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

• 税），共计派发现金13,500,000.00元。2011年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。 3、2010年度利润分配预案

以公司2010年末总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含 税），共计派发现金14,850,000.00元。2010年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

公司近三年现金分红情况表

			单位：元 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 21.02% 13.05% 18.68%
		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公司
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	股东的净利润的比率（%）
2012年	29,694,132.30	141,275,120.01	21.02%
2011年	13,500,000.00	103,425,503.51	13.05%
2010年	14,850,000.00	79,517,466.11	18.68%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十三、社会责任情况

报告期内，公司致力于履行对股东、员工等方面应尽的义务，同时也时刻牢记对社会、 环境的责任和承诺，积极承担社会责任，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗， 把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，促进公司与社会、自 然的协调和谐发展。

公司一直合法合规经营，主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系。 严格按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，提高公司的透明 度。

公司始终坚持以人为本的核心价值观，尊重和维护员工的个人权益，切实关心员工身心

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19

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

健康，充分重视和切实维护员工权益，以提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。

十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待对象		谈论的主要内容及提
接待时间	接待地点	接待方式		接待对象
			类型		供的资料
				泰信基金研究部研究	北京同方微电子有限
	北京同方微
				员;光大证券资产管理	公司2011年生产经营
2012年05月30日	电子有限公	实地调研	机构
				部研究员;华夏基金投	情况及行业发展情况。
	司会议室
				资研究部研究员	未提供资料。
					同方微电子上半年的
	北京同方微
				浙商证券有限责任公	经营情况及主要产品
2012年08月23日	电子有限公	实地调研	机构
				司	的发展预期等。未提供
	司会议室
					资料。
	北京同方微				同方微电子主要经营
				华夏基金管理有限公
2012年09月14日	电子有限公	实地调研	机构		业务情况等。未提供资
				司
	司会议室				料。
				华创证券有限责任公
				司;中信证券股份有限
					同方微电子主要经营
	北京同方微			公司;国信证券经济研
					业务情况;公司LED蓝
2012年11月07日	电子有限公	实地调研	机构	究所;民生加银基金管
					宝石衬底材料项目进
	司会议室			理有限公司;长安基金
					展情况。未提供资料。
				管理有限公司;远策投
				资管理有限公司

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，无媒体质疑事项。

二、资产交易事项

1 、收购资产情况

				自购买日起至
					自本期初至报	该资产为
				报告期末为上
	被收				告期末为上市	上市公司	是否 为关 联交 易	与交易对方
				市公司贡献的
交易对方或	购或	交易价格	进展 情况		公司贡献的净	贡献的净		的关联关系	披露日
				净利润（万元）						披露索引
最终控制方	置入	（万元）			利润（万元） （适	利润占利		（适用关联	期
				（适用于非同
	资产				用于同一控制	润总额的		交易情形
				一控制下的企
					下的企业合并）	比率(%)
				业合并）
										巨潮资讯网
同方股份有								同方股份有
	北京									（http://www
限公司、北京								限公司为公
	同方									.cninfo.com.c
清晶微科技								司控股股东；
	微电									n） 《唐山晶源
有限公司、自								赵维健段立	年
			实施					、	2012	裕丰电子股
然人赵维健、	子有	149,134.01			12801611903	9061%	是	为公司第四	月22
					,,.	.			03	份有限公司
葛元庆、吴行	限公		完毕					届董事会董	日
	司									非公开发行
军、段立、孟								事，吴行军为
	100%									股份购买资
红霞、宋翌、								公司第四届
	股权									产暨关联交
丁义民、李刚								监事会监事。
										易报告书》
深圳市国微	深圳									巨潮资讯网
投资有限公	市国									（http://www
司、深圳市天	微电									.cninfo.com.c
惠人投资有	子有									n） 《同方国芯
									2012年
限公司、深圳	限公		实施							电子股份有
		115,785		0		0%	否		12月24
市弘久投资	司		完毕						日	限公司发行
有限公司、深	96.48									股份购买资
圳市鼎仁投	78%									产并募集配
资有限公司、	的股									套资金报告
韩雷、袁佩良	权									书（修订稿）》

收购资产情况概述

1、2010年9月，公司开始筹划非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司100%股权暨 关联交易事项。2012年3月，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子 股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号）， 核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。

2012年4月5日，交易对方在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，将其合计持 有的北京同方微电子有限公司100%的股权变更登记在本公司名下，并领取了换发的《企业法 人营业执照》，同方微电子成为本公司全资子公司。

2012年5月，公司以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了106,753,049股人民币 普通股（A股），每股发行价13.97元，该股份于2012年5月10在深圳证券交易所上市。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

2、2012年6月，公司开始筹划以非公开发行股份购买深圳市国微电子有限公司96.4878% 的股权事项；同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金1.3亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。2012年12月21日，公司接到中国证 券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1726号），核准公司向深圳市国 微投资有限公司等发行股份购买相关资产并募集配套资金。

2012年12月14日，本次重组交易双方已完成国微电子96.4878%的股权过户相关事宜，深 圳市市场监督管理局向国微电子换发了注册号为440301103168494的《企业法人营业执照》， 国微电子成为本公司的控股子公司。

2012年12月24日，公司向深圳市国微投资有限公司等6名股东发行的新增55,188,274股股 份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该股份于2012年12月27 日在深圳证券交易所上市。

三、重大关联交易

1 、其他重大关联交易

2010年9月，公司开始筹划非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司100%股权暨关 联交易事项。交易对方中同方股份有限公司为公司控股股东；赵维健、段立为公司第四届董 事会董事，吴行军为公司第四届监事会监事。

2012年3月，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公 司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号），核准公司向 同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。

2012年4月5日，交易对方在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续。同方微电子 成为本公司全资子公司。2012年5月，公司非公开发行106,753,049股人民币普通股（A股）， 每股发行价13.97元，该股份于2012年5月10在深圳证券交易所上市。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开		巨潮资讯网
	2012年03月22日
发行股份购买资产暨关联交易报告书》		（http://www.cninfo.com.cn）

四、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺		所拥有的本公司股份自新		2012年5月10
			2011年01		严格遵守
	同方股份有限公司	增股份上市首日起36个月		日至2015年5
			月07日		承诺
		内不转让。		月9日

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	同方股份有限公司、清晶
	微科技、赵维健、葛元庆、		2010年11		严格遵守
		利润补偿承诺		2011年-2013年
	吴行军、段立、孟红霞、		月06日		承诺
	宋翌、丁义民、李刚
	同方股份有限公司、清华		2011年01		严格遵守
		避免同业竞争承诺		长期
	控股有限公司		月25日		承诺
	同方股份有限公司、清华		2011年01		严格遵守
		规范关联交易承诺		长期
	控股有限公司		月25日		承诺
	同方股份有限公司、清华		2011年01		严格遵守
		保持公司独立性承诺		长期
	控股有限公司		月25日		承诺
资产重组时所作承诺		1、自本公司所持有的同方
		国芯电子股份有限公司的
				2012年12月27
	深圳市国微投资有限公	股票上市之日起36个月	2012年07		严格遵守
				日至2015年12
	司	内，不转让或委托他人管理	月31日		承诺
				月26日
		本次发行的同方国芯电子
		股份有限公司股份。
		1、关于规范关联交易的承
	深圳市国微投资有限公		2012年07		严格遵守
		诺。2、关于避免同业竞争		长期
	司		月04日		承诺
		的承诺。
首次公开发行或再融资时所 作承诺
其他对公司中小股东所作承 诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下
	不适用
一步计划
是否就导致的同业竞争和关
	否
联交易问题作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	不适用

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明

	盈利预测资产 或项目名称		预测起始 时间		预测终止 时间		当期预测业 绩（万元）		当期实际业 绩（万元）		未达预测的原 因（如适用）		原预测披 露日期	原预测披露索引
	北京同方微电 子有限公司		2012年 01月01 日		2012年12 月31日		9,009.69		9,783.88		不适用		2011年01 月08日	巨潮资讯网上披露的《拟收购 北京同方微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告
									23

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

							（第1册）》
							巨潮资讯网上披露的《拟收购
	2012年
深圳市国微电		2012年12				2012年08	深圳市国微电子股份有限公
	01月01		5,599.69	6,153.34	不适用
子有限公司		月31日				月15日	司96.4878%股权评估项目资
	日
							产评估报告书》

五、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	北京兴华会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬（万元）	32
境内会计师事务所审计服务的连续年限	12
境内会计师事务所注册会计师姓名	陈胜华、杨轶辉

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，公司因收购同方微电子100%股权重大资产重组，聘请西南证券为财务 顾问，期间支付财务顾问费800万元。

（2）报告期内，公司因发行股份购买国微电子96.4878%股权并募集配套资金重大资产重 组，聘请国信证券为财务顾问，期间支付财务顾问费600万元。

六、其他重大事项的说明

1、公司名称变更情况

经公司2012年6月1日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理 总局核准，公司中文名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份 有限公司”；英文名称由“Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics Co., Ltd.”，变更为“Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.”。公司于2012年7月12日在唐山市工商行政管理局办理完毕登记 变更手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券全称、 证券简称、英文简称自2012年7月23日起相应变更为“同方国芯电子股份有限公司”、“同方 国芯”、“TGE”，公司证券代码不变，仍为“002049”。

2、收购唐山晶源旭丰电子有限公司25%股权

鉴于公司已进行重大资产重组及唐山晶源旭丰电子有限公司“以下简称“晶源旭丰”经 营期限即将届满，2012年8月16日，公司与香港旭成实业发展有限公司（以下简称“香港旭成”） 签署《唐山晶源旭丰电子有限公司股权转让协议》，香港旭成同意将其持有的晶源旭丰25% 股权作价1,122,855美元（折合人民币7,073,986元）转让予本公司。

2012年11月28日，唐山市招商局出具《关于唐山晶源旭丰电子有限公司股权转让的批复》 （唐招商字[2012]129号），同意该股权转让事宜，同意撤销晶源旭丰《中华人民共和国外商

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

投资企业批准证书》。

2012年12月31日，本次股权转让的相关手续及工商变更登记事宜办理完毕，并取得了唐 山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。营业执照注册号：130200400003838；名 称：唐山晶源旭丰电子有限公司；住所：玉田县无终西街3129号；法定代表人姓名：赵维健； 注册资本：2268万元；实收资本：2268万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控 股的法人独资）；经营范围：生产石英晶体元器件，销售本公司产品。

至此，晶源旭丰成为本公司的全资子公司。

3、发行股份购买资产并募集配套资金事项

经中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号）核准，公司 于2012年12月实施了向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久 投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良发行股份购买其持有的国微电子电 子股份有限公司96.4878%股权事项。2013年2月，根据上述核准文件，公司向中国中投证券有 限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行6,467,661股股 份，募集资金129,999,986.10元，扣除发行费用后，募集资金净额124,233,519.05元。该部分股 份于2013年2月25日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

4、收购深圳市国微电子有限公司剩余3.5122%股权

2013年1月23日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司以自有资金 4214.6208万元收购控股子公司深圳市国微电子有限公司其他12名自然人股东持有的144万股 股份（占国微电子总股份数的3.5122%）。2013年2月25日，国微电子各股东完成国微电子 3.5122%股权的过户手续及相关工商变更登记事宜，并取得了换发的《企业法人营业执照》， 国微电子成为本公司的全资子公司。

七、公司子公司重要事项

无。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送 股	公积金		小计	数量	比例(%)
						其他
					转股
一、有限售条件股份	45,442,287	33.66%	161,941,323			-3,410,298	158,531,025	203,973,312	68.69%
3、其他内资持股	33,750,000	25%	161,941,323				161,941,323	195,691,323	65.9%
其中：境内法人持股	33,750,000	25%	146,246,106				146,246,106	179,996,106	60.62%
境内自然人持股			15,695,217					15,695,217	5.29%
5、高管股份	11,692,287	8.66%				-3,410,298	-3,410,298	8,281,989	2.79%
二、无限售条件股份	89,557,713	66.34%				3,410,298	3,410,298	92,968,011	31.31%
1、人民币普通股	89,557,713	66.34%				3,410,298	3,410,298	92,968,011	31.31%
三、股份总数	135,000,000	100%	161,941,323				161,941,323	296,941,323	100%

股份变动的原因

1、2012年5月，公司实施重大资产重组，向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公 司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚十位股东发行了106,753,049 股股份。

2、2012年12月，公司实施重大资产重组，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投 资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六位股东 发行了55,188,274股股份。

3、2012年11月，公司原总经理阎永江离职满6个月，其所持部分股份解除限售。

股份变动的批准情况

1、中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限 公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号），核准本公司向同方股份有限公 司发行91,155,116股股份、向北京清晶微科技有限公司发行4,154,977股股份、向赵维健发行 3,709,801股股份，向葛元庆发行1,632,313 股股份，向吴行军发行1,632,313股股份，向段立发 行1,441,523股股份，向孟红霞发行816,156股股份，向宋翌发行593,568股股份，向丁义民发行 508,773股股份，向李刚发行349,781股股份购买相关资产。

2、中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号），核准公司 向深圳市国微投资有限公司发行19,641,261股股份、向深圳市天惠人投资有限公司发行 12,344,661股股份、向深圳市弘久投资有限公司发行11,833,930股股份、向深圳市鼎仁投资有 限公司发行6,433,912股股份、向韩雷发行3,348,126股股份、向袁佩良发行1,586,384股股份购 买相关资产；核准公司非公开发行不超过6,885,600股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

股份变动的过户情况

1、公司向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚十位股东发行的106,753,049股股份，于2012年5月3日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于2012年5月10日在深圳证券交 易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

2、公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限 公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六位股东发行的55,188,274股股份，于2012 年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于2012年12月 27日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响

2012年，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，新发行股份161,941,323股，总 股本增加了120%，重组实施完毕后，主营业务增加了集成电路业务，公司每股收益和每股净 资产等财务指标均有大幅提高。

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍		发行价格			获准上市交	交易终止
	发行日期		发行数量	上市日期
生证券名称		（或利率）			易数量	日期
股票类
晶源电子	2012年05月02日	13.97	106,753,049	2012年05月10日	106,753,049
同方国芯	2012年12月24日	20.98	55,188,274	2012年12月27日	55,188,274
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

经中国证监会证监许可[2012]340号文核准，2012年5月，公司以非公开发行股票的方式向 10家特定投资者发行了106,753,049股人民币普通股（A股），每股发行价13.97元，该股份于 2012年5月10日在深圳证券交易所上市，公司总股本由135,000,000股增加至241,753,049股。

经中国证监会证监许可[2012]1726号文核准，2012年12月，公司以非公开发行股票的方式 向6家特定投资者发行了55,188,274股人民币普通股（A股），每股发行价20.98元，该股份于 2012年12月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由241,753,049股增加至296,941,323股。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

2012年5月，公司非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司100%股权事宜实施完毕， 公司新增限售流通股106,753,049股，新增股份于2012年5月10日在深圳证券交易所上市。2012 年12月，公司非公开发行股份购买深圳市国微电子有限公司96.4878%股权事宜实施完毕，公 司新增限售流通股55,188,274股，新增股份于2012年12月27日在深圳证券交易所上市。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

公司成功收购北京同方微电子有限公司100%股权及深圳市国微电子有限公司96.4878% 股权后，公司资产、负债结构发生了较大变化，公司资产规模得以大幅提升，抵御风险的能 力增强，资产质量有较大提高。同时公司的负债规模有较大上升，但公司负债结构未发生较 大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低，其财务安全性有保障。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期股东总数	报告期股东总数		11,445	11,445	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	9,636	9,636
			持股5%以上的股东持股情况
						报告期内	持有有限售	持有无限	质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例	报告期末持		增减变动	条件的股份	售条件的
			（%）	股数量					股份状态	数量
						情况	数量	股份数量
同方股份有限公司	境内非国 有法人		42.28%	125,557,622		91807622	125,557,622	0
深圳市国微投资有限公司	境内非国 有法人		6.61%	19,641,261		19641261	19,641,261	0
深圳市天惠人投资有限公 司	境内非国 有法人		4.16%	12,344,661		12344661	12,344,661	0
深圳市弘久投资有限公司	境内非国 有法人		3.99%	11,833,930		11833930	11,833,930	0
阎永江	境内自然 人		3.82%	11,346,860		-46000	6,500,000	4,846,860
									质押	6,500,000
中国银行－工银瑞信核心 价值股票型证券投资基金	境内非国 有法人		2.61%	7,739,199		3001193	0	7,739,199
深圳市鼎仁投资有限公司	境内非国 有法人		2.17%	6,433,912		6433912	6,433,912	0
北京清晶微科技有限公司	境内非国 有法人		1.41%	4,184,720		4184720	4,184,720	0
赵维健	境内自然 人		1.26%	3,736,357		3736357	3,736,357	0
东方证券股份有限公司	国有法人		1.21%	3,599,994		1480390	3,599,994	3,599,994
			经中国证监会证监许可[2012]340号文核准，2012年5月，公司向同方股份有限
			公司发行91,807,622股股份、向北京清晶微科技有限公司发行4,184,720股股份、向
			赵维健发行3,736,357股股份；经中国证监会证监许可[2012]1726号文核准，2012年
战略投资者或一般法人因配售新股成
			12月，公司向深圳市国微投资有限公司发行19,641,261股股份、向深圳市天惠人投
为前10名股东的情况（如有）
			资有限公司发行12,344,661股股份、向深圳市弘久投资有限公司发行11,833,930股
			股份、向深圳市鼎仁投资有限公司发行6,433,912股股份，从而使上述股东进入公司
			报告期末股东前10名。

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司 35.71%的股权。

上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限 公司35.71%的股权。	上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限 公司35.71%的股权。	上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限 公司35.71%的股权。
	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	年末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量
中国银行－工银瑞信核心价值股票型 证券投资基金	7,739,199
		人民币普通股	7,739,199
阎永江	4,846,860	人民币普通股	4,846,860
东方证券股份有限公司	3,599,994	人民币普通股	3,599,994
中国银行－华宝兴业先进成长股票型 证券投资基金	3,447,436
		人民币普通股	3,447,436
中国农业银行－中邮核心成长股票型 证券投资基金	3,000,000
		人民币普通股	3,000,000
毕立新	1,882,235	人民币普通股	1,882,235
中国建设银行-银河行业优选股票型证 券投资基金	1,800,093
		人民币普通股	1,800,093
中国工商银行－诺安价值增长股票证 券投资基金	1,742,910
		人民币普通股	1,742,910
中国工商银行－诺安中小盘精选股票 型证券投资基金	1,702,895
		人民币普通股	1,702,895
招商银行股份有限公司－光大保德信 优势配置股票型证券投资基金	1,701,725
		人民币普通股	1,701,725
	前10名无限售流通股股东中，中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金、中
前10名无限售流通股股东之间，以及
	国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金同属于诺安基金管理有限公司，
前10名无限售流通股股东和前10名股
	除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属
东之间关联关系或一致行动的说明
	于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

2 、公司控股股东情况

	法定代表人/				主要经营业务 同方股份立足于信息技术和能 源环保两个核心产业领域，围绕 国家战略性新兴产业积极布局， 并已经形成了计算机、智慧城 市、物联网、安防、集成电路IC 设计与核心元器件、知识教育、 军工、多媒体、广播电视系统、 半导体LED照明、建筑节能、
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	单位负责人
同方股份有限公司	荣泳霖	1997年06月25日	10002679-3	1,987,701,108元

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29

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

环保十一大业务板块 。

同方股份现金流状况良好。在发展战略方面，同方股份始终坚持“技术＋资本”战略，探索科技 成果产业化的可持续发展之路，把高成长建基于高新技术成果的转化与产业化上。一方面同方股份紧 经营成果、财务状 密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家 况、现金流和未来发 级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化；另一方面充分利用资本市场的并 展战略等 购重组等多种金融工具，不断地进行产业整合、结构调整、核心业务升级，通过实施“发展与合作” 策略，进一步推动关联产业之间的垂直整合和横向联合，在资源优化配置的基础上，不断拓展产业发 展空间，深化公司的经营实力，实现可持续的快速发展。 控股股东报告期内 持有泰豪科技股份有限 20.67%的股权；持有 Technovator International Limited 32.98%的股权（其中， 控股和参股的其他 同方股份直接持有 17.64%，通过 Resuccess Investments Limited 持有 15.34%）；持有北京银行股份有限 境内外上市公司的 公司 0.01%的股权。 股权情况

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

公司实际控制人为中华人民共和国教育部。

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

					任期起始	任期终止	期初持股	本期增持股	本期减持股	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄
					日期	日期	数（股）	份数量（股）	份数量（股）	数（股）
					2010年10	2013年10
陆致成	董事长	现任	男	64			0			0
					月29日	月28日
					2010年10	2013年10
赵维健	董事;总裁	现任	男	47			0	3,736,357		3,736,357
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
孙 岷	董事	现任	男	45			0			0
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
潘 晋	董事	现任	男	50			0			0
					月29日	月28日
					2010年10	2013年10
段 立	董事	现任	男	41			0	1,451,841		1,451,841
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
阎立群	董事;副总裁	现任	男	38			510,843			510,843
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
王 震	独立董事	现任	男	39			0			0
					月29日	月28日
					2010年10	2013年01
崔树军	独立董事	离任	男	43			0			0
					月29 日	月08 日
					2010年10	2013年10
陈 新	独立董事	现任	男	66			0			0
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
刘卫东	监事	现任	男	49			0			0
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
吴行军	监事	现任	男	43			0	1,643,997		1,643,997
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
孟令富	监事	现任	男	48			1,565,143		55,000	1,510,143
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年10
张立强	监事	现任	男	40			300,000			300,000
					月29 日	月28 日
					2010年10	2013年02
马丽华	监事	离任	女	42			0			0
					月29日	月26日
					2010年10	2012年05
阎永江	总经理	离任	男	67			11,392,860		46,000	11,346,860
					月29 日	月14 日
					2012年05	2013年10
葛元庆	副总裁	现任	男	53				1,643,997		1,643,997
					月16 日	月28 日
	副总裁董事				2010年10	2013年10
杜林虎	;	现任	男	39			0			0
	会秘书				月29日	月28日
					2010年10	2013年10
杨秋平	财务总监	现任	女	38			0			0
					月29 日	月28 日
合计	--	--	--	--	--	--	13,768,846	8,476,192	101,000	22,144,038

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历

（一）董事

陆致成先生：公司董事长，研究员。1989年至今，历任北京清华人工环境工程公司总经 理，同方股份有限公司董事、副董事长、总裁。现任同方股份有限公司副董事长、总裁。

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31

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

赵维健先生：公司董事，硕士。2001年创办北京同方微电子有限公司并担任总经理，现 任公司总裁，兼任北京同方微电子有限公司董事长、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长，北 京晶源裕丰光学电子器件有限公司执行董事。

孙岷先生：公司董事，硕士。1997年4月至今，历任同方股份有限公司董事会秘书、副总 裁。现任同方股份有限公司董事会秘书。

潘晋先生：公司董事，博士。2003年至今，历任同方股份有限公司投资发展部副总经理、 总经理。现任同方股份有限公司投资发展部总经理。

段立先生：公司董事，硕士。2002年3月至今，历任北京同方微电子有限公司产品部经理、 市场销售部经理、副总经理，现任北京同方微电子有限公司总经理。

阎立群先生：公司董事，曾任本公司SMD产品制造部经理、生产总监，现任本公司副总 裁，兼任唐山晶源旭丰电子有限公司董事、总经理。

王震先生：公司独立董事，经济学硕士，在读经济学博士，现任石家庄经济学院会计学 副教授，中国注册税务师、注册会计师、内部审计师，全国知名税务专家。受聘担任河南汉 威电子股份有限公司独立董事。

陈新先生：公司独立董事，高级工程师，研究员，国家级注册咨询师，享受国务院政府 特殊津贴，信息产业部规划司首席咨询专家和国家发改委电子工程项目咨询专家。1991年至 今，先后在电子工业部规划研究所、中国电子信息产业规划研究院、中国电子信息产业发展 研究院规划研究所工作，历任研究室主任、中国电子信息产业规划研究院副总工程师、中国 电子信息产业发展研究院科技委副主任、规划研究所所长等职务，现任中国电子信息产业发 展研究院项目总监。

（二）监事

刘卫东先生：公司监事，硕士。2003年至今，历任同方股份有限公司审计部副总经理、 公司副总会计师、总会计师、财务负责人。现任同方股份有限公司总会计师、财务负责人。

吴行军先生：公司监事，博士，副研究员。2001年至今，任北京同方微电子有限公司副 总经理。

孟令富先生：公司监事，曾任公司第三届董事会董事、北京晶源裕丰光学电子器件有限 公司董事。

张立强先生：职工代表监事，曾任公司技术总监、第三届董事会董事、北京晶源裕丰光 学电子器件有限公司监事等职，现任公司晶体事业部技术部部长兼精密器件产品部技管办主 任。

马丽华女士：职工代表监事，曾任本公司器件部生产科长、公司工会副主席。

（三）高级管理人员

赵维健先生：公司董事、总裁，简历同上。

葛元庆先生，公司副总裁。2001年创办北京同方微电子有限公司，任北京同方微电子公 司副总经理。2012年5月起任公司副总裁，兼任北京同方微电子有限公司董事、唐山晶源旭丰 电子有限公司董事、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司总经理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

阎立群先生：公司董事、副总裁，简历同上。

杜林虎先生：公司董秘、副总裁，硕士。2006年至2010年，在同方股份有限公司投资发 展部工作，主要从事行业分析、公司研究及证券事务工作，2010年10月起任公司董秘、副总 裁。

杨秋平女士：公司财务总监，注册会计师、高级会计师、注册管理会计师。2001年至2008 年在信永中和会计师事务所任高级项目经理。2008年至2010年任同方股份有限公司审计部副 总经理，2010年10月起任公司财务总监。兼任北京同方微电子有限公司监事、唐山晶源旭丰 电子有限公司监事、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司监事。

在股东单位任职情况

					在股东单位
任职人员		在股东单位
	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期	是否领取报
姓名		担任的职务
					酬津贴
		副董事长、
陆致成	同方股份有限公司		2010年05月12日	2013年05月11日	是
		总裁
陆致成	北京清晶微科技有限公司	董事长	2010年10月14日	2013年10月13日	否
孙 岷	同方股份有限公司	董秘	2010年05月12日	2013年05月11日	是
		投资发展部
潘 晋	同方股份有限公司		2010年05月18日	2013年05月11日	是
		总经理
		总会计师、
刘卫东	同方股份有限公司		2010年05月12日	2013年05月12日	是
		财务负责人
赵维健	北京清晶微科技有限公司	董事	2010年10月14日	2013年10月14日	否
葛元庆	北京清晶微科技有限公司	董事	2010年10月14日	2013年10月14日	否

在其他单位任职情况

					在其他单位
任职人员		在其他单位
	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期	是否领取报
姓名		担任的职务
					酬津贴
赵维健	北京同方微电子有限公司	董事长	2012年05月18日	2015年05月17日	是
	唐山晶源旭丰电子有限公
赵维健		董事长	2012年12月31日	2015年12月30日	否
	司
	北京晶源裕丰光学电子器
赵维健		执行董事	2012年11月29日	2015年11月28日	否
	件有限公司
段立	北京同方微电子有限公司	董事、总经理	2012年05月18日	2015年05月17日	是
葛元庆	北京同方微电子有限公司	董事	2012年05月18日	2015年05月17日	否
	唐山晶源旭丰电子有限公
葛元庆		董事	2012年12月31日	2015年12月30日	否
	司
	北京晶源裕丰光学电子器
葛元庆		总经理	2012年11月29日	2015年11月28日	是
	件有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

吴行军	北京同方微电子有限公司	副总	2012年05月18日	2015年05月17日	是
	唐山晶源旭丰电子有限公
阎立群		董事、总经理	2012年12月31日	2015年12月30日	否
	司
杨秋平	北京同方微电子有限公司	监事	2012年05月18日	2015年05月17日	否
	唐山晶源旭丰电子有限公
杨秋平		监事	2012年12月31日	2015年12月30日	否
	司
	北京晶源裕丰光学电子器
杨秋平		监事	2012年11月29日	2015年11月28日	是
	件有限公司

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

1、根据《公司章程》规定和公司实际经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、 监事会提出议案，股东大会批准；高级管理人员的报酬由总裁提出方案，报董事会批准。

2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定标准， 依据公司的经营状况和个人的岗位职务结合绩效考核结果实际支付。独立董事薪酬由股东大 会审议确定为每人3万元/年。

3、公司高级管理人员按月支付基本薪酬，年终考核结算。独立董事的薪酬每季度支付一 次。2012年度，独立董事在公司领取的津贴总额为9万元（税前），高级管理人员在公司领取 的报酬总额为263万元（税前）。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

					从公司获得的应	从股东单位获	报告期末实
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					付报酬总额	得的报酬总额	际获得报酬
陆致成	董事长	男	64	现任		176
赵维健	董事;总裁	男	47	现任	91		41
孙 岷	董事	男	45	现任		70
潘 晋	董事	男	50	现任		33
段 立	董事	男	41	现任	63		33
阎立群	董事;副总裁	男	38	现任	33		12
王 震	独立董事	男	39	现任	3		3
崔树军	独立董事	男	43	离任	3		3
陈 新	独立董事	男	66	现任	3		3
刘卫东	监事	男	49	现任		98
吴行军	监事	男	43	现任	53		33
孟令富	监事	男	48	现任	5		5
张立强	监事	男	40	现任	26		9
马丽华	监事	女	42	离任	3		3

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

阎永江	总经理	男	67	离任	9		9
葛元庆	副总裁	男	53	现任	63		33
	副总裁;
杜林虎		男	39	现任	31		16
	董事会秘书
杨秋平	财务总监	女	38	现任	36		21

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
阎永江	总经理	离职	2012年05月14日	个人原因（退休）。
崔树军	独立董事	离职	2013年01月08日	病逝。
马丽华	职工代表监事	离职	2013年02月26日	工作原因

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

六、公司员工情况

公司员工情况

截至2012年12月31日，公司及子公司在职员工人数为1490人。员工构成情况如下：

1、专业构成情况

、专业构成情况
类别项目	人数（人）	占公司总人数的比例（%）
生产人员	797	53.49%
销售人员	71	4.77%
技术人员	489	32.82%
财务人员	34	2.28%
行政管理人员	99	6.64%
合计	1490	100%

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35

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

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2、教育程度情况

、教育程度情况
类别项目	人数（人）	占公司总人数的比例（%）
硕士及以上学历	132	8.86%
本科学历	344	23.09%
专科学历	202	13.55%
专科以下学历	812	54.50%
合计	1490	100.00%

==> picture [363 x 163] intentionally omitted <==

截至2012年12月31日，没有需公司承担费用的离退休人员。

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36

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

（一）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健 全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。2012年度，公司根据 中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合公司的实际情况，制定了《对外提供财务资助管 理制度》，对《公司章程》进行了3次修订。报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司已建立制度的规定。

报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，不需要限期整改。 截至报告期末，公司已建立的各项制度及相关公开信息披露情况如下：

序号	制度名称	披露日期	披露媒体
1	公司章程（2006年4月/2007年4月/2007年8月/2008年7月/2008年 11月/2012年5月/2012年7月/2012年8月修订）	2005-06-01	巨潮资讯网
2	募集资金管理办法（2006年8月/2007年8月/2008年4月修订）	2005-08-11	巨潮资讯网
3	投资者关系管理制度	2005-08-11	巨潮资讯网
4	股东大会议事规则（2008年10月修订）	2006-04-08	巨潮资讯网
5	董事会议事规则（2007年8月/2008年10月修订）	2006-04-08	巨潮资讯网
6	独立董事工作细则	2006-04-08	巨潮资讯网
7	监事会议事规则（2007年8月修订）	2006-04-08	巨潮资讯网
8	董事会秘书工作细则	2006-04-08	巨潮资讯网
9	信息披露管理制度（2008年7月修订）	2007-06-26	巨潮资讯网
10	财务管理制度（2012年12月修订）	2007-06-26	巨潮资讯网
11	总经理工作细则	2007-06-26	巨潮资讯网
12	内部审计工作制度	2007-08-28	巨潮资讯网
13	审计委员会工作细则	2007-08-28	巨潮资讯网
14	提名委员会工作细则	2007-08-28	巨潮资讯网
15	薪酬与考核委员会工作细则	2007-08-28	巨潮资讯网
16	战略委员会工作细则	2007-08-28	巨潮资讯网
17	独立董事年报工作制度	2008-01-30	巨潮资讯网
18	董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程	2008-01-30	巨潮资讯网
19	董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度	2008-07-12	巨潮资讯网
20	关联交易管理制度	2008-10-30	巨潮资讯网
21	内幕信息知情人登记制度	2009-12-12	巨潮资讯网
22	年报信息披露重大差错责任追究制度	2010-02-05	巨潮资讯网

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

23	控股子公司管理制度	2011-09-30	巨潮资讯网
24	对外提供财务资助管理制度（2012年10月修订）	2012-05-17	巨潮资讯网

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司于2007年4月开展公司治理专项活动，根据证监会的要求，公司先后完成了自查、公 众评议、整改提高、总结说明、监管检查验收等，具体情况详见公司于2007年10月30日刊登 在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司治理专项活动整改报 告》（公告编号：2007-49）及2008年7月19日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司专项治理整改情况说明的报告》（公告编号： 2008-24）。

公司于2009年12月制定 了《内幕信息知情人登记制度》，具体内容详见2009年12月12 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记制度》。

报告期内，公司严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》和有关规定执行，在定期报 告的编制、审议及披露、重大资产重组事项的筹划、组织、实施等涉及公司内幕信息的事项 中，加强内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作，如实填报《内幕信息知情人登记 表》，并按要求及时向深圳证券交易所和河北证监局报备。

报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2011年度董事会工作			刊登在《中国证券
		报告》、《2011年度监事会			报》及巨潮资讯网
		工作报告》、《2011年年度			（http://www.cninfo
		报告》及《2011年年度报			.com.cn）上的《唐
2011年度股东大会	2012年04月06日	告摘要》、《2011年度财务	审议通过	2012年04月07日	山晶源裕丰电子股
		决算报告》、《2011年度利			份有限公司2011年
		润分配预案》、《关于续聘			度股东大会决议公
		2012年度审计机构的议			告》（公告编号：
		案》。			2012-014）

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38

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
					刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
		《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方
					（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山
2012年第1次临	2012年01月	案决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事		2012年01月
			审议通过		晶源裕丰电子股份有限公司2012年第1
时股东大会	16日	会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的		17日
					次临时股东大会决议公告》（公告编号：
		议案》。
					2012-003）
					刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
					（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山
2012年第2次临	2012年06月	《关于公司名称变更的议案》、《关于修改<公司章程>的		2012年06月
			审议通过		晶源裕丰电子股份有限公司2012年第2
时股东大会	01日	议案》、《关于申请增加银行授信额度的议案》。		02日
					次临时股东大会决议公告》（公告编号：
					2012-025）
					刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
					（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方
2012年第3次临	2012年08月			2012年08月
		《关于修改<公司章程>的议案》。	审议通过		国芯电子股份有限公司2012年第3次临
时股东大会	02日			03日
					时股东大会决议公告》（公告编号：
					2012-036）
		《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
		法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
		募集配套资金的议案》、《关于<同方国芯电子股份有限公
		司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
		其摘要的议案》、 《关于公司与相关交易对方签署附生效条
		件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司			刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
		与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协			（http://www.cninfo.com.cn）上的《同方
2012年第4次临	2012年08月			2012年08月
		议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件	审议通过		国芯电子股份有限公司2012年第4次临
时股东大会	30日			31日
		的<利润补偿框架协议>的议案》、《关于公司与国微电子			时股东大会决议公告》（公告编号：
		股东签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协			2012-046）
		议>的议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、
		盈利预测审核报告、专项审核报告与资产评估报告的议
		案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
		买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、 《关于变更经营
		范围及修订<公司章程>的议案》。

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参		以通讯方式参			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	加董事会次数		加次数			亲自参加会议
王震	12	6	6	0	0	否
陈新	12	6	6	0	0	否
崔树军	12	6	6	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		5

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事严格按照公司《独立董事工作细则》等制度的规定履行职责，积极 出席董事会，股东大会会议，认真审议各项议案，深入公司现场调查，了解公司的生产经营 及公司内部控制制度的建设及执行情况等，对公司对外担保、续聘审计机构、聘任公司主管、 公司发行股份购买资产并募集配套资金等事项发表独立意见。从各自专业的角度，在公司行 业发展趋势、内部控制建设、利润分配政策、重大资产重组等方面提出合理的意见和建议， 为公司发展和规范运作作出了贡献。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）董事会审计委员会的履职情况

1、日常工作情况

公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关规定开展工作， 2012年度，审计委员会审议通过了公司内部审计部门提交的2011年度工作总结和2012年度内 部审计工作计划；每季度对内部审计部门提交的内部审计报告进行审议；不定期对内部审计 工作进行检查、指导。

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40

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

2、年报工作情况

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，公司董事会审计委员会积极开展年报工作， 履行了以下工作职责：

• （1）与年度审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排。

• （2）对财务报表的审阅意见

在年审注册会计师进场前，审阅了公司编制的2012年度财务会计报表，形成书面审阅意 见，认为：公司编制的《2012年度财务会计报表》符合《企业会计准则》的相关规定，真实、 完整地反映了公司2012年12 月31 日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量情况， 审计委员会全体委员无异议，可通知北京兴华会计师事务所按上述报表开展年度审计。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对财务报告进行了审阅，并出具了 《关于对年审注册会计师2012年度财务报告初审意见的书面审核意见》，认为：北京兴华会 计师事务所有限责任公司所出具的初审意见，客观、公允地反映了公司2012 年度的财务状况 和经营成果，审计委员会全体委员无异议。

• （3）对会计师事务所的督促情况

公司年审注册会计师进场后，审计委员会根据审计工作安排，以电话、邮件、现场交流 等形式进行跟踪，关注审计进度，根据公司情况对会计师事务所提出了相关要求，并对审计 完成情况和审计报告的提交时间进行督促。

（4）对2012 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的表决情况

审计委员会审议通过《公司2012年度财务报告》、《关于续聘北京兴华会计师事务所有 限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务 所有限责任公司2012年度审计工作的总结报告》并提交公司董事会审议。

（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2011年度的薪酬 进行了审核，认为公司完成了2011年度的业绩考核指标，并能严格执行公司相关薪酬管理制 度。公司2011年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。

（三）董事会提名委员会履职情况

报告期内公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司总裁和副总 裁侯选人进行了审查，同意提交董事会审议。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。

（一）业务独立方面公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股 东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。

（二）人员独立方面公司拥有独立的员工队伍，设立了独立的行政、财务、经营管理等 部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理等制度，公司人员独立于控股股东；公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未 在控股股东单位领薪，也未在控股股东单位担任任何职务。公司董事、监事及高级管理人员 严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生，不存在控股股东干预 公司董事会和股东大会人事任免决定的现象。

（三）资产完整方面公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源 不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设 备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

（四）机构独立方面公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作，各职能部 门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与本公司及本公司 的职能部门之间不存在隶属关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

（五）财务独立方面公司设置了独立的财务部门，建立了健全的财务、会计管理制度， 独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不 存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

七、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理 人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。2012年度， 公司高级管理人员考评结论为：认真履行了各项工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年 初制定的各项工作任务。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司 将结合实际情况，进一步完善高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的高级管理人员绩 效考核与激励约束机制。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，自身特点、管理和发展需要，制定了一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的 内部控制制度体系，并不断补充、修改和完善，严格贯彻执行，对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导作用。

在公司治理方面，公司在按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考 核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《重大信息内 部报告制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《对外提 供财务资助管理制度》等一系列重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

在公司日常经营管理中，建立了涵盖营销管理、采购管理、资金管理、财务核算管理、 技术管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度。建立了ISO9001质量管理体系、ISO14000 环境管理体系、ISO18000职业健康安全管理体系和TS16949汽车行业质量管理体系文件。上 述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和 指导的作用。

公司建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、协调运作。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充 分行使自己的权利。 董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。并制定了相应的专业委员会工作细 则。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、 财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。管理层对职权范围内的内部控 制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

二、董事会关于内部控制责任的声明

内部控制是公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 公司建立和实施内部控制的目标为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立了较为完善 的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。 公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证 公司各项业务的健康运行。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

三、建立财务报告内部控制的依据

公司建立财务报告内部控制的依据是《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制 基本规范及配套指引》等相关法律、法规、规章制度及公司制定的相关内部控制制度。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

报告期内未发现内部控制重大缺陷。但随着公司收购北京同方微电子有限公司、深圳市国微电子有限公司两次重大资 产重组的完成，公司的规模、主营业务、基本管理架构等均发生了很大变化，公司内部控制需要不断地进行修订和完善， 以保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：

1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，不断提高广大员工 特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识，并将其列入一项长期工作。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订 和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥 各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

4、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情 况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评 价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn

五、内部控制审计报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司出具了《内部控制鉴证报告》。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

2010年2月4日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司制定了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，报告期内该制度执行情况良好，未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充等情况。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年03月27日
审计机构名称	北京兴华会计师事务所有限责任公司
审计报告文号	（2013）京会兴审字第01010001S号

审计报告正文

同方国芯电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的同方国芯电子股份有限公司（以下简称同方国芯）财务报表，包括2012 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是同方国芯管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

我们认为，同方国芯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 同方国芯2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈胜华

中国注册会计师：杨轶辉

中国·北京市 二○一三年三月二十七日

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

合并资产负债表

2012 年 12 月 31 日

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目	附注七	期末余额	年初余额	项目	附注七	期末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金	1	870,645,948.25	653,878,574.34	短期借款	15	48,750,000.00	985,401.45
结算备付金				向中央银行借款
拆出资金				吸收存款及同业存放
交易性金融资产				拆入资金
应收票据	2	17,538,050.20	2,408,057.41	交易性金融负债
应收账款	3	321,197,103.79	187,904,097.88	应付票据	16	102,574,354.24	111,105,432.37
预付款项	4	27,661,222.82	22,520,028.16	应付账款	17	92,170,133.81	71,991,258.37
应收保费				预收款项	18	20,981,372.94	674,107.44
应收分保账款				卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金				应付手续费及佣金
应收利息				应付职工薪酬	19	23,232,724.46	12,878,613.05
应收股利				应交税费	20	8,648,501.07	-1,372,811.28
其他应收款	5	16,096,054.37	12,604,234.72	应付利息
买入返售金融资产				应付股利
存货	6	208,258,110.12	117,597,249.12	其他应付款	21	20,659,707.61	13,099,964.82
一年内到期的非流动资产				应付分保账款
其他流动资产				保险合同准备金
				代理买卖证券款
				代理承销证券款
流动资产合计：		1,461,396,489.55	996,912,241.63	一年内到期的非流动负债	22	790,000.00	920,000.00
非流动资产：				其他流动负债
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资				流动负债合计		317,806,794.13	210,281,966.22
长期应收款				非流动负债：
长期股权投资	7	4,937,018.72	5,148,444.91	长期借款
投资性房地产				应付债券
固定资产	8	300,708,561.10	259,947,736.08	长期应付款
在建工程	9	35,683,804.11	14,869,750.58	专项应付款	23	34,750,000.00	40,390,000.00
工程物资				预计负债
固定资产清理				递延所得税负债
生产性生物资产				其他非流动负债	24	340,612,115.13	23,817,183.17
油气资产				非流动负债合计		375,362,115.13	64,207,183.17
无形资产	10	10,914,287.81	11,119,520.20	负债合计		693,168,909.26	274,489,149.39
开发支出	10	210,859,582.41	32,534,210.46	股东权益：
商誉	11	685,676,016.95		股本	25	296,941,323.00	135,000,000.00
长期待摊费用	12	2,351,875.80	1,010,428.48	资本公积	26	808,110,463.49	196,578,435.61
递延所得税资产	13	12,625,384.89	8,098,791.11	减：库存股
其他非流动资产				专项储备
非流动资产合计		1,263,756,531.79	332,728,881.82	盈余公积	27	35,210,227.59	27,994,756.99
				一般风险准备
				未分配利润	28	843,589,687.73	681,205,992.87
				外币报表折算差额
				归属于母公司所有者权益合计		1,983,851,701.81	1,040,779,185.47
				少数股东权益		48,132,410.27	14,372,788.59
				所有者权益合计		2,031,984,112.08	1,055,151,974.06
资产总计		2,725,153,021.34	1,329,641,123.45	负债和所有者权益总计		2,725,153,021.34	1,329,641,123.45

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平

会计机构负责人：李荣华

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

母公司资产负债表

2012 年 12 月 31 日

编制单位：同方国芯电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注十三	期末余额	年初余额	项目	附注十三	期末余额	年初余额
流动资产：				流动负债：
货币资金		22,825,444.42	49,845,429.78	短期借款			985,401.45
交易性金融资产				交易性金融负债
应收票据		2,117,010.70	2,408,057.41	应付票据
应收账款	1	47,135,801.73	60,884,295.08	应付账款		25,090,413.17	21,573,662.01
预付款项		12,159,972.02	19,219,785.42	预收款项		10,279,103.47	498,696.21
应收利息				应付职工薪酬		4,746,303.29	5,630,117.94
应收股利		32,719,902.82		应交税费		-6,973,211.82	-4,751,929.52
其他应收款	2	11,202,897.40	13,681,817.10	应付利息
存货		58,632,569.42	47,821,244.31	应付股利
一年内到期的非流动资产				其他应付款		18,623,482.59	2,389,821.19
其他流动资产				一年内到期的非流动负债		790,000.00	920,000.00
流动资产合计		186,793,598.51	193,860,629.10	其他流动负债
非流动资产：				流动负债合计		52,556,090.70	27,245,769.28
可供出售金融资产				非流动负债：
持有至到期投资				长期借款
长期应收款				应付债券
长期股权投资	3	1,469,245,966.98	32,808,527.71	长期应付款
投资性房地产				专项应付款		770,000.00	770,000.00
固定资产		254,050,592.27	216,212,767.39	预计负债
在建工程		35,683,804.11	14,869,750.58	递延所得税负债
工程物资				其他非流动负债		10,964,015.13	11,817,183.17
固定资产清理				非流动负债合计		11,734,015.13	12,587,183.17
生产性生物资产				负债合计		64,290,105.83	39,832,952.45
油气资产				股东权益：
无形资产		10,565,965.09	11,107,645.20	股本		296,941,323.00	135,000,000.00
开发支出				资本公积		1,404,752,208.75	162,178,435.61
商誉				减：库存股
长期待摊费用		731,813.84		专项储备
递延所得税资产		2,438,430.74	3,023,896.08	盈余公积		32,883,252.72	25,667,782.12
其他非流动资产				一般风险准备
非流动资产合计		1,772,716,573.03	278,022,586.96	未分配利润		160,643,281.24	109,204,045.88
				所有者权益合计		1,895,220,065.71	432,050,263.61
资产总计		1,959,510,171.54	471,883,216.06	负债和所有者权益总计		1,959,510,171.54	471,883,216.06

法定代表人：陆致成

主管会计工作的负责人：杨秋平

会计机构负责人：李荣华

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48

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合并利润表

2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项 目	附注七	本期金额	上期金额
一、营业总收入		584,562,790.74	629,981,220.65
其中：营业收入	29	584,562,790.74	629,981,220.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		461,054,214.33	509,158,696.58
其中：营业成本	29	418,731,730.19	448,422,711.07
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	30	2,718,433.33	3,629,565.13
销售费用	31	15,374,503.62	14,992,634.70
管理费用	32	43,264,106.44	48,643,491.91
财务费用	33	-16,672,801.94	-3,583,967.35
资产减值损失	34	-2,361,757.31	-2,945,738.88
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填列）	35	-211,426.19	94,409.26
其中：对联营企业和合营企业的收益		-211,426.19	94,409.26
汇兑收益
三、营业利润		123,297,150.22	120,916,933.33
加：营业外收入	36	35,878,066.34	1,831,078.31
减：营业外支出	37	483,165.62	215,490.38
其中：非流动资产处置损失		57,560.97	71,032.54
四、利润总额		158,692,050.94	122,532,521.26
减：所得税费用	38	16,520,119.69	18,042,997.65
五、净利润	39	142,171,931.25	104,489,523.61
归属于母公司所有者的净利润		141,275,120.01	103,425,503.51
少数股东损益		896,811.24	1,064,020.10
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.5844	0.4278
（二）稀释每股收益		0.5844	0.4278
七、其他综合收益
八、综合收益总额		142,171,931.25	104,489,523.61
归属于母公司所有者的综合收益总额		141,275,120.01	103,425,503.51
归属于少数股东的综合收益总额		896,811.24	1,064,020.10

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,304,887.96 元。

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平

会计机构负责人：李荣华

49

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

母公司利润表

2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币	编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项 目	附注十三	本期金额	上期金额
一、营业收入	4	213,003,901.74	248,942,901.08
减：营业成本	4	185,688,061.72	202,307,770.76
营业税金及附加		212,217.62	1,225,143.45
销售费用		2,178,904.06	3,320,557.59
管理费用		15,323,052.57	10,828,250.78
财务费用		70,167.84	2,973,488.38
资产减值损失		-3,762,268.75	-3,028,889.13
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填列）	5	59,788,573.81	94,409.26
其中：对联营企业和合营企业的收益		-211,426.19	94,409.26
二、营业利润		73,082,340.49	31,410,988.51
加：营业外收入		2,876,261.71	1,822,841.07
减：营业外支出		364,104.73	95,678.97
其中：非流动资产处置损失		5,440.86	69,998.77
三、利润总额		75,594,497.47	33,138,150.61
减：所得税费用		3,439,791.51	4,530,795.40
四、净利润		72,154,705.96	28,607,355.21
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		72,154,705.96	28,607,355.21

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平 会计机构负责人：李荣华

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50

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合并现金流量表

2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注七	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金		617,354,814.41	696,424,919.38
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		28,355,971.89	29,431,727.49
收到其他与经营活动有关的现金	39	77,529,235.83	31,195,281.71
经营活动现金流入小计		723,240,022.13	757,051,928.58
购买商品、接受劳务支付的现金		446,892,549.77	412,771,373.73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		56,086,277.22	54,220,851.77
支付的各项税费		50,159,129.15	56,716,586.73
支付其他与经营活动有关的现金	39	45,423,891.62	31,559,827.56
经营活动现金流出小计		598,561,847.76	555,268,639.79
经营活动产生的现金流量净额		124,678,174.37	201,783,288.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		145,825.00	108,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	39	228,121,254.83
投资活动现金流入小计		228,267,079.83	108,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		103,679,035.38	57,124,198.58
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		103,679,035.38	57,124,198.58
投资活动产生的现金流量净额		124,588,044.45	-57,016,198.58
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		16,299,884.65	987,965.10
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	39		21,850,000.00
筹资活动现金流入小计		16,299,884.65	22,837,965.10
偿还债务所支付的现金		17,100,487.17	21,627,608.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		12,863,295.07	14,019,376.65
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	39	18,446,054.10	2,690,000.00
筹资活动现金流出小计		48,409,836.34	38,336,985.35
筹资活动产生的现金流量净额		-32,109,951.69	-15,499,020.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-318,893.22	-744,904.12
五、现金及现金等价物净增加额		216,837,373.91	128,523,165.84
加：期初现金及现金等价物余额		653,808,574.34	525,285,408.50
六、期末现金及现金等价物余额		870,645,948.25	653,808,574.34

法定代表人：陆致成

会计机构负责人：李荣华

主管会计工作的负责人：杨秋平

51

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

母公司现金流量表

2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	附注十三	本期金额 上期金额	本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金		213,609,130.29	261,753,138.06
收到的税费返还		28,355,971.89	29,420,028.00
收到其他与经营活动有关的现金		3,594,092.00	1,510,667.90
经营活动现金流入小计		245,559,194.18	292,683,833.96
购买商品、接受劳务支付的现金		139,585,633.13	174,272,686.64
支付给职工以及为职工支付的现金		24,149,466.48	18,272,654.03
支付的各项税费		2,861,505.96	12,029,415.77
支付其他与经营活动有关的现金		16,923,561.83	9,353,288.71
经营活动现金流出小计		183,520,167.40	213,928,045.15
经营活动产生的现金流量净额		62,039,026.78	78,755,788.81
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		27,280,097.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		6,325.00	108,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		27,286,422.18	108,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		83,857,625.47	42,048,533.20
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		83,857,625.47	42,048,533.20
投资活动产生的现金流量净额		-56,571,203.29	-41,940,533.20
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		16,299,884.65	987,965.10
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			21,850,000.00
筹资活动现金流入小计		16,299,884.65	22,837,965.10
偿还债务所支付的现金		17,100,487.17	21,627,608.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		12,863,295.07	14,019,376.65
支付其他与筹资活动有关的现金		18,446,054.10	2,690,000.00
筹资活动现金流出小计		48,409,836.34	38,336,985.35
筹资活动产生的现金流量净额		-32,109,951.69	-15,499,020.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-307,857.16	-694,012.16
五、现金及现金等价物净增加额		-26,949,985.36	20,622,223.20
加：期初现金及现金等价物余额		49,775,429.78	29,153,206.58
六、期末现金及现金等价物余额		22,825,444.42	49,775,429.78

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平

会计机构负责人：李荣华

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52

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合并股东权益变动表（一） 2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益								少数股东权 益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专 项 储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	135,000,000.00	196,578,435.61			27,994,756.99		681,205,992.87		14,372,788.59	1,055,151,974.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	135,000,000.00	196,578,435.61			27,994,756.99		681,205,992.87		14,372,788.59	1,055,151,974.06
三、本年增减变动金额	161,941,323.00	611,532,027.88			7,215,470.60		162,383,694.86		33,759,621.68	976,832,138.02
（一）净利润							141,275,120.01		896,811.24	142,171,931.25
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小 计							141,275,120.01		896,811.24	142,171,931.25
（三）股东投入和减少 资本	161,941,323.00	1,244,815,152.80							-9,315,365.66	1,397,441,110.14
1、股东投入资本	161,941,323.00	1,242,573,773.14								1,404,515,096.14
2、股份支付计入股东权 益的金额
3、其他		2,241,379.66							-9,315,365.66	-7,073,986.00
（四）利润分配					7,215,470.60		-20,715,470.60			-13,500,000.00
1、提取盈余公积					7,215,470.60		-7,215,470.60
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配							-13,500,000.00			-13,500,000.00
4、其他
（五）股东权益内部结 转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他		-633,283,124.92					41,824,045.45		42,178,176.10	-549,280,903.37
四、本期期末余额	296,941,323.00	808,110,463.49			35,210,227.59		843,589,687.73		48,132,410.27	2,031,984,112.08

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平

会计机构负责人：李荣华

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53

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合并股东权益变动表（二） 2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司股东权益								少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	135,000,000.00	162,178,435.61			25,134,021.47		111,429,819.58		13,308,768.49	447,051,045.15
加：会计政策变更
前期差错更正
其他		34,400,000.00					484,061,405.30			518,461,405.30
二、本年年初余额	135,000,000.00	196,578,435.61			25,134,021.47		595,491,224.88		13,308,768.49	965,512,450.45
三、本年增减变动金额					2,860,735.52		85,714,767.99		1,064,020.10	89,639,523.61
（一）净利润							103,425,503.51		1,064,020.10	104,489,523.61
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							103,425,503.51		1,064,020.10	104,489,523.61
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益 的金额
3、其他
（四）利润分配					2,860,735.52		-17,710,735.52			-14,850,000.00
1、提取盈余公积					2,860,735.52		-2,860,735.52
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配							-14,850,000.00			-14,850,000.00
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	135,000,000.00	196,578,435.61			27,994,756.99		681,205,992.87		14,372,788.59	1,055,151,974.06

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平 会计机构负责人：李荣华

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54

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

母公司股东权益变动表（一） 2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	股本	资本公积	减： 库存 股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	135,000,000.00	162,178,435.61			25,667,782.12		109,204,045.88	432,050,263.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	135,000,000.00	162,178,435.61			25,667,782.12		109,204,045.88	432,050,263.61
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	161,941,323.00	1,242,573,773.14			7,215,470.60		51,439,235.36	1,463,169,802.10
（一）净利润							72,154,705.96	72,154,705.96
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							72,154,705.96	72,154,705.96
（三）股东投入和减少资本	161,941,323.00	1,242,573,773.14						1,404,515,096.14
1、股东投入资本	161,941,323.00	1,242,573,773.14						1,404,515,096.14
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配					7,215,470.60		-20,715,470.60	-13,500,000.00
1、提取盈余公积					7,215,470.60		-7,215,470.60
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配							-13,500,000.00	-13,500,000.00
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	296,941,323.00	1,404,752,208.75			32,883,252.72		160,643,281.24	1,895,220,065.71

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平 会计机构负责人：李荣华

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

母公司股东权益变动表（二） 2012 年 1-12 月

编制单位：同方国芯电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	135,000,000.00	162,178,435.61			22,807,046.60		98,307,426.19	418,292,908.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	135,000,000.00	162,178,435.61			22,807,046.60		98,307,426.19	418,292,908.40
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					2,860,735.52		10,896,619.69	13,757,355.21
（一）净利润							28,607,355.21	28,607,355.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							28,607,355.21	28,607,355.21
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配					2,860,735.52		-17,710,735.52	-14,850,000.00
1、提取盈余公积					2,860,735.52		-2,860,735.52
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配							-14,850,000.00	-14,850,000.00
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本
2、盈余公积转增资本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	135,000,000.00	162,178,435.61			25,667,782.12		109,204,045.88	432,050,263.61

法定代表人：陆致成 主管会计工作的负责人：杨秋平

会计机构负责人：李荣华

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

三、公司基本情况

同方国芯电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系2001年8月17日经河北省人民政府以冀 股办(2001)88号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。整体变更时，股本 总额为50,500,000股，其中唐山晶源科技有限公司持有38,425,450股，占总股本的76.09%；陈继红等18位自 然人持有12,074,550股，占总股本的23.91%。

2005年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2005]18号）核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)25,000,000股，并 于2005年6月6日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公开发行股票后，本公司总股本变更为75,500,000股。

2007年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票 的通知》（证监发行字[2007]36号）核准，本公司非公开发行人民币普通股14,500,000股。本次非公开发行 后，本公司总股本变更为90,000,000股。

2008年11月3日，根据2008年第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司按每10股转增5 股的比例，以资本公积向全体股东转增人民币普通股45,000,000股，转增后本公司总股本变更为135,000,000 股。本次变更业经唐山正大会计师事务所有限责任公司以唐正大会验变字[2008]29号验资报告验证确认。

2009年6月21日，公司原控股股东唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）与同方股份有限公司 （以下简称“同方股份”）签订了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 2010年6月28日，同方股份受让晶源科技持有的本公司3,375万股股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕过户登记手续。至此，同方股份持有本公司3,375万股，占公司总股本的25%，成为公 司第一大股东。

2010年12月30日，晶源科技股东会决议注销解散。2011年6月7日，晶源科技在玉田县工商行政管理局 办理了注销手续，其所持有的本公司股份由其股东阎永江先生、孟令富先生、毕立新女士参照晶源科技出 资比例进行了分配。2011年6月14日，晶源科技各股东在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕上述 股份的过户登记手续。

2012年3月14日，中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有 限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340号）核准了公司向同方股份、北京清晶微电子科 技有限公司及赵维健等八位自然人非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”） 100%股权。2012年5月10日，本次发行的106,753,049股股份上市，公司总股本变更为241,753,049股。

2012年6月1日，公司召开2012年第2次临时股东大会，同意公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限 公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。2012年7月12日，公司完成了工商变更登记事项。

2012年12月21日，中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726号）核准了公司向深圳市国 微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩 雷、袁佩良发行股份购买深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）96.4878%股权并募集配 套资金。2012年12月27日，本次发行股份购买资产所发行的55,188,274股股份上市，公司总股本变更为 296,941,323股。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

公司属于电子元器件制造业，主营业务为集成电路芯片设计与销售，压电石英晶体元器件的开发、生 产和销售，LED蓝宝石衬底材料生产和销售。

企业法人营业执照号为130000000000406；法定代表人为陆致成；公司注册地址为河北省玉田县无终 西街3129号。

四、主要会计政策、会计估计和前期会计差错

（一） 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二） 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

（三） 会计期间

本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

（四） 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五） 记账基础和计量属性

本公司对会计要素计量一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，且该等计 —— 量符合《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定时，则适度采用重置成本、可变现净值、 现值或公允价值进行计量。

• （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在购买日本公司按照合并成本作为长期股

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

权投资的投资成本。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入 当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（七） 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照《企业会计准则 第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵 销。子公司少数股东应占有的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表净利润项 目下进行列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司的资产、负债、经营成果和现金流量合 并纳入本公司财务报表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后 形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，从合并当期的年初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表，并对前期比较报表进行相应调整，其合并 日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

本公司自少数股东处购买股权，因购买少数股东股权的长期投资成本与按照新增持股比例计算的应享 有子公司自购买日（合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（八） 现金及现金等价物的确认标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（九） 外币业务和外币报表折算

发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；期末，分外币货币性项目和外币非 货币性项目进行处理。

对于外币货币性项目，采用期末即期汇率折算为人民币金额，所产生的折算差额除了为购建或生产符 合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，期末不改变原记账本位币 金额，不产生汇兑差额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币与 原记账本位币金额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未 分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交 易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。 实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时， 也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折 算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期 汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（十） 金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求，将金融资产在初始确认时划分为下列四类：（1）以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）应收款项；（4）可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为下列两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）金融工具的确认依据

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一时， 本公司对其终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且符合《企业 会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经 解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

（2）金融工具的计量方法

①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量（对外销售商品或提供劳务形成的债权通 常按从购买方应收的合同或协议价款进行计量）。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额；

②除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用：A、应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法按摊余成本计量；B、在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量；

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债的财务 担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照《企业会计准则第 13 号 ——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额；

③金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供出售金融资产公允价值 变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。

3、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，本公司将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。以摊余成本 计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，本公司对原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，本公司对原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出，计入当期损益。

对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具 投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失， 不予转回。

（十一） 应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据 应收款项金额100万元以上（含）。 或金额标准 单项金额重大并单项计提 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减 坏账准备的计提方法 值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

组合类型	确定组合的依据		按组合计提坏账准备的计提方法
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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

账龄组合 账龄情况 账龄分析法

（3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	3	3
1-2年	6	6
2-3年	12	12
3-4年	24	24
4-5年	48	48
5年以上	100	100

（4）北京同方微电子有限公司由于其债务单位实际财务状况和现金流量情况的不同，根据其董事会 决议，坏账准备计提比率如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	1	1
1-2年	5	5
2-3年	15	15
3-4年	30	30
4-5年	50	50
5年以上	100	100

（5）深圳市国微电子股份有限公司由于其债务单位实际财务状况和现金流量情况的不同，根据其董 事会决议，坏账准备计提比率如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4-5年	50	50
5年以上	100	100

（6）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

单项计提坏账准备的理由	根据款项性质或者有客观表明发生了减值
坏账准备的计提方法	有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。

（十二） 存货

• 1、存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。

2、存货计量：取得时以实际成本计价。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货 成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，按照投资 合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

3、存货的发出计价：

原材料以计划成本或实际成本计价，采用计划成本计价的，期末通过分摊材料成本差异，将存货的计 “一 划成本调整为实际成本；产品成本计算主要采用品种法，发出计价采用加权平均法；低值易耗品采用 次摊销法”进行分摊。

• 4、存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

5、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则 计价；本公司于期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因霉烂变质、毁损、非标准化特点等原因 预计无法销售，导致存货无使用价值；或者存货因全部或部分过时以及消费者偏好改变而使市场的需求发 生变化，导致存货的市场价格持续下跌、并且在可预见的未来不能回升等原因，预计存货的成本高于其可 变现净值，则按产品类别的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

本公司对直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额确定；对需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净 值以一般销售价格为基础计算。

如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则本公司对减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十三） 长期股权投资

• 1、长期股权投资的初始计量

• （1）本公司对通过企业合并形成的长期股权投资，按照以下方法确定其投资成本：

①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面 值总额之间的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价）；其借方差额导致资本公积（资本溢价或股本 溢价）不足冲减的，不足部分计入留存收益；

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本，为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在购买日本公司按照合 并成本作为长期股权投资的投资成本。

（2）本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资，按照以下方法确定其投资成本：

①以现金购入的长期股权投资，按照实际支付的全部价款（包括直接相关的费用、税金及其他必要支 出）作为投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告 但尚未领取的现金股利后的差额，作为投资成本；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的，则以投入股权的公允价值作为投资成本；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确 定。

本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

2、长期股权投资的后续计量

（1）本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个 别财务报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并财务报表范围；

（2）本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本 公司采用权益法核算；

（3）本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用 权益法核算；

（4）本公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。

（十四） 固定资产

1、固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，本公司予以确认：

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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2、固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。

• 3、固定资产的初始计量：本公司的固定资产按照成本进行初始计量，具体情况如下：

（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；

（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外；

（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁（实质上转移了与资产所有权有关的全部 风险和报酬的租赁）取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企 业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 21 号—租赁》 确定。

本公司在确定固定资产成本时，考虑预计弃置费用因素。

• 4、固定资产的折旧方法：年限平均法。

• 5、各类固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧率：

固定资产类别	预计使用年限	残值率(％)	年折旧率(％)
房屋建筑物	30	5	3.17
机器设备	10	5	9.50
运输设备	6-10	5	9.50-15.83
电子设备	5	5	19.00

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

6、固定资产后续支出的处理原则：本公司对符合上述固定资产确认条件的、与固定资产有关的更新 改造等后续支出，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；对不符合上述固定资产确认条 件的、与固定资产有关的修理费用等后续支出，计入当期损益。

（十五） 在建工程

1、在建工程的类别：本公司在建工程指为建造或更新改造固定资产而进行的各项建筑和安装工程， 包括自营的在建工程和发包的在建工程；

• 2、在建工程的计价：在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以

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及符合资本化条件的借款费用等；

3、在建工程结转固定资产的时点：本公司在工程完工、验收合格交付使用的当月结转固定资产。对 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理 竣工结算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十六） 无形资产

1、本公司对无形资产按照成本进行初始计量，具体方法如下：

（1）购入的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，且实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定；

（2）自行开发的无形资产的成本，按满足资本化条件的时点至达到预定用途前发生的支出总额确定， 但对于以前期间已经费用化的支出不再调整；

（3）投资者投入的无形资产的成本，按投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外；

（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按《企业会 计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16号—政府补 助》和《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定确定。

2、本公司对内部研究开发无形资产的计量原则和会计处理如下：

（1）本公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出是 指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支出；开发阶段支出是指 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。

（2）本公司对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对开发阶段的支出，在同时满足下列条件 时确认为无形资产，不同时满足下列条件的确认为损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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• 3、本公司对无形资产使用寿命的估计情况如下：

本公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，认定其使用寿命不超过合同性权利或其他法 定权利的期限；对合同或法律没有规定使用寿命的无形资产，通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、 参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。无法合理确定 无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将其视为使用寿命不确定的无形资产。

4、本公司对使用寿命有限的无形资产自其可供使用时起至不再作为无形资产确认时止在无形资产使 用寿命内采用直线法摊销，即按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者 分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。本公司对已提减值准备的无形资产 计算应摊销金额时，还需扣除该无形资产已计提的减值准备累计金额。

对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计期末，对该部分无形资产的 使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。

• （十七） 除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法

1、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法

本公司于期末对长期股权投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况发生变化等原因导致长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复时，按单项长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备， 确认资产减值损失。

2、固定资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资 产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，确认资产减值损失。

（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重 组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

（4）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响；

（5）同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；

（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；

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• （7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

• 3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法

本公司于期末对在建工程进行检查，如发现存在下列情况，则计算在建工程的可收回金额，以确定资 产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的在建工程，按该资产可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，确认资产减值损失。

• （1）长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程；

• （2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

• （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

• 4、无形资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额，按其可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失。

对其他无形资产，期末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失：

• （1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

• （2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

• （3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• （4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

5、资产组的认定及减值处理

本公司对有迹象表明一项资产（如单项固定资产或无形资产等）可能发生减值的，以单项资产为基础 估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。

6、商誉减值准备的确认标准和计提方法

本公司对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。测试时，对因企业合并形成的商誉的账面 价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，计提资产减值准备，确认资产减值损

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失。

7、除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，本公司对前期已确认的资产减值损失在以后会计 期间不予转回。

（十八） 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费 用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受 益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十九） 商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或 被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。因购买子公司少数股东股权成本大于按 照新增持股比例计算应享有自购买日（合并日）开始持续计算的应享有子公司可辨认净资产公允价值份额 之间的差额，不确认商誉。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上以成本减累计减值准备单独列示，与联营企业和合营企业有关 的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的 协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

（二十） 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用， 以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。

2、借款费用资本化的开始：本公司对同时满足以下三个条件的借款费用，开始资本化：

（1）资产支出（资产支出包括为购建固定资产或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开始。

3、资本化期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。

4、借款费用资本化的暂停和停止：本公司对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是使所购建或者生产的符合资本化条件

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的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化， 以后发生的费用于发生当期确认为费用。

5、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，本公司对每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（二十一） 职工薪酬

公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：职 工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保 险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的补偿以 及其他与获得职工提供服务相关的支出等。

公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职 工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。

公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保险、住 房公积金及其他的社会保障。

（二十二） 预计负债

公司发生对外提供担保、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项同时符合以下条件时，将其确认为预 计负债：

• (1) 该义务是公司承担的现时义务；

• (2) 该义务的执行很可能导致经济利益流出本公司；

• (3) 该义务的金额能够可靠计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。

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对过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过 去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本公司或该义务的金额不能 可靠计量，则本公司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。

（二十三） 收入

1、本公司在同时满足下列条件时，确认商品销售收入：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

（2）不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、本公司对外提供劳务时，按以下方法确定收入：

（1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入；

（2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，于资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；

如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。

3、让渡资产使用权：公司预计相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时， 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

（二十四） 政府补助

本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条 件，且能够收到政府补助时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；

（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。

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如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十五） 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限。对与子公司、联营企业、合营企业的投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。与子公司、联营企业、合营企业投资等相关的应纳税暂时性差异，一 般确认相关的递延所得税负债，但同时满足以下两个条件的除外：一是本公司能够控制暂时性差异转回的 时间；二是该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（二十六） 所得税会计核算

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。将与直 接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应缴纳给税务部门的 金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负 债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

（二十七） 主要会计政策和会计估计变更

1、会计政策变更

本公司年度内无会计政策变更事项发生。

2、会计估计变更

本公司年度内无会计估计变更事项发生。

（二十八） 前期会计差错更正

本公司年度内无会计差错更正事项发生。

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五、税项

1、增值税：除本公司控股子公司深圳市晶源健三电子有限公司的全资子公司上海晶三进出口有限公 司销项税按应税销售收入的3%计缴外，本公司及其他所属公司销项税按应税销售收入的17%计缴；出口货 物增值税采用免、抵、退的计算办法，出口货物退税率为17%。

2、营业税：按应税营业收入的5%计缴。

本公司控股子公司深圳市国微电子股份有限公司科研项目开发收入，根据财政部、国家税务总局【财 税字[1999]273号】“关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》 有关税收问题的通知”规定，免征营业税。根据2012年8月31日深圳市国家税务局关于深圳市营业税改征增 值税试点纳税人办理税收业务的通告（深国税告〔2012〕11号）的规定，以及增值税、消费税税收优惠备 案通知书（深国税南减免备案［2012］0949号文）的规定，营业税改征增值税，继续享受原免征政策。

3、城市维护建设税：本公司以及本公司控股子公司深圳市晶源健三电子有限公司的全资子公司苏州 晶健电子有限公司按流转税额的5%计缴；本公司控股子公司深圳市晶源健三电子有限公司、深圳市晶源健 三科技有限公司、上海晶三进出口有限公司按流转税额的1%计缴；本公司控股子公司北京晶源裕丰光学电 子器件有限公司、北京同方微电子有限公司、深圳市国微电子股份有限公司按流转税额的7%计缴。

4、教育费附加：按流转税额的3%计缴。

5、地方教育费附加：按流转税额的2%计缴。

6、企业所得税：

（1）报告期，本公司经复审认定为高新技术企业（证书编号：GF201113000096，有效期三年，自2012 年9月28日至2014年9月27日），按应纳税所得额的15％计缴。

（2）唐山晶源旭丰电子有限公司、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司、深圳市晶源健三电子有限公 司、苏州晶健电子有限公司、上海晶三进出口有限公司、深圳市晶源健三科技有限公司按应纳税所得额的 25％计缴。

（3）北京同方微电子有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：CF201111001574，有效期三年，自 2011年10月11日至2014年10月10日），按应纳税所得额的15％计缴。

（4）深圳市国微电子股份有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201144200240，有效期限： 2011-1-1至2013-12-31），按应纳税所得额的15%计缴。

另根据“深国税南减免备案［2011］454号文”，深圳市国微电子股份有限公司符合软件及集成电路设计 企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2012年 享受减半的税收优惠，所得税税率为12.5%。

（5）根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局《关于认定2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技2013〕234 号），本公司的控 ” 股子公司同方微电子和国微电子被认定为“2011 -2012年度国家规划布局内重点企业 。 根据《关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重

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点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定， 同方微电子和国微电子2011年度和 2012年企业所得税费按10%的税率缴纳。

• 7、河道管理费：上海晶三进出口有限公司按流转税额的1％计缴。

• 8、房产税：公司房产以房产原值的70%为计税依据，按1.2%的税率计缴房产税。

六、企业合并及合并财务报表的合并范围

• （一） 子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司：

子公司全称	子公司类型	注册地址	业务性质	注册资本	经营范围
唐山晶源旭丰电子有 限公司	有限责任	河北省 玉田县	生产销售	2268万元	生产石英晶体元器件，销售本公司产品。
北京晶源裕丰光学电 子器件有限公司	有限责任	北京	生产销售	500万元	委托加工；自营进出口业务；销售仪器仪表、 机械设备、电器设备；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务。
深圳市晶源健三电子 有限公司	有限责任	深圳	商品贸易	600万元	电子产品的购销，国内贸易，从事货物、 技术进出口业务。
苏州晶健电子有限公 司	有限责任	苏州	商品贸易	200万元	销售办公设备及配件、通讯器材及配件、 家电及配件、汽车电子配件、工业电子电 器配件；以上产品的进出口业务。
上海晶三进出口有限 公司	有限责任	上海	商品贸易	50万元	从事货物及技术的进出口业务，转口贸 易，保税区企业间的贸易及贸易代理；保 税区内商业性简单加工及商务咨询服务 （除经纪）。
深圳市晶源健三科技 有限公司	有限责任	深圳	商品贸易	100万元	从事电子产品的销售与其它国内贸易；经 营进出口业务。

（续表一）

（续表一）
子公司全称	组织机构代 码	期末实际出 资额（万元）	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元）	持股比 例（％）	表决权比 例（％）	是否合 并报表
唐山晶源旭丰电子有限公司	73435743-9	2940.36		100	100	是
北京晶源裕丰光学电子器件有 限公司	75960844-1	533.05		100	100	是
深圳市晶源健三电子有限公司	67000584-7	300		50	50	是
苏州晶健电子有限公司	67391480-0	200		100	100	是
上海晶三进出口有限公司	67937245-9	50		100	100	是
深圳市晶源健三科技有限公司	68757892-4	100		100	100	是

2 、 同一控制下企业合并取得的子公司

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74

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	实收注册资本 （万元）	经营范围
北京同方微电 子有限公司	有限责任公司 （法人独资）	北京市	设计、开发和 销售	10,000.00	10,000.00	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务

（续表一）

（续表一）
子公司全称	组织机构代码	期末实际出资 额（万元）	实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额（万元）	持股比例 （％）	表决权比例 （％）	是否合并 报表
北京同方微电 子有限公司	73345887-9	59,245.91		100	100	是

注：本公司通过向同方微电子全体股东定向发行股份的方式购买同方微电子 100%股权的重大资产重组事项已于 2012 年 3 月 14 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]340 号）正式核准文件，新增股份已于 2012 年 5 月 3 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认手续。至此，公司持有同方微电子 100%股权，由于公司与同方微电子 同受同方股份控制，因此公司于 2012 年 5 月开始按同一控制企业合并方式合并同方微电子。

3、非同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司全称	子公司类型		注册地		业务性质	注册资本（万元）	注册资本（万元）	实收注册资本（万元）	实收注册资本（万元）
深圳市国微电子股 份有限公司		股份有限公司		广东省 深圳市		设计、开发和销售		4100	4100
（续表一）
子公司全称	组织机构代码		期末实际出 资额（万元）		实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额（万元）			持股比例 （％）	表决权比 例（％）	是否合 并报表
深圳市国微电子 股份有限公司	671879941		83,711.58					96.4878	96.4878	是

注：2012 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726 号）核准，公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市 天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良发行股购买国微电子 96.4878% 股权并募集配套资金。2012 年 12 月 27 日，本次发行股份购买资产实施完成，至此公司持有国微电子 96.4878%股权，并于 2012 年 12 月底开始按非同一控制企业合并方式进行合并。

（二） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1、本报告期增加纳入合并范围的子公司

子公司名称	级次	期末净资产	本期净利润
北京同方微电子有限公司	二级	660,170,310.54	128,016,119.03
深圳市国微电子股份有限公司	二级	193,617,959.14	83,051,957.85
成都国微电子有限公司	三级	8,011,847.12	-161,419.92

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75

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

注 1：本期新纳入合并范围的子公司同方微电子采取同一控制企业合并，上期进行了追溯合并；

注 2：国微电子期末净资产以及本期净利润为合并口径；

注 3、成都国微电子有限公司为国微电子全资子公司。

2、本报告期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体：无。

（三） 本期发生的同一控制下企业合并

被合并方	属于同一控制下企 业合并的判断依据	同一控制的实 际控制人	合并本期期初至合 并日的收入	合并本期至合并 日的净利润	合并本期至合并日 的经营活动现金流
北京同方微电子 有限公司	同受同方股份控制 且非暂时性的	同方股份有限 公司	43,093,580.53	1,304,887.96	-36,478,206.83

（四） 本期发生的非同一控制下企业合并

1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
深圳市国微电 子股份有限公 司	685,676,016.95	本公司购买国微电子96.4878%股权的合并成本为发行的股份数量于购买日的公允 价值，金额为人民币837,115,799.99元（业经北京卓信大华资产评估有限公司进行 评估，并出具了卓信大华评报字（2012）第078 号评估报告）。由于国微电子现有 的商标、专利及非专利技术需要结合其管理团队、技术团队以及积累的销售渠道等 等综合因素才能为公司带来可观利益，单独出售不能体现其真实价值。考虑到上述 因素，国微电子购买日的账面净资产可视为可辨认净资产公允价值，金额为 193,617,959.14元。合并成本与购买日国微电子可辨认净资产公允价值公司所占 96.4878%份额的差额人民币650,298,090.81元确认为归属母公司的商誉。2013年2 月，国微电子其余3.5122%股权的少数股东根据承诺将其持有的剩余股权按承诺价 格转让给公司。该少数股权的转让行为与前次公司发行股份购买国微电子96.4878% 股权的行为实质上是一揽子业务，因此公司于购买日亦确认了暂时性少数股权对应 的商誉。购买少数股权的投资成本为42,178,176.10元，与原购买日国微电子可辨认 净资产公允价值中少数股权所占份额的差额35,377 ,926.14元确认为少数股权商誉， 合计确认商誉金额为685,676,016.95元。

2、被购买方可辨认资产和负债的情况

被购买方名称	购买日资产	购买日资产	购买日负债	购买日负债
	账面价值	公允价值	账面价值	公允价值
深圳市国微电子股份有限公司	602,238,407.53	602,238,407.53	408,620,448.39	408,620,448.39

3、被购买方收入、净利润和现金流的情况

被购买方名称	自购买日至本期期末的 收入	自购买日至本期期末的 净利润	自购买日至本期期末的经营 活动净现金流
深圳市国微电子股份有限公司	0.00	0.00	0.00

（五） 少数股东权益和少数股东损益

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76

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

公司全称	少数股东权益 期初金额	本期少数股东 损益	本期少数股东 其他增减	少数股东权益 期末金额	备注
唐山晶源旭丰电子有限公司	9,127,723.51	187,642.15	-9,315,365.66	0.00	注（1）
深圳市晶源健三电子有限公司	5,245,065.08	709,169.09		5,954,234.17
深圳市国微电子股份有限公司			42,178,176.10	42,178,176.10	注（2）
合计	14,372,788.59	896,811.24	32,862,810.44	48,132,410.27

注（1）：2012 年 8 月 16 日同方国芯与香港旭成实业有限公司签署唐山晶源旭丰电子有限公司（以下简称“旭丰”）股 权转让协议，收购其持有的旭丰 25%的股权，转让价款为 112.28 万美元。2012 年 11 月 28 日该股权转让事项获得唐山市招 商局的批复生效。2012 年 12 月，旭丰完成工商变更登记手续，由外商投资企业变更为内资有限责任公司。截至 2012 年 12 月 31 日旭丰归属于少数股东的权益金额为 9,315,365.66 元，直接调减期末少数股东权益。

注（2）：本年末公司合并范围增加国微电子，截至 2012 年 12 月 31 日，国微电子可辨认净资产中归属于少数股东的 权益金额为 6,800,249.96 元。2013 年 2 月，国微电子其余 3.5122%股权的少数股东根据承诺将其持有的剩余股权按承诺价格 转让给公司。该少数股权的转让行为与前次公司发行股份购买国微电子 96.4878%股权的行为实质上是一揽子业务，因此公 司于购买日亦确认了暂时性少数股权对应的商誉 35,377,926.14 元，合计少数股东权益为 42,178,176.10 元。

七、合并财务报表主要项目注释

（以下附注未经特别注明，期末余额指 2012 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2011 年 12 月 31 日 账面余额，本期金额指 2012 年 1-12 月，上期金额指 2011 年 1-12 月，金额单位为人民币元）

1 、 货币资金

项目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币			611,684.20			1,279,512.13
美元	1,780.07	6.2855	11,188.63	773.90	6.3009	4,876.27
港币	200.00	0.8108	162.16	560.00	0.8107	453.99
银行存款：
人民币			862,040,436.87			648,100,409.73
美元	1,203,963.13	6.2855	7,567,510.25	678,570.97	6.3009	4,275,607.83
日元	2.00	0.073049	0.15	13,103.00	0.0811	1,062.69
港元				104,891.30	0.8107	85,035.38
其他货币资金：
人民币			414,965.99			131,616.32
合计			870,645,948.25			653,878,574.34

• 注（1）：本公司无抵押、冻结、存放在境外、有潜在回收风险的货币资金。

• 注（2）：年末其他货币资金中 370,000.00 元为信用证保证金；年初其他货币资金中 70,000.00 元为信用卡保证金。

2 、 应收票据

（1）应收票据分类

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77

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

种类	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	6,506,339.50	2,408,057.41
商业承兑汇票	11,031,710.70
合计	17,538,050.20	2,408,057.41

注（1）：期末余额中，应收本公司关联方单位同方锐安科技有限公司余额为 794,000.00 元。

注（2）：期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位票据。

注（3）：期末公司无已质押、已贴现尚未到期的应收票据。

（2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 4,578,930.00 元，前五名情况如下：

出票单位	出票日期	到期日	期末余额
第一名	2012-9-25	2013-3-25	975,360.00
第二名	2012-11-19	2013-5-19	882,850.00
第三名	2012-11-27	2013-2-27	456,505.00
第四名	2012-7-13	2013-1-13	400,000.00
第五名	2012-11-5	2013-5-5	300,000.00
合计			3,014,715.00

3 、 应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款	3,233,254.20	0.98			2,680,266.80	1.40
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	328,133,301.58	99.02	10,174,751.99	100.00	188,511,805.00	98.60	3,292,373.92	100.00
单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款	5,300.00				4,400.00
合计	331,371,855.78	100.00	10,174,751.99	100.00	191,196,471.80	100.00	3,292,373.92	100.00

注：应收账款分类确认标准见“主要会计政策、会计估计和前期会计差错”（十一）应收款项。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
同方锐安科技有限公司	3,233,254.20			应收关联方款项，预 计不存在损失。
合计	3,233,254.20

（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	310,637,750.01	94.67	9,073,055.57	188,074,424.49	99.77	3,255,435.66
一至二年	16,890,689.81	5.15	969,731.81	300,420.27	0.16	15,566.03
二至三年	467,901.52	0.14	89,220.17	120,818.63	0.06	17,498.24
三至四年	120,818.63	0.04	34,996.47	16,141.61	0.01	3,873.99
四至五年	16,141.61	0.00	7,747.97
合计	328,133,301.58	100.00	10,174,751.99	188,511,805.00	100.00	3,292,373.92

（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
同方股份有限公司	5,300.00			应收关联方款项，预 计不存在损失。
合计	5,300.00

（5）本报告期，无实际核销的应收账款。

（6）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额 的比例(%)
应收账款第一名	客户	79,543,990.00	一年以内	24.00
应收账款第二名	客户	34,864,621.76	一年以内	10.52
应收账款第三名	客户	17,646,861.15	一年以内	5.33
应收账款第四名	客户	16,617,698.30	二年以内	5.01
应收账款第五名	客户	16,258,296.46	一年以内	4.91
合计		164,931,467.67		49.77

（7）应收本公司关联方单位款项

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79

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总 额的比例(%)
同方股份有限公司	母公司	5,300.00	二年以内
山东同方鲁颖电子有限公司	受同一母公司控制的其他企业	510,160.00	一年以内	0.15
同方光电（香港）有限公司	受同一母公司控制的其他企业	50,284.00	一年以内	0.02
同方锐安科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业	3,233,254.20	一年以内	0.98
北京同方吉兆科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业	560.00	一年以内
合计		3,799,558.20		1.15

（8）应收账款中外币金额

项目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
美元	7,497,013.00	6.2855	47,122,475.21	8,878,314.05	6.3009	55,941,369.00
港币	1,580,031.00	0.8108	1,281,089.13	510,283.84	0.8107	413,687.11
合计			48,403,564.34			56,355,056.11

4 、 预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄	期末余额 金额 比例(%)	期末余额 金额 比例(%)	年初余额	年初余额
		比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	24,251,399.82	87.67	20,858,991.16	92.63
一至二年	1,816,286.00	6.57	402,727.00	1.79
二至三年	335,227.00	1.21	728,310.00	3.23
三年以上	1,258,310.00	4.55	530,000.00	2.35
合计	27,661,222.82	100.00	22,520,028.16	100.00

注：期末余额中，账龄一年以上的预付款项为开发财务软件、预付货款，尚未结算。

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称	欠款金额	欠款年限	占预付款项总额比例	性质或内容
预付账款第一名	3,071,923.20	一年以内	11.11	预付设备款
预付账款第二名	2,914,149.35	一年以内	10.54	预付设备款
预付账款第三名	2,280,000.00	一年以内	8.24	预付材料款
预付账款第四名	1,874,127.18	一年以内	6.78	预付电费

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

单位名称	欠款金额	欠款年限	占预付款项总额比例	性质或内容
预付账款第五名	1,501,358.10	二年以内	5.43	预付材料款
合计	11,641,557.83		42.10

（3）期末余额中，无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位和关联方款项。

（4）预付账款中外币金额

项目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
美元	67,991.35	6.2855	427,359.63	1,850,300.00	6.3009	11,658,555.27
日元				16,856,945.60	0.0811	1,367,148.86
合计			427,359.63			13,025,704.13

5 、 其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款	7,139,707.40	43.77			9,602,271.94	75.39
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	9,171,612.60	56.23	215,265.63	100.00	3,055,448.27	23.99	132,485.49	100.00
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款					79,000.00	0.62
合计	16,311,320.00	100.00	215,265.63	100.00	12,736,720.21	100.00	132,485.49	100.00

注：其他应收款分类确认标准见“主要会计政策、会计估计和前期会计差错”（十一）应收款项。

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	计提理由
应收补贴款	7,139,707.40			应收出口退税款， 预计不存在损失。
合计	7,139,707.40

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	8,537,385.37	93.08	146,924.78	1,588,077.08	51.97	23,275.91
一至二年	320,512.34	3.50	16,467.61	976,415.19	31.96	49,258.86
二至三年	307,358.89	3.35	49,275.80	489,956.00	16.04	58,950.72
三至四年	5,356.00	0.06	1,597.44
四至五年
五年以上	1,000.00	0.01	1,000.00	1,000.00	0.03	1,000.00
合计	9,171,612.60	100.00	215,265.63	3,055,448.27	100.00	132,485.49

• （4）本报告期，无以前已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转

• 回，或在本期收回或转回比例较大，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。

（5）本报告期，无实际核销的其他应收款。

（6）其他应收款金额前五名单位情况

单 位	款项性质	金额	年限	占其他应收款总额 的比例(%)
唐山市国税局进出口税收管理分局	应收出口退税款	7,139,707.40	1年以内	43.77
上海擎睿电子技术有限公司	押金	3,542,508.00	2年以内	21.72
中国电子产业工程公司	押金	1,446,214.47	1年以内	8.87
北京集成电路设计园	押金	1,224,000.00	3年以内	7.50
北京银联金卡科技有限公司	押金	500,000.00	1年以内	3.07
合 计		13,852,429.87		84.93

（7）期末余额中无应收本公司关联方单位款项。

6 、 存货

（1） 存货分类

		期末数			年初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
			82

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

原材料	35,197,990.55		35,197,990.55	28,069,658.26		28,069,658.26
库存商品	2,031,087.98		2,031,087.98	729,021.54		729,021.54
委托加工物资	6,755,425.49		6,755,425.49	1,977,327.99		1,977,327.99
在产品	94,219,719.44	536,490.00	93,683,229.44	51,067,299.65	1,372,865.02	49,694,434.63
产成品	48,574,880.19	168,587.31	48,406,292.88	33,873,165.37	2,119,862.27	31,753,303.10
分期收款发出商品	17,441,318.82		17,441,318.82	5,373,503.60		5,373,503.60
未验收设计服务的项目 成本	3,907,515.64		3,907,515.64
低值易耗品	835,249.32		835,249.32
合 计	208,963,187.43	705,077.31	208,258,110.12	121,089,976.41	3,492,727.29	117,597,249.12

注：存货期末数较期初数增幅较大的原因见“补充资料 4”。

（2）存货跌价准备

存货种类	年初账面余额	本期增加额	其中：本 期计提额	本期减少	本期减少	期末账面余额
				转回	转销
在产品	1,372,865.02			836,375.02		536,490.00
产成品	2,119,862.27	168,587.31		2,119,862.27		168,587.31
合计	3,492,727.29	168,587.31		2,956,237.29		705,077.31

注（1）：根据截至 2012 年 12 月 31 日的库存情况以及未来销售情况的估计，影响公司存货减值迹象的因素已消除，本 期予以转回。

注（2）：本期增加额全部为合并范围变化所致。

7 、 长期股权投资

被投资单位 核算方法 九江佳华压电晶体 材料有限公司 权益法 易程科技股份有限 公司 成本法 合计 （续上表）	被投资单位 核算方法 九江佳华压电晶体 材料有限公司 权益法 易程科技股份有限 公司 成本法 合计 （续上表）	核算方法		投资成本		期初余额	增减变动	增减变动	期末余额	期末余额
		权益法		2,550,000.00		2,148,444.91	-211,426.19		1,937,018.72
		成本法		3,000,000.00		3,000,000.00			3,000,000.00
				5,550,000.00		5,148,444.91	-211,426.19		4,937,018.72
被投资单位	在被投资单位 持股比例(%)			在被投资单位表 决权比例(%)	在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明			减值 准备	本期计提 减值准备	本期现 金红利
九江佳华压电晶体	30			30

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83

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材料有限公司
易程科技股份有限 公司	4.8	4.8

8 、 固定资产

（1）固定资产情况

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
原价合计	501,561,993.04	81,291,285.66	785,448.05	582,067,830.65
其中：房屋建筑物	91,280,611.14	18,016,471.08		109,297,082.22
机器设备	275,305,981.22	47,509,190.63	160,000.00	322,655,171.85
运输设备	4,454,980.00	1,371,808.51	248,355.00	5,578,433.51
电子设备	130,520,420.68	14,393,815.44	377,093.05	144,537,143.07
累计折旧合计	240,399,236.68	40,329,298.31	560,648.46	280,167,886.53
其中：房屋建筑物	16,787,635.36	2,995,228.81		19,782,864.17
机器设备	115,341,808.34	25,892,579.53	85,341.86	141,149,046.01
运输设备	2,532,788.05	1,161,028.71	139,596.15	3,554,220.61
电子设备	105,737,004.93	10,280,461.26	335,710.45	115,681,755.74
固定资产减值准备合计	1,215,020.28		23,637.26	1,191,383.02
其中：房屋建筑物	85,923.00			85,923.00
机器设备	595,500.77			595,500.77
运输设备
电子设备	533,596.51		23,637.26	509,959.25
固定资产账面价值合计	259,947,736.08			300,708,561.10
其中：房屋建筑物	74,407,052.78			89,428,295.05
机器设备	159,368,672.11			180,910,625.07
运输设备	1,922,191.95			2,024,212.90
电子设备	24,249,819.24			28,345,428.08

注（1）：本期原价增加中因合并范围变化增加 13,202,350.57 元、本期在建工程转入 63,406,705.54 元。

注（2）：本期累计折旧增加中因合并范围变化增加 5,598,740.43 元、本期实际计提折旧 34,730,557.88 元。

注（3）：本期减少固定资产原值 785,448.05 元，累计折旧 560,648.46 元，系本期固定资产报废处置所致。

注（4）：本报告期，本公司无抵押、暂时闲置、通过融资租赁租入、通过经营租赁租出、持有待售及无未办妥产权证书 的固定资产。

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9 、 在建工程

（1）在建工程明细

项目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
电子元器件设备				4,753,069.93		4,753,069.93
LED 衬底材料蓝宝石 晶片产业化一期项目	35,683,804.11		35,683,804.11	574,460.65		574,460.65
新厂3#生产楼				9,542,220.00		9,542,220.00
合计	35,683,804.11		35,683,804.11	14,869,750.58		14,869,750.58

（2） 重大在建工程项目变动情况

	预算数 （万元）			本期转入 固定资产
工程名称		年初余额	本期增加		其他减少	期末余额
新厂3#生产楼	3595	9,542,220.00	6,243,460.08	15,785,680.08
电子元器件设备		4,753,069.93		4,753,069.93
LED 衬底材料蓝宝石晶 片产业化一期项目	7680	574,460.65	76,729,233.99	41,619,890.53		35,683,804.11
新厂2#生产楼净化工程	125		1,248,065.00	1,248,065.00
合计		14,869,750.58	84,220,759.07	63,406,705.54		35,683,804.11

10 、 无形资产及开发支出

（1）无形资产

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
原价合计	16,029,503.72	389,953.62		16,419,457.34
1、土地使用权	11,154,503.72			11,154,503.72
2、外购软件	3,215,000.00	341,121.62		3,556,121.62
3、专利技术	60,000.00	48,832.00		108,832.00
4、非专利技术	1,600,000.00			1,600,000.00
累计摊销额合计	4,909,983.52	595,186.01		5,505,169.53
1、土地使用权	1,648,525.11	225,355.32		1,873,880.43
2、外购软件	1,629,791.87	349,943.78		1,979,735.65
3、专利技术	31,666.54	19,886.91		51,553.45

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项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
4、非专利技术	1,600,000.00			1,600,000.00
无形资产减值准备合计
1、土地使用权
2、外购软件
3、专利技术
4、非专利技术
无形资产账面价值合计	11,119,520.20			10,914,287.81
1、土地使用权	9,505,978.61			9,280,623.29
2、外购软件	1,585,208.13			1,576,385.97
3、专利技术	28,333.46			57,278.55
4、非专利技术

• 注（1）：本期原价增加中因合并范围变化增加 376,278.41 元。

注（2）：本期累计摊销额增加中因合并范围变化增加 38,330.69 元。

（2）开发支出

（2）开发支出
项目	期初金额	本期增加	本期减少		期末金额
			计入当期损益	确认为无形资产
电子元器件工艺改进		9,379,730.68	9,379,730.68
LED工艺技术改进		275,078.87	275,078.87
身份识别		1,372,364.83	1,372,364.83
移动通信	25,048,626.53	8,612,405.11	6,832,793.30		26,828,238.34
金融支付		14,739,358.17	2,072,114.78		12,667,243.39
电子标签芯片和读写器 研发	7,485,583.93		1,871,395.99		5,614,187.94
其他研发储备		35,563.84	35,563.84
核高基重大专项（课题）		165,749,912.74			165,749,912.74
合计	32,534,210.46	200,164,414.24	21,839,042.29		210,859,582.41

注：本期增加中因合并范围变化增加开发支出 165,749,912.74 元。

11 、 商誉

被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备

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86

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

被投资单位名称	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额	减值准备
深圳国微电子股 份有限公司		685,676,016.95		685,676,016.95
合计		685,676,016.95		685,676,016.95

注：本期增加额见“六、企业合并及合并财务报表的合并范围”（四）的说明。

12 、 长期待摊费用

项目 装修费 网络改造费 合计	年初余额	本期增加	本期摊销	其他减少	期末余额	其他减少的原因
	1,010,428.48	1,485,670.94	402,610.22		2,093,489.20
		258,386.60			258,386.60
	1,010,428.48	1,744,057.54	402,610.22		2,351,875.80

注：本期增加中因合并范围变化增加长期待摊费用 899,840.08 元。

13 、 递延所得税资产和递延所得税负债

（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	期末余额	年初余额
递延所得税资产：
已计提未发放应付职工薪酬	439,771.07	294,546.54
拨付的专项应付款	2,581,500.00	2,581,500.00
递延收益项目	6,310,408.37	2,240,300.65
受让资产评估增值	1,703,632.04	1,775,614.80
存货跌价准备	155,195.91	577,558.09
坏账准备	1,434,877.50	629,271.03
合计	12,625,384.89	8,098,791.11

（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

项目	期末余额	年初余额
可抵扣差异项目
已计提未发放应付职工薪酬	2,931,807.12	1,963,643.59
拨付的专项应付款	17,210,000.00	17,210,000.00
	87

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

递延收益项目	42,069,389.13	14,935,337.67
受让资产评估增值	11,357,546.93	11,837,432.00
存货跌价准备	705,077.31	3,492,727.29
坏账准备	10,370,873.69	3,424,859.41
合 计	84,644,694.18	52,863,999.96

14 、 资产减值准备明细

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	3,424,859.41	6,965,158.21	0.00	0.00	10,390,017.62
二、存货跌价准备	3,492,727.29	168,587.31	2,956,237.29	0.00	705,077.31
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备	1,215,020.28			23,637.26	1,191,383.02
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计	8,132,606.98	7,133,745.52	2,956,237.29	23,637.26	12,286,477.95

注：本期原价增加中因合并范围变化所致的资产减值准备增加 6,539,265.54 元。

15 、 短期借款

借款类别	期末余额	年初余额	备注
抵押借款		985,401.45
质押借款	20,000,000.00		注（1）

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88

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

借款类别	期末余额	年初余额	备注
保证借款	5,000,000.00		注（2）
信用借款	23,750,000.00		注（3）
合计	48,750,000.00	985,401.45

注（1）：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司国微电子以部分项目合同 4363 万元质押取得借款 20,000,000.00 元， 深圳市国微科技有限公司提供连带责任保证。

注（2）：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司国微电子由其全资子公司成都国微电子有限公司担保取得保证借款 5,000,000.00 元。

保证情况如下：

借款人	保证人	借款期限	借款银行	借款金额	保证方式
深圳市国微电子股 份有限公司	深圳市国微科技有 限公司	2012.02.27-2013.02.04	中国建设银行深圳 市分行科苑支行	20,000,000.00	连带责任保证
深圳市国微电子股 份有限公司	成都国微电子有限 公司	2012.11.06-2013.11.05	中国建设银行深圳 市分行科苑支行	5,000,000.00	连带责任保证
合 计				25,000,000.00

注（3）：截至 2012 年 12 月 31 日，本公司之子公司国微电子在招商银行泰然支行信用借款，借款情况如下：

借款人	借款期限	借款银行	借款金额	保证方式
深圳市国微电子股份有限公司	2012.11.29-2013.11.29	招商银行泰然支行	23,750,000.00	综合信用保证
合 计			23,750,000.00

16 、 应付票据

种类	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	102,574,354.24	111,105,432.37
合计	102,574,354.24	111,105,432.37

17 、 应付账款

（1）应付账款

（1）应付账款
项目	期末余额	年初余额
合计	92,170,133.81	71,991,258.37

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89

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：一年以上 11,648,630.82 10,084,029.40

• （2）期末余额中，无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项。

（3）应付账款中外币金额

中外币金额	中外币金额	中外币金额
期末余额			年初余额
外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
488,540.41	6.2855	3,070,720.75	881,619.46	6.3009	5,554,996.06
7,993,079.55	0.073049	583,886.47	10,810,025.15	0.0811	876,725.47
		3,654,607.22			6,431,721.53

18 、 预收款项

（1）预收款项

（1）预收款项
项目	期末余额	年初余额
合计	20,981,372.94	674,107.44
其中：一年以上	347,948.12	1,500.00

（2）期末余额中，无预收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项。

（3）预收款项中外币金额

项目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
美元	10,919.29	6.2855	68,633.20	21,699.70	6.3009	136,727.64
港币	6,526.00	0.8108	5,291.28	6,526.00	0.8107	5,290.63
合计			73,924.48			142,018.27

19 、 应付职工薪酬

项目	年初余额		本期增加	本期支付	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	9,122,591.28		58,707,007.04	47,953,893.18	19,875,705.14
二、职工福利费	275,684.01		1,286,840.21	1,246,164.60	316,359.62
三、社会保险费			11,356,639.99	11,345,388.66	11,251.33
其中：1、医疗保险费			3,132,611.13	3,129,805.73	2,805.40
2、基本养老保险费			6,936,410.02	6,928,553.22	7,856.80
3、年金缴费
		90

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项目 4、失业保险费 5、工伤保险费 6、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计	年初余额	本期增加	本期支付	期末余额
		540,064.99	539,784.45	280.54
		463,548.53	463,464.37	84.16
		284,005.32	283,780.89	224.43
		2,242,218.00	2,238,852.00	3,366.00
	3,480,337.76	1,412,810.50	1,867,105.89	3,026,042.37
	12,878,613.05	75,005,515.74	64,651,404.33	23,232,724.46

注（1）：期末职工福利费余额为本公司之子公司唐山晶源旭丰电子有限公司原为外商投资企业时，依据当时该公司章 程规定按净利润的 5%提取的职工奖励及福利基金。

注（2）：本期增加中因合并范围变化增加应付职工薪酬 11,395,840.27 元。

20 、 应交税费

20、 应交税费
税种	期末余额	年初余额
增值税	-3,645,600.07	-3,238,401.13
城市维护建设税	211,196.05	150,270.60
企业所得税	10,259,879.28	1,529,530.74
个人所得税	259,910.78	72,875.22
教育费附加	91,924.60	80,846.87
地方教育费附加	61,357.33	32,066.42
印花税	1,409,833.10
合计	8,648,501.07	-1,372,811.28

注：应交税费期末数较期初数增幅较大的原因见附注十二、4。

21 、 其他应付款

（1）其他应付款

（1）其他应付款
项目	期末余额	年初余额
往来款	20,304,605.61	12,722,724.82
押金	355,102.00	377,240.00
合计	20,659,707.61	13,099,964.82

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其中：一年以上 1,407,941.32 5,336,312.12

• （2）期末余额中，无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项。

22 、 一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的长期借款

（1）一年内到期的长期借款
项目	期末余额	年初余额
信用借款	790,000.00	920,000.00
合计	790,000.00	920,000.00

注：一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 790,000.00 元。

（2）一年内到期的长期借款明细

贷款单位	币种	利率	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
			外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
玉田县财政局	人民币	2.55%		790,000.00		920,000.00
合计				790,000.00		920,000.00

注：该笔借款系玉田县财政局根据河北省财政厅冀财建[2002]202 号文《关于下达 2002 年度第三、四批国债专项资金国 家重点技术改造资金和转贷计划的通知》拨付给本公司的国债转贷资金，已展期至 2013 年 7 月 21 日。

23 、 专项应付款

项目名称	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
科研项目经费	300,000.00			300,000.00
机电产品研究开发清算资金	200,000.00			200,000.00
科研经费	170,000.00			170,000.00
SMD 石英晶体元器件及其配套产品 的开发科研经费	100,000.00			100,000.00
RFID芯片研发项目	9,960,000.00			9,960,000.00
SOC芯片研发项目	5,940,000.00		640,000.00	5,300,000.00
高端智能卡芯片研发项目	23,720,000.00		5,000,000.00	18,720,000.00
合计	40,390,000.00		5,640,000.00	34,750,000.00

注：专项应付款余额为本公司收到的委托及合作开发的研发项目资金。

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24 、 其他非流动负债

项目	期末余额	年初余额
年产7200万件新型片式石英晶体元器件产业化项目	4,782,484.00	5,612,488.00
进口设备贴息	1,293,831.27	1,489,695.27
购置设备纳税奖励款		25,000.00
唐山市财政局信息产业化和技术改造项目	3,449,999.88	3,949,999.92
唐山市财政局小型高稳石英晶体元器件产业化项目	349,999.88	399,999.92
唐山市商务局XO3225型片式石英振荡器研发专项资金	300,000.10	340,000.06
2011年度进口贴息资金	122,500.00
LED进口设备贴息	665,200.00
高端智能卡芯片研发项目	36,795,000.00	12,000,000.00
RFID芯片研发项目	2,000,000.00
特种集成电路研发项目	290,853,100.00
合计	340,612,115.13	23,817,183.17

注：其他非流动负债余额为本公司收到的委托及合作开发的研发项目资金。

25 、 股本

25、 股	本
股份类别	年初余额	本次变动增减（+、一）
		发行新股	送 股	公积金 转股	其他	小计	期末余额
限售流通股股份	45,442,287.00	161,941,323.00			-3,410,298.00	158,531,025.00	203,973,312.00
流通股股份	89,557,713.00				3,410,298.00	3,410,298.00	92,968,011.00
股份总数	135,000,000.00	161,941,323.00				161,941,323.00	296,941,323.00

注：发行新股增加股本的情况见“三、公司基本情况”的说明。

26 、 资本公积

年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
192,717,203.72	1,244,815,152.80	634,283,124.92	803,249,231.60
3,861,231.89	1,000,000.00		4,861,231.89
196,578,435.61	1,245,815,152.80	634,283,124.92	808,110,463.49

注（1）：资本公积-股本溢价本期增加 1,244,815,152.80 元，具体原因如下：

A:公司同一控制合并同方微电子于合并日享有的同方微电子净资产份额 592,459,079.47 元与因购买同方微电子股权发 行的股份面值总额 106,753,049.00 元以及发行股份的佣金及税费的差额增加资本公积 474,960,360.42 元。

B:公司非同一控制合并国微电子合并成本为 837,115,799.99 元，与因购买国微电子 96.4878%股权发行的股份面值总额

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55,188,274.00 元以及发行股份的佣金等费用的差额增加资本公积 767,613,412.72 元。

C:公司购买旭丰少数股权的购买成本为 7,073,986.00 元，与协议生效日旭丰少数股东权益额 9,315,365.66 元的差额 2,241,379.66 元调整增加资本公积。

注（2）：资本公积-股本溢价本期减少 634,283,124.92 元，具体原因如下：

A:公司同一控制企业合并下被合并方同方微电子在合并日以前实现的留存收益额，自资本公积-股本溢价转入本公司留 存收益调减资本公积 558,059,079.47 元；同方微电子在合并日以前的实收资本和资本公积合计金额 34,400,000.00 元按照同一 控制企业合并原则已调入期初的资本公积-股本溢价中，本期调减处理，合计调减资本公积 592,459,079.47 元。

B:根据公司与国微电子 96.4878%股权的原股东签订的《发行股份购买资产协议》的约定，国微电子过渡期间的盈利归 属交易后的股东享有。国微电子在基准日至购买日期间的盈利按照公司所享有的份额为 41,824,045.45 元从资本公积直接调 增未分配利润。

注（3）：资本公积-其他资本公积本期增加 1,000,000.00 元系同一控制合并同方微电子除净损益以外的所有者权益的变动增 加额，本公司按持股比例同步增加。

27 、 盈余公积

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	26,005,854.17	7,215,470.60		33,221,324.77
储备基金	994,451.41			994,451.41
企业发展基金	994,451.41			994,451.41
合计	27,994,756.99	7,215,470.60		35,210,227.59

注：本期增加系本公司按照公司章程的规定提取的法定盈余公积。

28 、 未分配利润

项目	金额	提取或分配比例
年初未分配利润	681,205,992.87
其他转入	41,824,045.45
加：本期归属于母公司股东的净利润	141,275,120.01
减：提取盈余公积	7,215,470.60	10%
对股东的分配	13,500,000.00	每10股派发现金股利1.0元（含税)
期末未分配利润	843,589,687.73

注 1：本公司年初未分配利润金额原为 124,451,801.36 元，因同一控制企业合并同方微电子进行追溯调整，将同方微电 子截至 2011 年 12 月 31 日累计留存收益 556,754,191.51 元调增本公司年初未分配利润，调整后金额为 681,205,992.87 元。

注 2：其他转入为国微电子在基准日至购买日期间的盈利按照公司所享有的份额 41,824,045.45 元从资本公积直接调增 未分配利润。

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29 、 营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本

项目	本期金额	上期金额
主营业务收入	581,533,493.05	626,863,683.71
其他业务收入	3,029,297.69	3,117,536.94
营业收入合计	584,562,790.74	629,981,220.65
主营业务成本	418,483,515.94	447,188,478.20
其他业务成本	248,214.25	1,234,232.87
营业成本合计	418,731,730.19	448,422,711.07

（2）主营业务（分产品）

产品名称	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
集成电路	332,313,891.66	207,485,735.51	342,294,817.43	223,621,378.04
石英晶体	205,913,675.08	175,897,609.88	243,241,939.58	190,550,866.64
其他	43,305,926.31	35,100,170.55	41,326,926.70	33,016,233.52
合计	581,533,493.05	418,483,515.94	626,863,683.71	447,188,478.20

（3）主营业务（分地区）

地区名称	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
国内	430,273,960.97	290,087,544.55	451,544,813.19	311,470,146.84
国外	186,547,439.71	163,759,416.33	221,552,329.04	183,744,066.16
减：内部交易抵销	-35,287,907.63	-35,363,444.94	-46,233,458.52	-48,025,734.80
合计	581,533,493.05	418,483,515.94	626,863,683.71	447,188,478.20

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
收入第一名	160,382,676.77	27.44
收入第二名	48,962,870.68	8.38
收入第三名	42,117,212.53	7.20
收入第四名	27,145,436.72	4.64
收入第五名	25,677,134.91	4.39
合计	304,285,331.61	52.05
	95

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30 、 营业税金及附加

项目	本期金额	上期金额	计缴标准
营业税	160,493.83	74,068.92	见“五、税项”
城市维护建设税	1,439,257.34	2,144,737.98	见“五、税项”
教育费附加	682,244.47	1,081,590.25	见“五、税项”
地方教育费附加	436,437.69	329,167.98	见“五、税项”
合计	2,718,433.33	3,629,565.13

31 、 销售费用

项目	本期金额	上期金额
人工费用	6,487,112.97	5,757,969.67
差旅费	1,150,640.90	864,594.54
业务招待费	1,114,931.87	758,632.39
办公费	1,374,702.90	573,600.21
折旧摊销租赁费	809,891.62	801,811.17
运保费	3,294,213.19	4,405,304.65
市场营销费	420,043.40	893,903.98
其他	722,966.77	936,818.09
合计	15,374,503.62	14,992,634.70

32 、 管理费用

项目	本期金额	上期金额
人工费用	17,100,010.60	17,481,326.57
差旅费	730,621.30	421,413.31
业务招待费	1,337,395.20	1,888,651.58
办公费	2,037,712.99	2,103,026.58
折旧摊销租赁费	4,320,573.82	4,085,159.69
研发费用	12,184,232.74	18,668,461.76
审计咨询费	2,480,520.00	1,346,600.00
税费	1,436,897.65	1,424,039.37
其他	1,636,142.14	1,224,813.05

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合计 43,264,106.44 48,643,491.91

33 、 财务费用

项目	本期金额	上期金额
利息支出	286,994.70	125,775.28
减：利息收入	17,509,859.13	7,576,322.99
汇兑净损益	105,432.91	3,375,473.89
手续费	321,078.86	380,020.08
其他	123,550.72	111,086.39
合计	-16,672,801.94	-3,583,967.35

34 、 资产减值损失

项目 存货跌价损失 坏账损失 合计	本期金额	上期金额
	-2,956,237.29	-2,758,310.93
	594,479.98	-187,427.95
	-2,361,757.31	-2,945,738.88

35 、 投资收益

（1）投资收益明细情况

项目	本期金额	上期金额
权益法核算的长期股权投资收益	-211,426.19	94,409.26
合计	-211,426.19	94,409.26

（2）按权益法核算的长期股权投资收益

（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期金额	上期金额
九江佳华压电晶体材料有限公司	-211,426.19	94,409.26
合计	-211,426.19	94,409.26

（3）本期无处置长期股权投资产生的投资收益。

36 、 营业外收入

（1）营业外收入明细

项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额

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项目	本期金额	上期金额	计入当期非经常性损益的金额
罚款收入		1,000.00
废品收入	127,394.34	124,537.96	127,394.34
处理固定资产净收益	1,111.61		1,111.61
政府补助	35,735,868.04	1,663,618.08	35,735,868.04
其他	13,692.35	41,922.27	13,692.35
合 计	35,878,066.34	1,831,078.31	35,878,066.34

（2）政府补助明细

项目	本期金额	上期金额
年产7200 万件新型片式石英晶体元器件产业化
项目	830,004.00		830,004.00
小型高稳石英晶体元器件产业化项目	300,000.00		300,000.00
电子信息产业振兴和技术改造项目	200,000.04		200,000.04
进口设备贴息	195,864.00		183,614.04
购置设备纳税奖励款	25,000.00		60,000.00
小型高稳石英晶体元器件产业化项目	50,000.04		50,000.04
XO3225型片式石英振荡器研发专项资金	39,999.96		39,999.96
LED新产品研发经费	1,000,000.00
专利补贴款	5,000.00
对标优秀成果奖励	50,000.00
扶持资金	40,000.00
高端智能卡芯片研发项目	32,000,000.00
SOC芯片研发项目	1,000,000.00
合计	35,735,868.04		1,663,618.08

37 、 营业外支出

本期金额	上期金额	计入当期非经常性损益的金额
	100,000.00
	3,000.00
408,317.62	16,605.50	408,317.62
57,560.97	71,032.54	57,560.97
9,744.72	4,388.00	9,744.72
7,542.31	20,464.34	7,542.31

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

合 计 483,165.62 215,490.38 483,165.62

38 、 所得税费用

项目	本期金额	上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税	20,231,698.27	21,702,435.42
递延所得税调整	-3,711,578.58	-3,659,437.77
合计	16,520,119.69	18,042,997.65

注：所得税费用的处理原则见“十二、其他重要事项”说明。

39 、 现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期金额	上期金额
财务费用	17,509,859.13	7,576,322.99
营业外收入	29,223,342.03	160,316.22
往来款项	3,213,334.67	11,074,642.50
递延收益	27,582,700.00	12,384,000.00
合计	77,529,235.83	31,195,281.71

（2）支付其他与经营活动有关的现金

项目	本期金额	上期金额
费用性支出	31,284,272.08	27,011,457.95
财务费用	517,158.52	377,546.43
营业外支出	363,708.59	125,793.50
往来款项	13,258,752.43	4,045,029.68
合 计	45,423,891.62	31,559,827.56

（3）收到其他与投资活动有关的现金

项目	本期金额	上期金额
国微电子期末货币资金余额	228,121,254.83
合计	228,121,254.83

（4）收到其他与筹资活动有关的现金

项目	本期金额	上期金额
质押定期存款		21,850,000.00

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期金额	上期金额
合计		21,850,000.00

（5）支付其他与筹资活动有关的现金

项目	本期金额	上期金额
发行股份购买资产聘请中介机构费	15,942,994.60	2,690,000.00
重组发行股份过户登记及信息披露费	2,384,644.85
其他重组零星费用	118,414.65
合计	18,446,054.10	2,690,000.00

40 、 现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量	本期金额	上期金额
净利润	142,171,931.25	104,489,523.61
加：资产减值准备	-2,361,757.31	-2,945,738.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	34,730,557.88	34,625,643.57
无形资产摊销	2,428,251.31	3,741,056.88
长期待摊费用摊销	402,610.22	407,374.45
处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	56,449.36	71,032.54
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）	291,088.99	1,337,214.85
投资损失（收益以“-”号填列）	211,426.19	-94,409.26
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-3,711,578.58	-3,659,437.77
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）	-27,802,551.79	-17,431,917.48
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-22,879,313.35	25,833,526.09
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	1,141,060.20	55,409,420.19
其他
经营活动产生的现金流量净额	124,678,174.37	201,783,288.79
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	870,645,948.25	653,808,574.34

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

将净利润调节为经营活动现金流量	本期金额	上期金额
减：现金的期初余额	653,808,574.34	525,285,408.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	216,837,373.91	128,523,165.84

（2）现金和现金等价物的构成

（2）现金和现金等价物的构成
项目	本期金额	上期金额
一、现金	870,645,948.25	653,808,574.34
其中：库存现金	623,034.99	1,284,842.39
可随时用于支付的银行存款	869,607,947.27	652,462,115.63
可随时用于支付的其他货币资金	414,965.99	61,616.32
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	870,645,948.25	653,808,574.34

八、关联方关系及交易

1 、 本企业的母公司情况

1、	本企业的	母公司情况
母公司名 称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本 企业的持股 比例(%)	母公司对本 企业的表决 权比例(%)	本企业 最终控 制方
同方股份 有限公司	本公司控 股股东	股份公司	北京	荣泳霖	计算机及 信息技术	198,770.00 万元	42.28	42.28	教育部

2 、 本企业子公司情况

见“六、企业合并及合并财务报表的合并范围（一）”说明。

3 、 本企业的合营和联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务 性质	注册资本	本企业持股 比例(%)	本企业在被投资单位 表决权比例(%)
联营企业
九江佳华压电晶 体材料有限公司	有限责任	九江	林春树	生产 销售	850万元	30	30

（续上表）

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101

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润	关联关系	组织机构代码
137.70万元	1235.73万元	280.40万元	-70.48万元	联营企业	67499611-5

4 、 本企业的其他关联方情况

关联方	关联关系类型
山东同方鲁颖电子有限公司	受同一母公司控制的其他企业
同方锐安科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
北京同方吉兆科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
同方光电（香港）有限公司	受同一母公司控制的其他企业

5 、 关联交易情况

（ 1 ） 出售商品、提供劳务交易

（1） 出售商品、提供劳务交易
关联方	本期关联销售金额	上期关联销售金额
同方股份有限公司	769.23	68,376.07
山东同方鲁颖电子有限公司	687,158.63	897.44
同方锐安科技有限公司	2,860,673.00	2,539,979.75
北京同方吉兆科技有限公司	478.63	1,196.58
同方光电（香港）有限公司	101,160.80	-

（ 2 ） 资产购买交易

关联方 同方股份有限 公司 赵维健、葛元 庆、吴行军、段 立	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定价方式 及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 0 0% 0 0%
				金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额
	购买资产	非公开发行股份购 买其持有北京同方 微电子有限公司的 86%股权	标的资产的最终交 易价格以评估机构 出具评估报告的评 估值为依据。	1,282,552,486.00	86%	0
	购买资产	非公开发行股份购 买其持有北京同方 微电子有限公司合 计7.94%股权	标的资产的最终交 易价格以评估机构 出具评估报告的评 估值为依据。	118,412,403.94	7.94%	0

注：本期发生额按照评估值计算得出。

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102

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、 关联方应收应付款项

6、 关联方应收应付款项
项目名称	关联方	期末余额	期初余额
应收票据	同方锐安科技有限公司	794,000.00
应收账款	同方股份有限公司	5,300.00	4,400.00
应收账款	山东同方鲁颖电子有限公司	510,160.00	1,050.00
应收账款	同方光电（香港）有限公司	50,284.00
应收账款	同方锐安科技有限公司	3,233,254.20	2,680,266.80
应收账款	北京同方吉兆科技有限公司	560.00
其他应收款	九江佳华压电晶体材料有限公司		480,000.00

九、或有事项

截至报告日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十、承诺事项

截至报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

1 、 重要的资产负债表日后事项说明

2013 年 2 月 25 日，本次发行股份购买国微电子 96.4878%股权的重大资产重组后续的募集配套资金实 施完成，发行 6,467,661 股股份，公司总股本变更为 303,408,984 股。

2 、 资产负债表日后利润分配情况说明

拟分配的利润或股利

根据公司第四届董事会第 27 次会议通过的 2012 年度利润分配预 案：以 2012 年末股本 296,941,323 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金股利 1 元（含税）的比例发放现金股利 29, 694,132.30 元， 此项拟分配的股利包含在期末未分配利润中。

3 、 其他资产负债表日后事项说明

（1）2013 年 1 月 17 日，本公司之控股子公司国微电子更名为深圳市国微电子有限公司。

（2） 2013 年 2 月 1 日，本公司与李祥等 12 名自然人签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司用 自有资金购买李祥等 12 名自然人持有的国微电子 3.5122%股权，购买价款为 4214.6208 万元。2013 年 2 月 25 日，国微电子完成工商变更登记事项，至此，国微电子成为公司全资子公司。

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103

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

十二、其他重要事项

根据发改高技[2013]234 号和财税[2012]27 号规定，本公司控股子公司同方微电子和国微电子 2011-2012 年减按 10%的税率征收企业所得税，其中，2011 年同方微电子所得税费用减少 492.06 万元， 国微电子所得税费用减少 148.12 万元，减少的所得税费用将与主管税务机关申请确定返还方式后一并 在 2013 年做相应处理；2012 年同方微电子所得税费用减少 826.73 万元，国微电子所得税费用减少 247.29 万元，减少的所得税费用直接调减 2012 年当期所得税。

十三、母公司财务报表主要项目注释

（以下附注未经特别注明，期末余额指 2012 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2011 年 12 月 31 日 账面余额，本期金额指 2012 年 1-12 月，上期金额指 2011 年 1-12 月，金额单位为人民币元）

1 、 应收账款

（1） 应收账款按种类披露

种类	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	48,633,522.66	100.00	1,497,720.93	100.00	62,774,182.47	100.00	1,889,887.39	100.00
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款
合计	48,633,522.66	100.00	1,497,720.93	100.00	62,774,182.47	100.00	1,889,887.39	100.00

注：应收账款分类确认标准见“主要会计政策、会计估计和前期会计差错”（十一）应收款项。

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		期末余额			年初余额
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	47,787,142.03	98.26	1,433,614.26	62,690,605.49	99.87	1,880,718.16
一至二年	762,803.65	1.57	45,768.22	46,616.74	0.07	2,797.00
二至三年	46,616.74	0.10	5,594.01	20,818.63	0.03	2,498.24
			104

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

三至四年	20,818.63	0.04	4,996.47	16,141.61	0.03	3,873.99
四至五年	16,141.61	0.03	7,747.97
合计	48,633,522.66	100.00	1,497,720.93	62,774,182.47	100.00	1,889,887.39

（3）本报告期，无实际核销的应收账款。

（4）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的 比例(%)
应收账款第一名	客户	12,346,544.80	一年以内	25.39
应收账款第二名	客户	6,094,224.88	一年以内	12.53
应收账款第三名	客户	6,032,575.57	一年以内	12.40
应收账款第四名	客户	3,710,643.61	一年以内	7.63
应收账款第五名	客户	3,669,582.63	一年以内	7.55
合计		31,853,571.49		65.50

（5）期末余额中，应收本公司关联方单位款项

单位名称	年限	金额	占应收账款总额的比 例(%)
山东同方鲁颖电子有限公司	一年以内	510,160.00	1.05
北京光电（香港）有限公司	一年以内	50,284.00	0.10
深圳市晶源健三电子有限公司	一年以内	50,616.00	0.10
北京同方吉兆科技有限公司	一年以内	560.00
合计		611,620.00	1.25

（6）应收账款中外币金额

项目	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
美元	6,972,254.36	6.2855	43,824,104.78	8,345,968.53	6.3009	52,587,113.11
港币	1,580,031.00	0.8108	1,281,089.13	503,757.84	0.8107	408,396.48
合计			45,105,193.91			52,995,509.59

2 、 其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款	7,139,707.40	63.02			9,602,271.94	67.51
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	4,189,737.78	36.98	126,547.78	100.00	4,540,957.94	31.93	540,412.78	100.00
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款					79,000.00	0.56
合计	11,329,445.18	100.00	126,547.78	100.00	14,222,229.88	100.00	540,412.78	100.00

注：其他应收款分类确认标准见“主要会计政策、会计估计和前期会计差错”（十一）应收款项。

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	计提理由
应收补贴款	7,139,707.40			应收出口退税款， 预计不存在损失。
合计	7,139,707.40

（3）期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。

（4）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一年以内	4,188,581.78	99.98	125,510.34	59,801.94	1.32	1,794.06
一至二年
二至三年				4,480,156.00	98.66	537,618.72
三至四年	156.00		37.44
四至五年
五年以上	1,000.00	0.02	1,000.00	1,000.00	0.02	1,000.00
合计	4,189,737.78	100.00	126,547.78	4,540,957.94	100.00	540,412.78

（5）本报告期，无以前已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转 回，或在本期收回或转回比例较大，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。

（6）本报告期，无实际核销的其他应收款。

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106

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

（7）其他应收款金额前五名单位情况

项目	款项性质	金额	年限	占其他应收款总额 的比例(%)
唐山市国税局进出口税收管理分局	出口退税款	7,139,707.40	1年以内	63.02
深圳市晶源健三电子有限公司	借款	4,076,654.40	1年以内	35.98
个人养老金	代扣代缴款	53,331.41	1年以内	0.47
个人医疗保险	代扣代缴款	45,455.20	1年以内	0.40
个人失业金	代扣代缴款	6,133.19	1年以内	0.05
合计		11,321,281.60		99.93

（8）期末余额中，应收本公司关联方单位款项

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的 比例(%)
深圳市晶源健三电子有限公司	本公司子公司	4,076,654.40	35.98
合计		4,076,654.40	35.98

3 、 长期股权投资

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
唐山晶源旭丰电子有限公司	成本法	22,329,628.13	22,329,628.13	7,073,986.00	29,403,614.13
北京晶源裕丰光学电子器件有限 公司	成本法	5,330,454.67	5,330,454.67		5,330,454.67
深圳市晶源健三电子有限公司	成本法	3,000,000.00	3,000,000.00		3,000,000.00
北京同方微电子有限公司	成本法	592,459,079.47		592,459,079.47	592,459,079.47
深圳市国微电子股份有限公司	成本法	837,115,799.99		837,115,799.99	837,115,799.99
九江佳华压电晶体材料有限公司	权益法	2,550,000.00	2,148,444.91	-211,426.19	1,937,018.72
合计		1,462,784,962.26	32,808,527.71	1,436,437,439.27	1,469,245,966.98

（续上表）

（续上表）
被投资单位	在被投资单 位持股比例 (%)	在被投资 单位表决 权比例(%)	在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明	减值 准备	本期计 提减值 准备	本期现金红利
唐山晶源旭丰电子有限公司	100	100
北京晶源裕丰光学电子器件有限 公司	100	100

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107

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

深圳市晶源健三电子有限公司	50	50
北京同方微电子有限公司	100	100				60,000,000.00
深圳市国微电子股份有限公司	96.4878	96.4878
九江佳华压电晶体材料有限公司	30	30

4 、 营业收入、营业成本

（1）营业收入

项目	本期金额	上期金额
主营业务收入	206,160,753.71	243,159,842.07
其他业务收入	6,843,148.03	5,783,059.01
营业收入合计	213,003,901.74	248,942,901.08
主营业务成本	180,172,793.41	199,041,417.69
其他业务成本	5,515,268.31	3,266,353.07
营业成本合计	185,688,061.72	202,307,770.76

（2）主营业务（分产品）

产品名称	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
谐振器	167,765,707.65	151,854,991.00	196,229,538.95	166,170,347.26
振荡器	38,395,046.06	28,317,802.41	46,930,303.12	32,871,070.43
合计	206,160,753.71	180,172,793.41	243,159,842.07	199,041,417.69

（3）主营业务（分地区）

地区名称	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
国内	19,743,071.43	16,608,089.46	25,951,804.71	18,636,506.69
国外	186,417,682.28	163,564,703.95	217,208,037.36	180,404,911.00
合计	206,160,753.71	180,172,793.41	243,159,842.07	199,041,417.69

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
收入第一名	48,962,870.68	22.99
收入第二名	25,677,134.91	12.05
收入第三名	23,521,976.10	11.04

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108

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

收入第四名	21,505,246.92	10.10
收入第五名	12,950,367.69	6.08
合计	132,617,596.30	62.26

5 、 投资收益

（1）投资收益明细情况

（1）投资收益明细情况
项目	本期金额	上期金额
权益法核算的长期股权投资收益	-211,426.19	94,409.26
成本法核算的长期股权投资收益	60,000,000.00
合计	59,788,573.81	94,409.26

（2）按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期金额	上期金额
九江佳华压电晶体材料有限公司	-211,426.19	94,409.26
合计	-211,426.19	94,409.26

（3）按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期金额	上期金额
北京同方微电子有限公司	60,000,000.00
合计	60,000,000.00

6 、 现金流量表补充资料

1、将净利润调节为经营活动现金流量	本期金额	上期金额
净利润	72,154,705.96	28,607,355.21
加：资产减值准备	-3,762,268.75	-3,028,889.13
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	28,035,653.38	27,902,432.05
无形资产摊销	555,355.32	555,355.32
长期待摊费用摊销	12,403.62	23,834.53
处置固定资产,无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号 填列）	5,319.23	69,998.77
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）	280,052.93	817,223.79
投资损失（收益以“-”号填列）	-59,788,573.81	-94,409.26
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	585,465.34	-1,761,582.10
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）	-7,855,087.82	-148,908.02
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	22,773,988.83	22,445,305.32
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	9,042,012.55	3,368,072.33
109

同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

其他
经营活动产生的现金流量净额	62,039,026.78	78,755,788.81
2、 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	22,825,444.42	49,775,429.78
减：现金的期初余额	49,775,429.78	29,153,206.58
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-26,949,985.36	20,622,223.20

十四、补充资料

1 、 当期非经常性损益明细表

1、 当期非经常性损益明细表
项目	本期金额	上期金额
非流动资产处置损益	-56,449.36	-71,032.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外）	35,735,868.04	1,663,618.08
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	1,304,887.96	72,692,786.21
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,347,512.56	123,002.39
所得税影响额	2,788,212.04	137,279.11
少数股东权益影响额（税后）	-23,573.57	-4,705.05
合计	31,872,155.61	74,275,800.08

2 、 净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号（2010 年修订） 要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	本期		上期
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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

	加权平均净 资产收益率	每股收益	每股收益	加权平均净 资产收益率	每股收益	每股收益
		基本每股 收益	稀释每股 收益		基本每股 收益	稀释每股 收益
归属于公司普通股股东的净利润	12.89%	0.5844	0.5844	10.39%	0.4278	0.4278
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	12.17%	0.5306	0.5306	6.62%	0.2159	0.2159

3 、 基本每股收益和稀释每股收益计算过程

项目	序号	本期	上期
归属于本公司普通股股东的净利润	1	141,275,120.01	103,425,503.51
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益	2	31,872,155.61	74,275,800.08
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东 的净利润	3=1-2	109,402,964.40	29,149,703.43
年初股份总数	4	135,000,000.00	135,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 的股份数	5
报告期因发行新股或债转股等增加的股份数	6	161,941,323.00
其中：同一控制下并购增发股份	7	106,753,049.00
非同一控制下并购增发股份	8	55,188,274.00
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数	9
其中：同一控制下并购增发股份	10	8
非同一控制下并购增发股份	11	0
报告期因回购等减少的股份数	12
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数	13
报告期缩股数	14
报告期月份数	15	12	12
发行在外的普通股加权平均数	16=4+5+7×10÷15+8×11 ÷15-12×13÷15-14	206,168,699.33	135,000,000.00
因同一控制下企业合并而调整的用于计算扣除非 经常性损益后的每股收益的发行在外的普通股加 权平均数	***17=4+5+7+8×11 ÷15-12×13÷15-14	241,753,049.00	241,753,049.00
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）	18=1÷17	0.5844	0.4278
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润）	19=3÷16	0.5306	0.2159
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息	20
所得税率	21
转换费用	22
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或 行权而增加的股份数	23

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	序号	本期	上期
稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）	24=[1+(20-22)×(1-21)] ÷(17+23)	0.5844	0.4278
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润）	25=[3+(20-22)×(1-21)] ÷(16+23)	0.5306	0.2159

• 注：公司期末不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益一致。

• ***：公式仅代表本期，上期发行在外普通股加权平均数等于本期数。

4 、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

4、 公司主要会计报	表项目的异常情	况及原因的说明
报表项目	变动比例（%）	原因说明
财务费用	-365.21%	系同方微电子定期存款额度增加致利息收入增加所致。
营业外收入	1,859.40%	系本公司及同方微电子收到的委托及合作研发项目资金增 加所致。
货币资金	33.15%	主要系期末合并范围增加国微电子所致。
应收票据	628.31%	主要系期末合并范围增加国微电子所致。
应收账款	70.94%	主要系期末合并范围增加国微电子所致。
存货	77.09%	主要系期末合并范围增加国微电子所致。
在建工程	139.98%	系公司LED 晶片产业化项目长晶炉设备增加投入所致。
开发支出	548.12%	主要系期末合并范围增加国微电子及同方微电子金融IC 卡 项目增加投入所致。
递延所得税资产	55.89%	主要系本公司和同方微电子收到的委托及合作研发项目资金 增加使确认的递延所得税资产增加所致。
短期借款	4,847.22%	主要系期末合并范围增加国微电子所致。
应付职工薪酬	80.40%	主要系期末合并范围增加国微电子所致。
应交税费	729.98%	主要系同方微电子、国微电子收到的委托及合作研发项目资 金增加导致计提当期所得税增加以及国微电子确认已发货 未开票收入的增值税尚未缴纳所致。
其他应付款	57.71%	主要系公司部分重组费用尚未支付所致。
其他非流动负债	1,330.11%	主要系期末合并范围增加国微电子以及同方微电子收到的委托及 合作研发项目资金增加所致。
股本	119.96%	系本期增发股份购买同方微电子及国微电子所致。
资本公积	311.09%	主要系购买国微电子合并成本高于发行股份的股本，形成资本公 积（股本溢价）所致。
少数股东权益	234.89%	主要系本期收购国微电子96.4878%股权增加少数股东权益所致。
经营活动产生的现金 流量净额	-38.21%	主要系采购付款增加以及部分客户销售回款结算延迟所致。
投资活动产生的现金 流量净额	318.51%	主要系公司非同一控制合并国微电子将其期末货币资金余额作为 增加的其他与投资活动有关现金所致。
筹资活动产生的现金 流量净额	-107.17%	主要系公司资产重组支付的中介费用增加所致。

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同方国芯电子股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。

以上文件均完整备置于公司董事会办公室。

同方国芯电子股份有限公司 董事长：陆致成 二〇一三年三月二十九日

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