Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2019

Apr 10, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十八 次会议通知于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件的方式发出,会议于 2019 年 4 月 9 日下午 14:00 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅 1-1 会议室以现场表 决方式召开,会议由副董事长马道杰先生主持。会议应出席董事 7 人,实际现场 出席董事 6 人,委托出席董事 1 人,董事长刁石京先生因公出差,委托副董事长 马道杰先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议,会议形成如下决议:

1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2018 年度 总裁工作报告》。

2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2018 年度 财务决算报告》。

公司 2018 年度财务状况及经营成果等相关会计信息,已经北京兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,具体内容详 见 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2018 年度 利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2019)京会兴审字第 0100M0010号审计报告确认,公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润 347,973,762.41元,根据《公司章程》的有关规定,按母公司净利润的10%提取法 定盈余公积金3,424,937.42元,加上年初未分配利润2,103,965,305.43元,减去年 中已分配股利30,340,898.40元,截止2018年12月31日,公司可供股东分配的利润 为2,418,173,232.02元。

根据公司 2018 年盈利状况,在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下, 公司董事会提出 2018 年度利润分配预案:以公司 2018 年末总股本 606,817,968 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元(含税),共计派发现金

35,195,442.14 元,剩余未分配利润结转至下一年度。2018 年度,公司不送红股, 不实施资本公积金转增股本方案。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规 定。

独立董事对该事项发表了独立意见,详见 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2018 年度 董事会工作报告》。

《2018 年度董事会工作报告》全文刊登于 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网 站(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事陈金占先生、陈贤先生、王立彦先生分别向董事会提交了《独 立董事 2018 年度述职报告》,并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。详细 内容刊登于 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2018 年年 度报告及摘要》。

《2018 年年度报告》全文刊登于 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn),《2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 4 月 11 日 的《中国证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2018 年度 内部控制评价报告》。

《2018 年度内部控制评价报告》全文刊登于 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯 网站(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对该事项发表了独立意见,详见 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《内部控制规 则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》全文刊登于 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司会 计政策变更的议案》。

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见,详见 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司及控股子公司日常经营情况,2019 年公司及控股子公司拟与紫光 集团有限公司及其下属企业、同方股份有限公司及其下属企业等关联方进行交 易,预计 2019 年度日常关联交易发生金额约为 31100 万元。其中,与关联方进 行业务合作的采购及接受劳务预计金额为 14500 万元,向关联方销售产品及提 供劳务预计金额为 16600 万元。

公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王 慧轩先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务,为上述关联交 易事项的关联董事,回避本议案的表决。

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见 2019 年 4 月 11 日的巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于为子 公司成都国微科技提供担保的议案》。

为满足成都国微科技工程建设资金需求,同意公司为其向银行申请金额不超 过 3 亿元人民币、期限为 5 年的固定资产贷款授信额度提供连带责任最高额保证 担保,并与银行签署《最高额保证合同》。

最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准,且授信额度内的具体融资金 额将视成都国微科技的实际需求决定,以其与银行正式签署的协议为准。授权公 司董事长及成都国微科技执行董事签署本次授信和担保的相关文件。

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司提供担保的公告》。

11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于对全 资子公司增资的议案》。

同意公司对同芯微电子增资 9 亿元,将其注册资本由 1 亿元增加到 10 亿元, 其中公司以自有资金对其增资 5 亿元,同时同芯微电子将其未分配利润 4 亿元转 增注册资本。

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司增资的公告》。

该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。

同意公司于 2019 年 5 月 8 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018 年度股东大会。

详细内容见公司于 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 (http:// www.cninfo.com.cn)上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019 年 4 月 11 日