Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

紫光国芯股份有限公司

关于公司 2017 年度股东大会增加临时提案及补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 3 月 30 日在《中国证 券报》及巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)上披露了《紫光国芯股份有限 公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》,公司定于 2018 年 4 月 19 日召开 2017 年度股东大会。

2018 年 4 月 8 日,公司董事会收到公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司(以 下简称"紫光春华")发来的《关于提名董事候选人及提请增加股东大会临时提案的 函》,紫光春华提请公司董事会将《关于补选李明为紫光国芯第六届董事会董事的议 案》作为临时提案提交公司 2017 年度股东大会审议。上述议案的具体内容详见附件 三。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。经核查,紫光春华持有本公司 36.39%的股份,具有提出临时提案的资格, 其临时提案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,提案程序和内 容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,故公司董事会同意将《关 于补选李明为紫光国芯第六届董事会董事的议案》提交公司于 2018 年 4 月 19 日召 开的 2017 年度股东大会审议。

公司独立董事就补选李明为公司第六届董事会董事发表了独立意见,内容详见 2018 年 4 月 9 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

按照相关规定,股东大会选举两名以上董事时实行累积投票制。鉴于本次增加 的临时提案与原议案 9 均为补选公司第六届董事会董事的提案,现将《关于补选公 司第六届董事会董事的议案》变更为累积投票提案,原补选马道杰的提案与新增提 案分别作为其子议案进行累积投票表决。另外,为方便投票表决,将原议案 9 调整 为议案 12,原议案 10 至议案 12 顺延变为议案 9 至议案 11。

除上述增加的临时提案、相应提案编码调整及增加累积投票相关内容外,公司

1

董事会于 2018 年 3 月 30 日披露的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》中列明的 股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将增加临时提案后的 2017 年度股东大会会议召开相关事宜通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为2017年度股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会

2018年3月28日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》,决定于2018年4月19日召开公司2017年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间为:2018年4月19日(星期四)下午14:30;

网络投票时间为:2018年4月18日—2018年4月19日,其中,通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年4月19日9:30-11:30和13:00- 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年4月18日15:00至 2018年4月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现 场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日:2018年4月13日(星期五)

7、出席对象

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点:北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

二、会议审议事项

1、《2017 年度董事会工作报告》;

2、《2017 年度监事会工作报告》;

3、《2017 年年度报告及摘要》;

4、《2017 年度财务决算报告》;

5、《2017 年度利润分配预案》;

6、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》;

7、《关于公司名称变更并修改<公司章程>的议案》;

8、《关于子公司增资暨关联交易的议案》;

9、《关于修改<公司章程>的议案》;

10、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;

11、《关于修改<董事会议事规则>的议案》;

12、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》;

12.1 补选马道杰为公司第六届董事会董事

12.2 补选李明为紫光国芯第六届董事会董事

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述议案中,第12.2项为新增临时提案,其余议案已经公司第六届董事会第九 次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会 第六次会议审议通过,详细内容见公司于2017年11月25日、2018年1月18日、2018 年3月30日、2018年4月9日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo. com.cn)上的相关公告。

上述第7、9项议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述第8项议案为关联交易事项,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

议案 12 为累积投票提案,根据累积投票的规定,股东所拥有的选举票数为其所 持有表决权的股份数量乘以 2,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在董

3

事候选人马道杰先生、李明先生中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥 有的选举票数。

本次股东大会审议的5、6、7、8、12项议案将对中小投资者的表决单独计票并 披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码具体如下:

	提案名称	备注
提案编码		该列打勾的栏目
		可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《2017年度董事会工作报告》	√
2.00	《2017年度监事会工作报告》	√
3.00	《2017年年度报告及摘要》	√
4.00	《2017年度财务决算报告》	√
5.00	《2017年度利润分配预案》	√
6.00	《关于续聘年度审计机构的议案》2018	√
7.00	《关于公司名称变更并修改<公司章程>的议案》	√
8.00	《关于子公司增资暨关联交易的议案》	√
9.00	《关于修改<公司章程>的议案》	√
10.00	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	√
11.00	《关于修改<董事会议事规则>的议案》	√
累积投票
提案
12.00	《关于补选公司第六届董事会董事的议案》	应选人数人2
12.01	补选马道杰为公司第六届董事会董事	√
12.02	补选李明为紫光国芯第六届董事会董事	√

四、现场会议登记方法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托代理人须持 本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加 盖公章)、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续;授权委托代理人出席会议 的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托 书及代理人本人身份证办理登记手续;

(3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,信函请注明"股 东大会"字样。

2、登记时间:2018年4月18日(上午9:0011:00;下午14:0017:00)

3、登记地点:河北省玉田县无终西街3129号 紫光国芯股份有限公司董事会办 公室。

4、会议联系方式

联系人:董玉沾 阮丽颖

电话:0315-6198181 010-82355911

传真:0315-6198179 010-82355911-8003

邮箱:zhengquan@gosinoic.com

5、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议;

2、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议;

3、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议;

4、紫光国芯股份有限公司第六届监事会第六次会议决议;

5、西藏紫光春华投资有限公司关于提名董事候选人及提请增加股东大会临时提 案的函。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会

2018 年 4 月 9 日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362049

2、投票简称:国芯投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所 拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视 为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

选举票数举例如下:

如议案 12,共有 2 位候选人

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给 2 位非独立董事候选人,也可以在 2 位非独立董事 候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会除累积投票提案外的其他所有 提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具 体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018 年 4 月 19 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 4 月 18 日(现场股东大会召开前 一日)下午 3:00,结束时间为 2018 年 4 月 19 日(现场股东大会结束当日)下午 3: 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字 证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

紫光国芯股份有限公司 2017年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席紫光国芯股份有限公司2017 年度股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示(请在相应的表决意见项下划"√") 对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案	提案名称	备注	表决意见
编码		该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
1.00	《2017年度董事会工作报告》	√
2.00	《2017年度监事会工作报告》	√
3.00	《2017年年度报告及摘要》	√
4.00	《2017年度财务决算报告》	√
5.00	《2017年度利润分配预案》	√
6.00	《关于续聘2018年度审计机构的议案》	√
7.00	《关于公司名称变更并修改<公司章程>的议案》	√
8.00	《关于子公司增资暨关联交易的议案》	√
9.00	《关于修改<公司章程>的议案》	√
10.00	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	√
11.00	《关于修改<董事会议事规则>的议案》	√
	以下提案为累积投票提案
12.00	《关于补选公司第六届董事会董事的议案》		同意票数
12.01	补选马道杰为公司第六届董事会董事	√
12.02	补选李明为紫光国芯第六届董事会董事	√
如果委托人不作具体指示,受托人(是□否□)可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称:

委托人身份证号∕营业执照号码(统一社会信用代码):

委托人股东账号: 委托人持股性质及数量:

受托人姓名: 受托人身份证号:

委托人签名(盖章):

委托日期: 年 月 日

注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

3、委托人为法人股东的,必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

投票说明:

1、议案 12 采用累积投票制方式表决。本次股东大会选举非独立董事 2 名,每 位股东所拥有的表决权数(选票数)等于其所持有的股份数乘以 2 的乘积数。股东 根据累积投票的规定,将所拥有的选举票数,按自己的表决意愿任意分配给董事候 选人马道杰先生、李明先生,但总数不得超过其拥有的选举票数。股东在候选人后 面对应的空格内打"√",则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、其他议案:在"表决意见"栏内的"同意"、"反对"、"弃权"相应的表 决意见项下划 "√"

附件三:

关于补选李明为紫光国芯第六届董事会董事的议案

紫光国芯的各位股东:

鉴于紫光国芯股份有限公司(简称"紫光国芯")董事长赵伟国先生决定辞去紫 光国芯董事长、董事职务,为保障紫光国芯董事会规范运作,根据《公司法》、《公 司章程》的规定,西藏紫光春华投资有限公司作为紫光国芯的控股股东,提名李明 先生为其第六届董事会非独立董事候选人(简历附后),任期与其第六届董事会任期 一致。

董事候选人简历如下:

李明:男,汉族,1964 年 3 月出生。毕业于清华大学经济管理学院,研究生学 历,博士学位。曾任国务院发展研究中心信息中心副主任、信息办主任;国研科技 集团董事长兼总裁及党委书记;中国经济年鉴社社长。2018 年 1 月起,任紫光集团 有限公司联席总裁。

李明先生现任紫光集团有限公司联席总裁,除此以外,与紫光国芯的控股股东、 实际控制人、持有 5%以上股份的股东、紫光国芯其他董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系。本人未持有紫光国芯股份。不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒,经公司在最高人民法院网查询,不属于"失信被执行人"。

请各位股东审议。

西藏紫光春华投资有限公司

2018 年 4 月 8 日