Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. - AGM Information 2013

北京君嘉律师事务所关于同方国芯电子股份有限公司2012年度股东大会的见证意见书

君嘉股字【2013】TFGX-01号

致:同方国芯电子股份有限公司

北京君嘉律师事务所依法接受同方国芯电子股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所郑英华律师、胡礼新律师(以下简称"君嘉律师")列席公司2012年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

为出具本意见书,君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料,并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 颁发的《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)等规范性文件和《公司章程》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见:

一、本次股东大会召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》,决定由公司董事会召集本次股东大会。

经核查,君嘉律师认为,该次董事会的决议合法有效;

2、2013年3月29日,公司董事会在《中国证券报》及巨潮资讯网上以公告形式刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》(以下简称"会议通知");

经核查,君嘉律师认为,上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项,符合法律、法规以及《公司章程》的规

定。

(二)本次股东大会的召开

根据中国证监会的相关规定,本次股东大会采取现场会议的方式召开。具体如下:

1、本次股东大会现场会议于2013年4月18日(星期四)上午9:30 在公司办公楼四楼会议室(河北玉田县无终西街3129号)召开。公司董事长陆致成先生主持会议。

经核查,君嘉律师认为,本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

经核查,君嘉律师认为,本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料,本次股东大会的参加人员包括:

1、出席本次会议的股东及股东代表共9人,代表有表决权的股份180,213,362 股,占公司股本总额的59.40%。

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

经核查,君嘉律师认为,参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。

四、本次股东大会审议的议案

根据公司提供的资料,并经核查,君嘉律师确认本次股东大会审议的议案如下:

1、《2012年度董事会工作报告》;

2、《2012年度监事会工作报告》;

3、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》;

4、《2012年度财务决算报告》;

5、《2012年度利润分配预案》;

6、《关于续聘2013年度审计机构的议案》;

7、《关于改选公司第四届董事会董事的议案》;(采用累积投票制);

7.1选举黄学良为第四届董事会董事

7.2选举祝昌华为第四届董事会董事

8、《关于增补曹阳先生为公司独立董事的议案》;

9、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

经核查,君嘉律师认为,上述议案及其内容与本次股东大会会议通知的相关内容相符,符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

五、关于临时提案

经核查,本次股东大会没有临时提案。

六、本次股东大会的表决程序及表决结果

参加本次股东大会现场会议的股东对议案审议后,均以记名投票方式进行了表决,并按规定进行了监票、验票和计票,本次股东大会议案在本次股东大会上均获通过。

经核查,君嘉律师确认如下表决结果:

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》