Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2006

May 10, 2006

北京市海铭律师事务所关于

唐山晶源裕丰电子股份有限公司2005 年度股东大会之 见证意见书

海铭股字【2006】TJ-001 号

致：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

北京市海铭律师事务所依法接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司（下称“公 司”）的委托，指派郑英华律师(下称“本所律师”)出席公司2005 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)并进行见证。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《唐山晶源 裕丰电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本所律师审查了 本次股会大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股 东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性予以现 场核查。

现依据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2006 年4 月7 日，公司第二届董事会第六次会议通过决议，决定由公司董 事会召集本次股东大会。经本所律师核查，该次董事会的决议合法有效；

2、2006 年4 月8 日，公司董事会分别在《上海证券报》及相关网站以公告形 式刊登了关于召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）；

3、2006 年5 月9 日上午，本次股东大会按公告的会议通知的时间和地点召开， 由公司董事长阎永江先生主持。

经核查本次股东大会的开会通知及相关资料，本所律师认为本次股东大会的召 集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

2005 年度晶源电子股东大会见证意见书

二、本次股东大会会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，本次股东大会的参加人员 包括：

1、截至2006 年4 月28 日15:00 时交易结束在中国证券结算登记公司深圳分 公司登记在册的本公司股东、股东代表共计12 人，代表股份共计37,232,650 股， 占公司总股本的49.31%；

2、公司拟增补的独立董事王震先生；

3、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师。

经核查，本所律师认为出席本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东 大会的会议通知相符。

四、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案如下：

1、审议《2005 年度董事会工作报告》；

2、审议《2005年度监事会工作报告》；

3、审议《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》；

4、审议《2005年度财务决算报告》；

5、审议《2005年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

7、审议《关于增补王震先生为公司独立董事的预案》；

• 8、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 9、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

• 10、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

11、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

12、审议《关于制定公司独立董事工作细则的议案》；

本所律师认为上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《中华

人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

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2005 年度晶源电子股东大会见证意见书

五、关于临时提案

经核查，本次股东大会没有临时提案。

六、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、在本次股东大会上，出席本次股东大会的股东对各项议案审议后，以记名 投票方式逐项进行了表决，并按规定进行了监票、验票和计票；各项议案在本次股 东大会上均获通过。

2、在本次股东大会上，《关于修改公司章程的议案》经全体参会股东以有效表 决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

3、本公司独立董事依据《公司章程》的规定，就续聘会计师事务所以及增补 王震先生为公司独立董事等事宜发表了独立意见。

经核查，本所律师认为本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和 《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

七、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及 《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席股东大会的人员资格合法有效； 股东大会的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，通过的决议合法 有效。

本见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所经办律师签字之 日起生效。

北京市海铭律师事务所 经办律师：郑英华

二○○六年五月九日

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