Unifiedpost Group SA — Audit Report / Information 2021

Mar 24, 2021

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SA UNIFIED POST GROUP Avenue Reine Astrid 92A 1310 La Hulpe RPM Brabant Wallon, division Nivelles 0886.277.617

Rapport du commissaire en application de l'article

7:197 §1 du Code des sociétés et des associations : Apport en nature

Et

7:179 du Code des sociétés et des associations : Évaluation portant sur les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

SA UNIFIEDPOST GROUP Avenue Reine Astrid 92A 1310 La Hulpe RPM Brabant Wallon, division Nivelles 0886.277.617

Table des matières

1.	Mission et cadre légal 3
	1.1. 1.2.	Mission 3 Cadre légal 4
2.		Identification de l'opération 6
	2.1 2.2 2.3	Identification de la société 6 Apporteurs en nature 7 L'apport en nature et rémunération 7
3.	Description et évaluation de l'apport en nature 8
	3.1. 3.2. 3.3. 3.4.	Description 8 Valorisation 8 Travaux de contrôle 8 Conclusion 9
4.	Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport 10
	4.1. 4.2. 4.3.	Description de la rémunération et du prix d'émission 10 Travaux de contrôle 10 Conclusion 11
5.		Conclusion 12

En annexe : rapport spécial de l'organe d'adminsitration établi conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations

1. Mission et cadre légal

1.1. Mission

Mission relative à l'article 7:197 §1 du CSA

Suite à notre désignation en date du 19 mars 2021 par l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP, en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous vous faisons rapport sur la description de l'apport en nature, des méthodes de valorisation adoptées et de la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport en nature de la SA UNIFIEDPOST GROUP et ce, dans le cadre du capital autorisé.

Le présent rapport traitera de l'identification et la description de l'apport en nature ainsi que des modes d'évaluation adoptés par l'organe d'administration pour déterminer la rémunération. Pour ce faire, nous examinons le contexte général de l'apport en nature et son examen doit prendre en considération la manière dont les intérêts des parties et des tiers ont été traités. Nous prêterons une attention particulière au fait que l'apport en nature ne soit pas surévalué.

Nous ne nous prononcerons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).

Nous avons réalisé notre mission conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature.

Mission relative à l'article 7:179 §1 du CSA

Suite à notre désignation en date du 19 mars 2021 par l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP, en application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous publions un rapport d'évaluation à l'attention de l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP portant sur les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 7:179 §1 du CSA.

Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision qui nous a été confiée dans le cadre de l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'adminsitration appelé à voter sur cette proposition. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

1.2. Cadre légal

Article 7:197 § 1 CSA

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Article 7:179 § 1 CSA

L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

2. Identification de l'opération

2.1 Identification de la société

Forme juridique	SA
Nom	UNIFIEDPOST GROUP
Acte de constitution	26 décembre 2006, par devant le notaire Maître Tom Verhaegen, notaire à la résidence d'Overijse, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2007, sous le numéro 2007011741
Dernière modification des statuts	8 janvier 2021, par devant le notaire Maître Peter Van Melkebeke, notaire à la résidence de Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 janvier 2021, sous le numéro 2021306495.
Siège social	Avenue Reine Astrid, 92A à 1310 La Hulpe
Numéro d'entreprises	0886.277.617
RPM	Brabant Wallon, division Nivelles
Objet	« L'objet de la société est :
	I. Pour son propre compte ou en participation avec des tiers :
	A. Le conseil en général et le conseil en informatique en particulier ;
	B. Tous types de prestations liées aux services informatiques et à l'étude, la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration des systèmes et réseaux informatiques, cette liste étant indicative et non exhaustive ;
	C. La fabrication, le commerce de gros, la vente au détail, l'importation et l'exportation, le crédit-bail, la location et la location d'équipements et d'accessoires informatiques et électroniques, y compris toutes les activités annexes, cette liste étant indicative et non exhaustive ;
	D. Fournir et organiser des formations en informatique ;
	E. Fournir des services informatiques pour le compte de tiers ; et
	F. La commercialisation sous toutes ses formes, de tout nouveau produit et de tout nouveau procédé, qu'il soit ou non lié à l'informatique, l'obtention et la gestion de brevets, de licences
	d'exploitation, de redevances et de tout droit intellectuel sur des produits ou des techniques.
	… »
Apport	259.806.199,46 EUR
Représenté par	30.881.484 actions sans mention de la valeur nominale

Organe d'administration	La société SOFIAS BV représentée par Monsieur Hans Leybaert
	La société AS PARTNERS BV représentée par
	Monsieur Stefan Yee
	La société anonyme FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
	D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN
	INVESTERINGSMAATSHAPPIJ représentée par Monsieur Leon
	Cappaert
	La société JINVEST BV représentée par Monsieur Jurgen
	Ingels
	Monsieur Joost Uwents
	Madame Katrien Meire
	Madame Angeline Maria Marx
	La société FOVEA SRL représentée par Madame Katya
	Degrieck

2.2 Apporteur en nature

Apport en nature par	Madame Laura Vaninetti
Habitant à	Via Monte Robbio, 4/D
	Robbiate (LC)

2.3 L'apport en nature et rémunération

L'apport en nature consiste en l'apport d'une créance que l'apporteur détient sur la société, pour une valeur globale d'apport de 281.976,55 EUR et ce, dans le cadre du capital autorisé.

Les apports seront rémunérés par la création de 14.098 actions de la SA UNIFIEDPOST GROUP.

3. Description et évaluation de l'apport en nature

3.1. Description

L'apport en nature consiste en des créances détenues par les apporteurs sur la société.

Cette créance est enregistrée à la date du 24 mars 2021 dans les comptes de la société au passif du bilan pour un montant de 281.976,55 EUR.

Le montant total de la créance fait l'objet de l'apport, soit 281.976,55 EUR.

Cette créance apportées par Madame Laura Vaninetti peut se résumer comme suit :

Description	Montant en EUR
Un prêt vendeur du 24 mars 2021 d'un montant de 281.976,55 EUR, né de la cession à la société des actions de la société de droit italien DIGITHERA SRL dont le siège social est situé à 20121 Milan, Pietro Paleocapa, 1 et dont le numéro d'entreprises est le 08567210961. La créance s'élève à 281.976,55 EUR. L'apport consiste en 100% de ce montant, soit 281.976,55 EUR.	281.976,55 EUR

3.2. Valorisation

La créance est évaluée à sa valeur nominale. L'apport permet de réduire les dettes de la société au profit des autres créanciers de la société. L'opération vise essentiellement à augmenter les capitaux propres et à renforcer la structure financière de la société.

3.3. Travaux de contrôle

Nous avons obtenu une confirmation de solde de la créance apportée.

Nous avons examiné la réalité de cette créance résultant d'un prêt vendeur signé en date du 24 mars 2021.

Nous nous sommes assurés que la créance apportée s'élève toujours actuellement au montant permettant de réaliser l'apport proposé. La créance est en quelque sorte « gelée » au profit de la société.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence sur la valeur des créances apportées n'est survenu depuis la date de leur évaluation.

Nous n'avons pas eu connaissance d'engagement significatif grevant la créance apportée.

3.4. Conclusion

Cette créance constitue une dette liquide et certaine pour la société elle-même, qui, lorsqu'elle est apportée, constitue une nette amélioration du patrimoine (des capitaux propres) et un renforcement de la situation financière de l'entreprise.

Les méthodes appliquées de valorisation, du point de vue de la situation économique de l'entreprise, sont appropriées dans le cadre de cette transaction, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

4. Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport

4.1. Description de la rémunération et du prix d'émission

Les apports seront rémunérés par la création de 14.098 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 20 EUR à attribuer à Madame Laura Vaninetti.

Le prix d'émission des nouvelles actions est de 20 EUR par action et est supérieur au pair comptable des actions existantes. Ce prix correspond à la moyenne des cours de l'action de la société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») au cours des 30 jours calendrier précédant la date d'annonce de la Transaction (soit du 17 février 2021 jusqu'au 18 mars 2021 (y inclus)), avec un montant minimum de 20,00 EUR. Puisque la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume au cours de la période de transaction évoquée ci-dessus est inférieure à 20,00 EUR, le Prix d'Émission est fixé au montant minimum, soit 20,00 EUR.

L'organe d'administration est responsable de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature.

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

Les modes d'évaluation de l'apport en nature conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

4.2. Travaux de contrôle

Nous avons évalué les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 7:179 §1 du CSA.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin qu'il puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 du CSA, sur la base de notre évaluation.

L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.

4.3. Conclusion

Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter sur l'opération proposée.

5. Conclusion

L'apport en nature à SA UNIFIEDPOST GROUP se compose d'une créance que l'apporteur détient sur la société, pour une valeur d'apport de 281.976,55 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

• a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprise en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
• b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution de 14.098 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur total de 281.976,55 EUR à attribuer à Madame Laura Vaninetti.

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

d) sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects significatifs, pour l'organe d'administration appelé à approuver l'opération proposée.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA UNIFIEDPOST GROUP et en application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, 24 mars 2021

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Réviseur d'Entreprises Représentée par Ellen Lombaerts