Unifiedpost Group SA — Audit Report / Information 2021

Apr 9, 2021

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SA UNIFIED POST GROUP

Avenue Reine Astrid, 92A 1310 La Hulpe RPM Brabant Wallon, division Nivelles 0886.277.617

Rapport du commissaire en application de l'article

7:197 §1 du Code des sociétés et des associations : Apport en nature Et

7:179 du Code des sociétés et des associations : Évaluation portant sur les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration

SA UNIFIEDPOST GROUP Avenue Reine Astrid, 92A 1310 La Hulpe RPM Brabant Wallon, division Nivelles 0886.277.617

Table des matières

1.	Mission et cadre légal 3
	1.1. 1.2.	Mission 3 Cadre légal 4
2.		Identification de l'opération 6
	2.1 2.2 2.3	Identification de la société 6 Apporteurs en nature 7 L'apport en nature et rémunération 10
3.		Description et évaluation de l'apport en nature 11
	3.1. 3.2. 3.3. 3.4.	Description 11 Valorisation 12 Travaux de contrôle 12 Conclusion12
4.		Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport 13
	4.1. 4.2. 4.3.	Description de la rémunération et du prix d'émission13 Travaux de contrôle 15 Conclusion15
5.		Conclusion 16

En annexe : rapport spécial de l'organe d'adminsitration établi conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations

1. Mission et cadre légal

1.1. Mission

Mission relative à l'article 7:197 §1 du CSA

Suite à notre désignation en date du 7 avril 2021 par l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP, en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous vous faisons rapport sur la description de l'apport en nature, des méthodes de valorisation adoptées et de la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport en nature de la SA UNIFIEDPOST GROUP et ce, dans le cadre du capital autorisé.

Le présent rapport traitera de l'identification et la description de l'apport en nature ainsi que des modes d'évaluation adoptés par l'organe d'administration pour déterminer la rémunération. Pour ce faire, nous examinons le contexte général de l'apport en nature et son examen doit prendre en considération la manière dont les intérêts des parties et des tiers ont été traités. Nous prêterons une attention particulière au fait que l'apport en nature ne soit pas surévalué.

Nous ne nous prononcerons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).

Nous avons réalisé notre mission conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature.

Mission relative à l'article 7:179 §1 du CSA

Suite à notre désignation en date du 7 avril 2021 par l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP, en application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous publions un rapport d'évaluation à l'attention de l'organe d'administration de la SA UNIFIEDPOST GROUP portant sur les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 7:179 §1 du CSA.

Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision qui nous a été confiée dans le cadre de l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'adminsitration appelé à voter sur cette proposition. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

1.2. Cadre légal

Article 7:197 § 1 CSA

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration. Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Article 7:179 § 1 CSA

L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

2. Identification de l'opération

2.1 Identification de la société

Forme juridique	SA
Nom	UNIFIEDPOST GROUP
Acte de constitution	26 décembre 2006, par devant le notaire Maître Tom Verhaegen, notaire à la résidence d'Overijse, publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2007, sous le numéro 2007011741
Dernière modification des statuts	24 mars 2021, par devant le notaire Maître Peter Van Melkebeke, notaire à la résidence de Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 mars 2021, sous le numéro 2021319889
Siège social	Avenue Reine Astrid, 92A à 1310 La Hulpe
Numéro d'entreprises	0886.277.617
RPM	Brabant Wallon, division Nivelles
Objet	« L'objet de la société est :
	I. Pour son propre compte ou en participation avec des tiers :
	A. Le conseil en général et le conseil en informatique en particulier ;
	B. Tous types de prestations liées aux services informatiques et à l'étude, la conception, l'équipement, l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration des systèmes et réseaux informatiques, cette liste étant indicative et non exhaustive ;
	C. La fabrication, le commerce de gros, la vente au détail, l'importation et l'exportation, le crédit-bail, la location et la location d'équipements et d'accessoires informatiques et électroniques, y compris toutes les activités annexes, cette liste étant indicative et non exhaustive ;
	D. Fournir et organiser des formations en informatique ;
	E. Fournir des services informatiques pour le compte de tiers ; et
	F. La commercialisation sous toutes ses formes, de tout nouveau produit et de tout nouveau procédé, qu'il soit ou non lié à l'informatique, l'obtention et la gestion de brevets, de licences
	d'exploitation, de redevances et de tout droit intellectuel sur des produits ou des techniques.
	… »
Apport	260.397.410,43 EUR
Représenté par	30.984.742 actions sans mention de la valeur nominale

Organe d'administration	La société SOFIAS BV représentée par Monsieur Hans Leybaert
	La société AS PARTNERS BV représentée par
	Monsieur Stefan Yee
	La société anonyme FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
	D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN
	INVESTERINGSMAATSHAPPIJ représentée par Monsieur Leon
	Cappaert
	La société JINVEST BV représentée par Monsieur Jürgen
	Ingels
	Monsieur Joost Uwents
	Madame Katrien Meire
	Madame Angeline Maria Marx
	La société FOVEA SRL représentée par Madame Katya
	Degrieck

2.2 Apporteurs en nature

Apport en nature par	KOMM Investment AG, société de droit suisse
Siège social	BTO Buchführungen, Treutenhand und Organisation AG, Gartenstrasse 3, 6300 Zug, Switzerland
Numéro d'entreprises	CH-170.3.028.456-6
Apport en nature par	Carlea GmbH, société de droit allemand
Siège social	Kaiserstraße 12, 60311 Frankfurt am Main, Germany
Numéro d'entreprises	HRB 82185
Apport en nature par	Monsieur Marcus Laube
Habitant à	Fuchshohl 98, 60431Frankfurt, Germany
Apport en nature par	SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH, société de droit allemand
Siège social	Occidens, Bockenheimer Landstraße 43-49, D-60325 Frankfurt am Main, Germany
Numéro d'entreprises	HRB 100589
Apport en nature par	Monsieur Hartmut Ibing
Habitant à	Am Töllershof, 31, 40489 Düsseldorf, Germany
Apport en nature par	Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft GbR
Siège social	Hanaueur Landstr., 291a, 60314 Frankfurt, Germany

Numéro d'entreprises	0766.423.625
Apport en nature par	Kreditanstalt Für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R, société de droit allemand
Siège social	(Niedelassung) Bonn, Ludwig-Erhard-Platz 1-3, 53179 Bonn, Germany
Numéro d'identification TVA	DE 114104280
Apport en nature par	Monsieur Alexander Jörger
Habitant à	Via Lavintgin, 25, 7153 Falera, Switzerland
Apport en e par	Nova Founders Capital Asia Ltd., société de droit caïmanais
Siège social	Walkers Corporate Limited Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KYI-9008, Cayman Islands
Numéro d'entreprises	294898
Apport en nature par	Monsieur Ludwig Remigius Fresenius
Habitant à	Hald, 20, 7000 Chur, Switzerland
Apport en nature par	Monsieur Alexander Karpov
Habitant à	Langhaldenstrasse, 7B, 8803 Rüschlikon, Switzerland
Apport en nature par	Madame Sandra Kulke
Habitant à	Kaiser-Friedrich-Promenade 95a, 61348 Bad Homburg, Germany
Apport en nature par	Dr. Carsten Fischer
Habitant à	Marschweg, 28, 2259 Hamburg, Germany
Apport en nature par	Monsieur Bernhard Jäger
Habitant à	Bondastr. 121, 7000 Chur, Switzerland
Apport en nature par	Monsieur Jörg Höhling
Habitant à	Bockenheimer Landstr. 74 60323 Frankfurt, Germany
Apport en nature par	Monsieur Manuel Knöpfli
Habitant à	Oberer Selviweg, 10, 7208 Malans, Switzerland
Apport en nature par	Corporativo HRPO SAPI de C.V., société de droit mexicain
Siège social	Calle Zeta, 202, 37545 Calle, Mexico
Numéro d'entreprises	CHR141208411
Apport en nature par	Dr. Erik Massmann

Habitant à	Weidebornweg, 28, 61348 Bad Homburg, Germany
Apport en nature par	Dr. Christian Schreiber
Habitant à	Hartbertstr., 11 , 7000 Chur, Switzerland
Apport en nature par	Dr. Thomas Brunner
Habitant à	Werdtweg, 6, 3007 Bern, Switzerland
Apport en nature par	Monsieur Christian Capaul
Habitant à	Davont Esch 10, 7017 Flims Dorf, Switzerland
Apport en nature par	Madame Barbara Darms
Habitant à	Via Term Bel, 6, 7013 Domat/Ems, Switzerland
Apport en nature par	Monsieur Willi Andre Ribi
Habitant à	Hartbertstrasse 10, 7000 Chur, Switzerland
Apport en nature par	Madame Urs Fischbach
Habitant à	Residenz Panorama, See-Egg-Weg, 2, 7050 Arosa, Switzerland
Apport en nature par	Monsieur Christoph Thomas Sünderhauf
Habitant à	Gäuggelistrasse, 29, 7001 Chur, Switzerland
Apport en nature par	Monsieur Ole Fritjof Oldenburg
Habitant à	Oberhöchstadter Str. 50, 61440 Oberursel, Germany
Apport en nature par	Monsieur Alexandru Hincu
Habitant à	An der Nachtweide 30, 61138 Niederdorfelden, Germany
Apport en nature par	Monsieur Marcus Sander
Habitant à	Wolfsgangstr. 104, 60322 Frankfurt an Main, Germany
Apport en nature par	Monsieur Herbert Angermann
Habitant à	Biggleswade Str. 9B, 63526 Erlensee, Germany
Apport en nature par	Monsieur Nicolae Turcanu
Habitant à	Adolf-Keller-Str., 46, 65510 Idstein, Germany
Apport en nature par	Monsieur Peter Heß
Habitant à	Elsässer Str., 26, 63739 Aschaffenburg, Germany

2.3 L'apport en nature et rémunération

L'apport en nature consiste en l'apport de créances que les apporteurs détiennent sur la société, pour une valeur globale d'apport de 48.734.607,51 EUR et ce, dans le cadre du capital autorisé.

Les apports seront rémunérés par la création de 2.436.727 actions de la SA UNIFIEDPOST GROUP.

3. Description et évaluation de l'apport en nature

3.1. Description

L'apport en nature consiste en des créances détenues par les apporteurs sur la société.

Cette créance est enregistrée à la date du 9 avril 2021 dans les comptes de la société au passif du bilan pour un montant de 48.734.607,51 EUR.

Le montant total de la créance fait l'objet de l'apport, soit 48.734.607,51 EUR.

Ces créances peuvent se résumer comme suit :

Description	Montant en EUR
Un prêt vendeur du 9 avril 2021 d'un montant de 48.734.607,51 EUR, né de la cession à la société des actions de la société de droit allemand Crossinx GmbH dont le siège social est situé à Hanauer Landstraße 291 A, 60314 Frankfurt am Main, Germany et dont le numéro d'entreprises est le HRB 82021. La créance s'élève à 48.734.607,51 EUR. L'apport consiste en 100% de ce montant, soit 48.734.607,51 EUR.	48.734.607,51
Apporteurs
La société KOMM Investment AG La société Carlea GmbH Monsieur Marcus Laube La société SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH Monsieur Hartmut Ibing La société Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft GbR La société Kreditanstalt Für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R. Monsieur Alexander Jörger La société Nova Founders Capital Asia Ltd. Monsieur Ludwig Remigius Fresenius Monsieur Alexander Karpov Madame Sandra Kulke Dr. Carsten Fischer Monsieur Bernhard Jäger Monsieur Jörg Höhling Monsieur Manuel Knöpfli La société Corporativo HRPO SAPI de C.V. Dr. Erik Massmann Dr. Christian Schreiber Dr. Thomas Brunner	10.049.134,13 8.294.776,81 7.906.527,87 4.478.698,42 2.706.461,22 1.915.702,00 1.795.438,49 1.638.989,49 1.014.896,35 741.802,39 699.869,80 673.901,39 608.554,67 542.143,67 525.328,06 504.042,48 401.658,85 365.047,66 335.886,42 335.886,42
Monsieur Christian Capaul Madame Barbara Darms Monsieur Willi Andre Ribi Madame Urs Fischbach	270.539,69 268.198,28 200.723,00 170.284,62
Monsieur Christoph Thomas Sünderhauf	167.943,21

Monsieur Ole Fritjof Oldenburg	161.344,68
Monsieur Marcus Laube	1.322.047,24
Monsieur Alexandru Hincu	440.611,46
Monsieur Marcus Sander	88.122,29
Monsieur Herbert Angermann	44.061,15
Monsieur Nicolae Turcanu	44.061,15
Monsieur Peter Hess	21.924,15

3.2. Valorisation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. L'apport permet de réduire les dettes de la société, au profit des autres créanciers de la société. L'opération vise essentiellement à augmenter les capitaux propres et à renforcer la structure financière de la société.

3.3. Travaux de contrôle

Nous avons obtenu une confirmation du solde des créances apportées.

Nous avons examiné la réalité des créances résultant de prêts vendeurs.

Nous nous sommes assurés que les créances apportées s'élèvent toujours actuellement au montant permettant de réaliser les apports proposés. Les créances sont en quelque sorte « gelées » au profit de la société.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence sur la valeur des créances apportées n'est survenu depuis la date de leur évaluation.

Nous n'avons pas eu connaissance d'engagement significatif grevant les créances apportées.

3.4. Conclusion

Ces créances constituent des dettes liquides et certaines pour la société elle-même, qui, lorsqu'elle est apportée, constitue une nette amélioration du patrimoine (des capitaux propres) et un renforcement de la situation financière de l'entreprise.

Les méthodes appliquées de valorisation, du point de vue de la situation économique de l'entreprise, sont appropriées dans le cadre de cette transaction, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

4. Rémunération attribuée en contrepartie de l'apport

4.1. Description de la rémunération et du prix d'émission

Les apports seront rémunérés par la création de 2.436.727 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 20,00 EUR à attribuer aux apporteurs, à savoir :

• 502.457 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 10.049.134,13 EUR à attribuer à la société KOMM Investment AG
• 414.739 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 8.294.776,81 EUR à attribuer à la société Carlea GmbH
• 395.326 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 7.906.527,87 EUR à attribuer à Monsieur Marcus Laube
• 223.935 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 4.478.698,42 EUR à attribuer à la société SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH
• 135.323 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 2.706.461,22 EUR à attribuer à Monsieur Hartmut Ibing
• 95.785 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.915.702,00 EUR à attribuer à la société Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft GbR
• 89.772 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.795.438,49 EUR à attribuer à la société Kreditanstalt Für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.
• 81.949 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.638.989,49 EUR à attribuer à Monsieur Alexander Jörger
• 50.745 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.014.896,35 EUR à attribuer à la société Nova Founders Capital Asia Ltd.
• 37.090 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 741.802,39 EUR à attribuer à Monsieur Ludwig Remigius Fresenius
• 34.993 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 699.869,80 EUR à attribuer à Monsieur Alexander Karpov
• 33.695 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 673.901,39 EUR à attribuer à Madame Sandra Kulke
• 30.428 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 608.554,67 EUR à attribuer à Dr. Carsten Fischer
• 27.107 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 542.143,67 EUR à attribuer à Monsieur Bernhard Jäger
• 26.266 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 525.328,06 EUR à attribuer à Monsieur Jörg Höhling
• 25.202 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 504.042,48 EUR à attribuer à Monsieur Manuel Knöpfli
• 20.083 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 401.658,85 EUR à attribuer à la société Corporativo HRPO SAPI de C.V.
• 18.252 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 365.047,66 EUR à attribuer à Dr. Erik Massmann

• 16.794 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 335.886,42 EUR à attribuer à Dr. Christian Schreiber

• 16.794 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 335.886,42 EUR à attribuer à Dr. Thomas Brunner

• 13.527 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 270.539,69 EUR à attribuer à Monsieur Christian Capaul
• 13.410 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 268.198,28 EUR à attribuer à Madame Barbara Darms
• 10.036 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 200.723,00 EUR à attribuer à Monsieur Willi Andre Ribi
• 8.514 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 170.284,62 EUR à attribuer à Madame Urs Fischbach
• 8.397 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 167.943,21 EUR à attribuer à Monsieur Christoph Thomas Sünderhauf
• 8.067 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 161.344,68 EUR à attribuer à Monsieur Ole Fritjof Oldenburg
• 66.102 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.322.047,24 EUR à attribuer à Monsieur Marcus Laube
• 22.031 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 440.611,46 EUR à attribuer à Monsieur Alexandru Hincu
• 4.406 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 88.122,29 EUR à attribuer à Monsieur Marcus Sander
• 2.203 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.061,15 EUR à attribuer à Monsieur Herbert Angermann
• 2.203 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.061,15 EUR à attribuer à Monsieur Nicolae Turcanu
• 1.096 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 21.924,15 EUR à attribuer à Monsieur Peter Hess

Le prix d'émission des nouvelles actions est de 20,00 EUR par action et est supérieur au pair comptable des actions existantes. Ce prix correspond au prix accepté par l'ensemble des parties dans la transaction et au prix de la dernière augmentation de capital, à savoir l'assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2021.

L'organe d'administration est responsable de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature.

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

Les modes d'évaluation de l'apport en nature conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

4.2. Travaux de contrôle

Nous avons évalué les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 7:179 §1 du CSA.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin qu'il puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 du CSA, sur la base de notre évaluation.

L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.

4.3. Conclusion

Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter sur l'opération proposée.

5. Conclusion

L'apport en nature à SA UNIFIEDPOST GROUP se compose de créances que les apporteurs détiennent sur la société, pour une valeur d'apport de 48.734.607,51 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

• a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprise en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation l'évaluation des créances apportées, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
• b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution de :

• 502.457 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 10.049.134,13 EUR à attribuer à la société KOMM Investment AG
• 414.739 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 8.294.776,81 EUR à attribuer à la société Carlea GmbH
• 395.326 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 7.906.527,87 EUR à attribuer à Monsieur Marcus Laube
• 223.935 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 4.478.698,42 EUR à attribuer à la société SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH
• 135.323 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 2.706.461,22 EUR à attribuer à Monsieur Hartmut Ibing
• 95.785 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.915.702,00 EUR à attribuer à la société Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft GbR
• 89.772 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.795.438,49 EUR à attribuer à la société Kreditanstalt Für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.
• 81.949 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.638.989,49 EUR à attribuer à Monsieur Alexander Jörger
• 50.745 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.014.896,35 EUR à attribuer à la société Nova Founders Capital Asia Ltd.
• 37.090 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 741.802,39 EUR à attribuer à Monsieur Ludwig Remigius Fresenius
• 34.993 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 699.869,80 EUR à attribuer à Monsieur Alexander Karpov

• 33.695 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 673.901,39 EUR à attribuer à Madame Sandra Kulke

• 30.428 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 608.554,67 EUR à attribuer à Dr. Carsten Fischer

• 27.107 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 542.143,67 EUR à attribuer à Monsieur Bernhard Jäger
• 26.266 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 525.328,06 EUR à attribuer à Monsieur Jörg Höhling
• 25.202 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 504.042,48 EUR à attribuer à Monsieur Manuel Knöpfli
• 20.083 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 401.658,85 EUR à attribuer à la société Corporativo HRPO SAPI de C.V.
• 18.252 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 365.047,66 EUR à attribuer à Dr. Erik Massmann
• 16.794 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 335.886,42 EUR à attribuer à Dr. Christian Schreiber
• 16.794 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 335.886,42 EUR à attribuer à Dr. Thomas Brunner
• 13.527 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 270.539,69 EUR à attribuer à Monsieur Christian Capaul
• 13.410 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 268.198,28 EUR à attribuer à Madame Barbara Darms
• 10.036 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 200.723,00 EUR à attribuer à Monsieur Willi Andre Ribi
• 8.514 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 170.284,62 EUR à attribuer à Madame Urs Fischbach
• 8.397 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 167.943,21 EUR à attribuer à Monsieur Christoph Thomas Sünderhauf
• 8.067 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 161.344,68 EUR à attribuer à Monsieur Ole Fritjof Oldenburg
• 66.102 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 1.322.047,24 EUR à attribuer à Monsieur Marcus Laube
• 22.031 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 440.611,46 EUR à attribuer à Monsieur Alexandru Hincu
• 4.406 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 88.122,29 EUR à attribuer à Monsieur Marcus Sander
• 2.203 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.061,15 EUR à attribuer à Monsieur Herbert Angermann
• 2.203 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 44.061,15 EUR à attribuer à Monsieur Nicolae Turcanu
• 1.096 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 21.924,15 EUR à attribuer à Monsieur Peter Hess

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

d) sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects

significatifs, pour l'organe d'administration appelé à approuver l'opération proposée.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA UNIFIEDPOST GROUP et en application de l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, 9 avril 2021

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Réviseur d'Entreprises Représentée par Ellen Lombaerts