Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Via Giovanni Schiaparelli, 31 Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE UNIEURO S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

"PIANO PERFORMANCE SHARE 2020 – 2025"

(ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche)

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ha ad oggetto l'informativa sul "Piano Performance Shares 2020 – 2025", avente ad oggetto l'assegnazione gratuita dei c.d. Diritti Unieuro che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, all'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento degli stessi e subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Maturazione.

Si precisa come, in occasione dell'approvazione della Politica di Remunerazione di Unieuro, adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 12 giugno 2020, era già stato rappresentato agli Azionisti come, con riferimento al perseguimento degli interessi di lungo termine, considerata la situazione emergenziale per la diffusione dell'epidemia da Sars-Cov-2 o Covid-19 e gli impatti della stessa, il Consiglio di Amministrazione avesse ritenuto opportuno rinviare la definizione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari, in ossequio ai principi di responsabilità e sostenibilità che ispirano le scelte dell'Emittente.

Era stato altresì evidenziato come restava in ogni caso ferma la volontà del Consiglio di Amministrazione di procedere alla definizione di un piano di medio/lungo termine – e in particolare di un piano di performance shares – e di sottoporre lo stesso alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti entro il mese di dicembre 2020, laddove le condizioni dovute agli impatti della predetta situazione emergenziale lo avessero consentito.

Alla luce di tali indicazioni e nel rispetto dell'impegno assunto con i propri Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro, con delibera del 27 ottobre 2020, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Piano rivolto al management della Società. L'approvazione del Piano, ai sensi del TUF, formerà oggetto di delibera assembleare nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 17 dicembre 2020.

Pertanto: (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 ottobre 2020; (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito al Piano oggetto della proposta di approvazione assembleare.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che saranno ad esso conferiti dalla predetta Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite, laddove necessario, con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori con deleghe e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Per il significato dei termini con la lettera maiuscola si rinvia alle definizioni di cui infra.

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

Amministratori Esecutivi	Indica gli Amministratori della Società qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina o dal Codice di Corporate Governance nonché gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
Attribuzione	Indica l'attribuzione in forma gratuita, a ciascun Beneficiario delle Azioni come risultante dalla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione, in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle Condizioni di Maturazione.
Assemblea	Indica l'Assemblea degli Azionisti della Società.
Assegnazione	Indica l'assegnazione, in forma gratuita, a ciascun Beneficiario del numero di Diritti come risultante dalla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione ottenuto il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, per ciascun Ciclo del Piano.
Azioni	Indicano le azioni di Unieuro S.p.A., ammesse a negoziazione sul MTA – Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0005239881.
Bad Leaver	Beneficiario che abbia cessato il proprio Rapporto con la Società e/o il Gruppo per le cause precisate al paragrafo 4.8 lett. b) del presente Documento Informativo.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano, come individuati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei Cicli del Piano.
Ciclo del Piano o Ciclo	Indica, singolarmente, un ciclo del Piano composto da: (i) Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti Unieuro; (ii) Periodo di Vesting; (iii) eventuale Attribuzione delle Azioni da effettuarsi alla Data di Attribuzione e (iv) Periodo di Lock up, ove applicabile.
Claw back e Malus	Indicano i meccanismi contrattuali che prevedono la possibile perdita e/o restituzione, anche parziale, sia dei proventi derivanti dalla vendita di Azioni divenute disponibili sia delle Azioni, anche se oggetto di Lock-up, nonché del Premio in Denaro.

Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato Corporate per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nella versione del luglio 2018.
Codice di Corporate Governance Indica il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2020, che entrerà in vigore, a partire dal primo esercizio sociale che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.
Comitato Remunerazione e Nomine Indica il Comitato Remunerazione e Nomine di Unieuro S.p.A..
Condizioni di Maturazione Indicano le condizioni alle quali i Diritti Unieuro maturano ed in particolare consistono nel: (i) raggiungimento degli Obiettivi di Performance; nonché (ii) perdurare del Rapporto come meglio indicato nel successivo paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
Consegna Indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari di un Ciclo del Piano a seguito dell'Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del relativo Periodo di Vesting. La Consegna delle Azioni eventualmente attribuite avverrà negli anni 2023 (1° Ciclo), 2024 (2° Ciclo) e 2025 (3° Ciclo).
Consiglio di Indica il Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A..

Amministrazione

Consolidated Adjusted EBIT (in seguito anche "EBIT Adjusted")

Indica l'EBIT (ossia il risultato aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari) consolidato rettificato post applicazione IFRS 16 (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e svalutazioni non ricorrenti e (iii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta. Il Consolidated Adjusted EBIT cumulato degli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 è uno degli Obiettivi di Performance del 1 Ciclo del Piano.

Consolidated Adjusted Free Cash Flow (in seguito anche "Free Cash Flow Adjusted") Indica il flusso di cassa consolidato generato/assorbito dall'attività operativa e dall'attività di investimento comprensivo degli oneri finanziari pre-adozione IFRS 16. Il Consolidated Adjusted Free Cash Flow è rettificato dei flussi operativi e di investimento non ricorrenti, ed è comprensivo delle rettifiche per oneri (proventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e del relativo impatto fiscale. Il

	Consolidated Adjusted Free Cash Flow cumulato degli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 è uno degli Obiettivi di Performance del 1° Ciclo del Piano.
Data di Assegnazione dei Diritti	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'Assegnazione allo stesso dei Diritti Unieuro.
Data di Attribuzione delle Azioni	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente a oggetto l'Attribuzione delle Azioni a tale Beneficiario.
Data di Consegna delle Azioni	Indica la data nella quale avverrà la Consegna delle Azioni ai Beneficiari.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Indica i dirigenti della Società che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Diritto o Diritto Unieuro	Indica il diritto, condizionato, gratuito e non trasferibile assegnato a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente le Azioni, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine del Periodo di Vesting e maturato in presenza delle Condizioni di Maturazione alla Data di Attribuzione per ciascuno dei tre Cicli del Piano.
	In particolare si intendono:
	Diritti del 1° Ciclo i diritti assegnati con riferimento agli esercizi sociali al 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023;
	Diritti del 2° Ciclo i diritti assegnati con riferimento agli esercizi sociali al 2021/2022, 2022/2023, 2023/2024;
	Diritti del 3° Ciclo i diritti assegnati con riferimento agli esercizi sociali al 2022/2023, 2023/2024, 2024/2025.
Documento Informativo	Indica il presente Documento Informativo relativo al Piano redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
Good Leaver	Beneficiario che abbia cessato il proprio Rapporto con la Società e/o il Gruppo per le cause precisate al paragrafo 4.8 lett. a) del presente Documento Informativo.
Gruppo	Indica collettivamente la Società e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Impegno di Lock-up	Indica l'impegno a non effettuare operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni

che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi inclusa la concessione di diritti di opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli), a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, in via diretta o indiretta, delle Azioni (dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali connessi alla Consegna delle Azioni che invece possono essere liberamente alienate).

Numero Base di Azioni o NBA Indica, per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance.

Obiettivi di Performance Indica gli obiettivi di ciascun Ciclo del Piano al cui raggiungimento è subordinata l'Attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting; sono individuati dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine all'Assegnazione dei Diritti.
Periodo di Vesting Indica un periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance; con riferimento al 1° Ciclo tale periodo decorre dal 1° marzo 2020 e termina il 28 febbraio 2023, con riferimento al 2° Ciclo tale periodo decorre dal 1° marzo 2021 e termina il 29 febbraio 2024 e con riferimento al 3° Ciclo tale periodo decorre dal 1° marzo 2022 e termina il 28 febbraio 2025.
Periodo di Lock-up Indica la durata dell'Impegno di Lock-up.
Piano Indica il Piano Performance Share 2020 2025 che ha quali destinatari alcune figure chiave della Società, approvato, nelle sue linee guida, dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 ottobre 2020 e che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 17 dicembre 2020.
Premio in Denaro Premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società, per ciascun Ciclo, fino alla Data di Attribuzione, pagabile a ciascun Beneficiario congiuntamente, e subordinatamente, alla Consegna relativa a ciascun Ciclo del Piano purché siano realizzate tutte le Condizioni di Maturazione.
Rapporto Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro dipendente, in essere tra ciascun Beneficiario e la Società o le società del Gruppo.

Regolamento	Indica il regolamento che prevedrà i termini e le condizioni attuative del Piano la cui approvazione sarà demandata al Consiglio di Amministrazione della Società.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche.
Schema	Lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Società	Indica Unieuro S.p.A., con sede legale in Via Schiaparelli n. 31, Forlì.
TUF	Indica il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ad Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti della Società o di società del Gruppo.

L'individuazione dei Beneficiari, la determinazione del numero di Diritti assegnati a ciascuno di detti Beneficiari, e qualsiasi ulteriore decisione inerente ai medesimi, saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di volta in volta degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito della Società e/o del Gruppo e tenuto conto della funzione dagli stessi svolta nel processo di creazione di valore.

I Beneficiari del Primo Ciclo dovranno essere identificati entro il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva il Piano, quelli del secondo Ciclo entro il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2021 e quelli del terzo Ciclo entro il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2022. I Beneficiari potranno variare per ciascuno dei tre Cicli del Piano. La partecipazione di un Beneficiario ad un Ciclo del Piano non determina alcun obbligo da parte del Consiglio di Amministrazione di individuare lo stesso quale Beneficiario in uno dei Cicli successivi. Il Consiglio di Amministrazione avrà piena discrezionalità nel far partecipare un Beneficiario anche solo ad uno o alcuni Cicli del Piano e, qualora ritenuto opportuno, potrà individuare eventuali ulteriori Beneficiari per ciascun Ciclo anche fuori dai predetti periodi.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'Assegnazione dei Diritti secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e in ogni caso con le modalità e nei termini indicati dalle disposizioni tempo per tempo vigenti.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato, ad un massimo di 45 soggetti, compresi gli Amministratori Esecutivi, con riferimento al 1° Ciclo, non ancora individuati nominativamente, intesi come personale che abbia un rapporto di lavoro con la Società e/o il Gruppo e rientri in una delle seguenti categorie:

personale avente la qualifica di dirigente presso la Società e/o le società del Gruppo;

personale avente la qualifica di dipendente di livello quadro (o superiore) presso la Società e/o le società del Gruppo.

Qualora il Consiglio di Amministrazione non abbia provveduto ad assegnare tutti i Diritti previsti dal Piano, tale Assegnazione potrà avvenire, anche con delibera successiva, in favore dei Beneficiari o di nuovi soggetti così come saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

L'individuazione dei Beneficiari che siano dipendenti della Società o del Gruppo e la determinazione del numero di Diritti assegnati a ciascuno di detti Beneficiari saranno effettuati dal Consiglio di Amministrazione che potrà eventualmente delegare in tal senso l'Amministratore Delegato, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società in relazione alla valorizzazione della Società stessa.

Le informazioni previste dal paragrafo 1.2 del presente Documento Informativo e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'Assegnazione dei Diritti secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo Unieuro non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società ha percepito nel corso dell'esercizio sociale che si è chiuso al 29 febbraio 2020 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti, a qualsiasi titolo, ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Unieuro.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Beneficiari, cui verranno assegnati i Diritti (ad eccezione di quanto già in precedenza indicato), non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea, all'individuazione nominativa dei Beneficiari, ottenuto il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che il Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi, a seconda del Beneficiario, solo per i seguenti aspetti:

un impegno di Lock-up cui saranno sottoposte le Azioni attribuite a ciascun Beneficiario (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.6 del presente Documento Informativo);
l'applicazione delle clausole di Claw back e Malus (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.10 del presente Documento Informativo).

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano.

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato nazionali e internazionali, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti, per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle Società stessa.

Il Piano si inserisce, infatti, nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili connesse al mantenimento del rapporto di lavoro, in linea con le best practice di mercato.

Il Piano prevede i seguenti obiettivi:

(i) focalizzare l'attenzione dei Beneficiari del Piano sui fattori di interesse strategico della Società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
(ii) fidelizzare i Beneficiari del Piano e incentivarne la permanenza presso la Società sviluppando politiche di retention;
(iii) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli Azionisti, nella prospettiva di sviluppare la crescita del valore della Società; e
(iv) assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose.

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società ha stabilito il rapporto tra l'Attribuzione delle Azioni nell'ambito del Piano, e altre componenti della retribuzione complessiva sono riferiti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione e, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle prassi di mercato.

Inoltre, l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli Azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

A ciascun Beneficiario saranno attribuite Azioni a titolo gratuito, a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance applicabili al singolo Ciclo.

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero massimo di Azioni attribuibili, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Unieuro, prevedendo in particolare una struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra:

una componente fissa coerente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite;
una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
una remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è previsto un livello di raggiungimento che collega il numero delle Azioni attribuibili in funzione del livello dell'Obiettivo di Performance raggiunto dalla Società sulla base di diverse soglie:

una soglia minima di performance (threshold) al di sotto della quale nessuna Azione sarà attribuita ed al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero minimo di azioni;
una soglia media di performance (target) al raggiungimento della quale sarà attribuito un Numero Base di Azioni;
una soglia massima di performance (cap) al raggiungimento o superamento della quale sarà attribuito il numero massimo di Azioni.

Gli Obiettivi di Performance applicabili a ciascun Ciclo di Piano sono definiti dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine all'Assegnazione dei Diritti e sono espressi con riferimento al 1° Ciclo da EBIT Adjusted e Free Cash Flow Adjusted.

L'Attribuzione delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari in considerazione dei Diritti assegnati è subordinata al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance relativamente al triennio 2021-2023 (1° Ciclo), e ai trienni 2022- 2024 e 2023-2025 (rispettivamente, 2° Ciclo e 3° Ciclo) che verranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le Azioni verranno attribuite, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting - e comunque non oltre il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1° Ciclo del Piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2° Ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3° Ciclo del Piano dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Maturazione:

che, alla Data di Attribuzione delle Azioni, sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società e/o con una società del Gruppo, salvi i casi di Good Leaver;
che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance nel corso del Periodo di Vesting;

che vi sia, di volta in volta in considerazione delle singole Attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delegato, un sufficiente importo di riserve disponibili così come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata della Società, per procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale o agli acquisti di Azioni effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che il Consiglio di Amministrazione stesso potrà, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla diminuzione del numero di Azioni da destinare a ciascun Ciclo di Piano da attribuire ai Beneficiari.

Per maggiori informazioni in merito agli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione determina il numero di Diritti da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, valutando l'importanza e la valenza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore per la Società e/o del Gruppo e tenendo in conto la singola rilevanza del ruolo ricoperto, oltre che valutando l'importanza del Beneficiario in termini di fidelizzazione.

L'entità dell'incentivo azionario massimo assegnato a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo ricoperto.

Per il 1° Ciclo gli Obiettivi di Performance sono collegati ai seguenti parametri:

l'indicatore EBIT Adjusted

Indica l'EBIT consolidato rettificato post applicazione IFRS 16 (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e svalutazioni non ricorrenti e (iii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta.

L'Indicatore EBIT Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di Attribuzione pari al 60%. Coincide con l'EBIT rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del Ciclo. Il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance viene misurato con riferimento al target in termini di EBIT Adjusted definito nei budget previsionali come di volta in volta modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

l'indicatore Free Cash Flow Adjusted

Indica il flusso di cassa consolidato generato/assorbito dall'attività operativa e dall'attività di investimento comprensivo degli oneri finanziari pre-adozione IFRS 16. Il Consolidated Adjusted Free Cash Flow è rettificato dei flussi operativi e di investimento non ricorrenti, ed è comprensivo delle rettifiche per oneri (proventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e del relativo impatto fiscale.

L'indicatore Free Cash Flow Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di Attribuzione pari al 40%. Coincide con il Free Cash Flow rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del Ciclo. Il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance viene misurato con riferimento al target in termini di Free Cash Flow definito nei budget previsionali come di volta in volta modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano è verificato al compimento di ciascun triennio di maturazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

La performance complessiva della Società è calcolata sommando i risultati annuali dei singoli parametri nel Periodo di Vesting.

Il conseguimento degli Obiettivi di Performance comporta la maturazione dei Diritti (per ciascun Obiettivo di Performance pesato) nei rapporti indicati nel grafico e nella tabella sottostante:

In particolare:

% Obiettivo di Performance a consuntivo rispetto Obiettivo di Performance preventivato	Diritti maturati
threshold 80%	peso dell'obiettivo% x 50% x NBA

target 100%	peso dell'obiettivo % x 100% x NBA
cap 150% o +150%	peso dell'obiettivo % x 150% x NBA

Con riferimento a valori intermedi tra 80% e 100% e tra 100% e 150% si procederà a interpolazione lineare per giungere alla determinazione dei Diritti che maturano.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sula definizione del piano.

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 203, n. 350.

Il Piano oggetto del presente Documento Informativo non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione dei Piano.

Le linee guida e l'impianto generale del Piano sono state oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 22 ottobre 2020.

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, che si terrà in data 17 dicembre 2020.

All'Assemblea degli Azionisti della Società verrà proposto, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione del Piano, ottenuto il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea stessa.

In particolare, alla predetta Assemblea Ordinaria e Straordinaria sarà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, inter alia, i poteri per:

identificare il numero dei Beneficiari e definire il numero dei Diritti da assegnare a ciascuno di essi nel rispetto del numero massimo approvato dall'Assemblea e - se del caso, come precisato nel presente Documento Informativo - modificare le Condizioni di Maturazione;
approvare il Regolamento del Piano e dei suoi eventuali aggiornamenti e compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano stesso, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo; e
aumentare, per un periodo di cinque anni dalla data di deliberazione, a titolo gratuito, il capitale sociale della Società, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. per massimi nominali Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da attribuire ai Beneficiari del Piano ai termini e alle condizioni del Regolamento; e/o
acquistare e disporre di azioni proprie a servizio del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

La competenza per l'amministrazione e l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dall'Assemblea.

Fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano ad uno o più dei propri componenti, al Comitato Remunerazione e Nomine e/o alle competenti strutture aziendali di concerto con il Comitato Remunerazione e Nomine.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di apportare al Piano, con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo agli interessi della Società e dei Beneficiari in caso di eventi quali:

i. operazioni straordinarie sul capitale della Società quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli Azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni;
ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; oppure
iii. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, sulle Azioni e/o sulla Società e sul Gruppo.

Nel contesto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano stesso.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

i. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni; o
ii. venisse revocata la negoziazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
iii. si verificasse l'acquisizione da parte di un Azionista del controllo della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 TUF

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Piano le Azioni pro rata temporis e pro rata performance. Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli Obiettivi di Performance previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà apportare a tali Obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (ii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.

Le modifiche eventualmente apportate agli Obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione gratuita di Diritti che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito.

Il numero di Azioni oggetto di eventuale Attribuzione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate azioni rinvenienti da un programma di acquisto di azioni proprie ovvero rinvenienti da un aumento di capitale ai sensi del combinato disposto degli artt. 2349 e 2443 cod. civ. per un importo di massimi Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 900.000 Azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da attribuire gratuitamente ai Beneficiari ai termini ed alle condizioni del Regolamento.

La proposta di aumento di capitale di cui sopra a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020" nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato e-market STORAGE nei termini fissati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tale proposta sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede Straordinaria.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

La determinazione delle principali caratteristiche e delle linee guide del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Si segnala che tra i Beneficiari del Piano vi potranno essere Amministratori della Società. In tale eventualità, la deliberazione consigliare di Assegnazione dei Diritti verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 cod. civ..

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, RE, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 22 ottobre 2020 il Comitato Remunerazione e Nomine ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle linee guida del Piano.

In data 27 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato le linee guida del Piano nonché la sottoposizione delle stesse all'approvazione dell'Assemblea. In pari data il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha altresì approvato il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano ex articolo 114-bis del TUF.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), RE la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, previo il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le Azioni verranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, al termine del Periodo di Vesting subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle Condizioni di Performance.

Le date di Assegnazione e di Attribuzione verranno comunicate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamenti.

Si segnala che in data 22 ottobre 2020 ed in data 27 ottobre 2020 date in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito alle linee guida del Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, pari a Euro 11,32 ed Euro 11,12.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione e dell'Attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1 TUF.

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di definizione del Regolamento del Piano. L'esecuzione del Piano oggetto del presente Documento Informativo si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di Assegnazione dei Diritti nonché di Attribuzione delle Azioni, allo stato non fanno ritenere che l'Attribuzione possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di Assegnazione dei Diritti si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate in materia dalla Società.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento al divieto di compiere operazioni sulle Azioni nei c.d. closed periods ai sensi dell'art. 19, comma 11, del citato Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di Attribuzione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco di disposizione delle Azioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani.

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione gratuita di Diritti che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'Attribuzione a ciascun Beneficiario di Azioni a titolo gratuito.

Il numero di Azioni oggetto di eventuale Attribuzione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di Attribuzione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo ne diventerà titolare.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano ha un orizzonte temporale di 5 anni (2020-2025) a decorrere dal 1° marzo 2020.

Il Piano prevede tre Cicli, ciascuno composto (i) dall'Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti; (ii) dal Periodo di Vesting; (iii) dall'eventuale Attribuzione delle Azioni da effettuarsi alla Data di Attribuzione e (iv) dal Periodo di Lock-up, ove applicabile.

In particolare, il 1° Ciclo ha durata triennale (i.e. Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 1° Ciclo, Periodo di Vesting relativo agli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 ed eventuale Attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 28 febbraio 2023) oltre al Periodo di Lock-up ove applicabile, il 2° Ciclo ha durata triennale (i.e. Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 2° Ciclo, Periodo di Vesting relativo agli esercizi sociali 2021/2022, 2022/2023 e 2023/2024 ed eventuale Attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 29 febbraio 2024) oltre al Periodo di Lock-up ove applicabile e il 3° Ciclo ha durata triennale (i.e. Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 3° Ciclo, Periodo di Vesting relativo agli esercizi sociali 2022/2023, 2023/2024 e 2024/2025 ed eventuale Attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 28 febbraio 2025) oltre al Periodo di Lock-up, ove applicabile.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente esempio grafico che riporta i tre Cicli del Piano aventi ciascuno durata triennale:

La Consegna delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario avverrà, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni, mediante trasferimento sul conto titoli indicato da tale Beneficiario ovvero, con riferimento alla porzione di Azioni soggetta al Periodo di Lock-up, sul conto titoli vincolato intestato al Beneficiario ed acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società quale amministratore del Piano, il giorno indicato nella relativa comunicazione di attribuzione e comunque entro quindici giorni dalla comunicazione di attribuzione.

Premio in Denaro

I Diritti conferiscono il diritto alla percezione da parte di ciascun Beneficiario, di un premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società, per ciascun Ciclo, fino alla Data di Attribuzione ("Premio in Denaro"). Tale premio sarà pagabile congiuntamente, e subordinatamente, alla Consegna relativa a ciascun Ciclo del Piano purché siano realizzate tutte le Condizioni di Maturazione.

Alla Data di Consegna delle Azioni e/o al momento del pagamento del premio in denaro di cui infra, Unieuro ha il diritto di trattenere dalle somme a qualunque titolo dovute al Beneficiario, ivi compreso quello retributivo, l'importo minimo sufficiente a soddisfare eventuali imposizioni fiscali e/o contributive dovute alla fonte. La Società potrà chiedere al Beneficiario, prima di effettuare tale Consegna, di rimettere alla stessa o, ove appropriato, alle altre società del Gruppo, le somme necessarie a soddisfare tali obblighi impositivi nel caso in cui non sia possibile trattenere i relativi importi da somme a qualsiasi titolo dovute al Beneficiario.

4.3 Termine del Piano.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.2 del presente Documento Informativo.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.

Il Piano (comprensivo dei tre Cicli) prevede l'Attribuzione di massime n. 900.000 Azioni da attribuire in una o più tranche. Eventuali Azioni a servizio del Piano per periodi successivi saranno soggette ad approvazione da parte degli organi competenti secondo la normativa vigente.

All'interno di tale limite massimo, non è previsto un numero massimo di Azioni da attribuire in ogni anno fiscale.

Il numero puntuale dei Diritti assegnati e delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione all'atto rispettivamente dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione dei piani, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Con riferimento alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo.

L'Attribuzione gratuita delle Azioni per ciascuno dei tre Cicli del Piano è condizionata al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting - e comunque, non oltre il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1° Ciclo del Piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2° Ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3° Ciclo del Piano - dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Maturazione:

che, alla Data di Attribuzione delle Azioni, sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società e/o con una società del Gruppo, salvi i casi di Good Leaver;
che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance nel corso del Periodo di Vesting;
che vi sia, di volta in volta in considerazione delle singole Attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delegato, un sufficiente importo di riserve disponibili così come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata della Società, per procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale o agli acquisti di Azioni effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che il Consiglio di Amministrazione stesso potrà, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla diminuzione del numero di Azioni da destinare a ciascun Ciclo di Piano da attribuire ai Beneficiari.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti sono personali e non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia.

I Diritti, fino alla data di Consegna delle Azioni potranno essere esercitati unicamente dai Beneficiari, ovvero, in caso di incapacità o morte, dai rappresentanti legali degli stessi o dai loro aventi causa nella successione mortis causa, in quanto offerti dalla Società intuitu personae ai singoli Beneficiari.

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario, non potranno essere oggetto di negoziazione, trasferimento o disposizione in alcun modo e non potranno essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena la decadenza dagli stessi.

Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti assegnati, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti.

Resta inteso che qualsiasi atto di vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione di quanto sopra non produrrà effetti nei confronti della Società e, in ogni caso, comporterà la decadenza del Beneficiario dai Diritti assegnati.

Una volta consegnate, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

I Beneficiari che siano anche componenti del Consiglio di Amministrazione e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche assumeranno un Impegno di Lock-up alla Data di Consegna delle Azioni che si sostanzia nell'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 100% delle Azioni stesse (dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla Consegna delle Azioni che invece possono essere liberamente alienate) per un periodo almeno pari a n. 24 mesi a decorrere dalla Data di Consegna delle Azioni.

Sono inoltre previste delle clausole di Malus e Claw back. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo paragrafo 4.10 del presente Documento Informativo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Il Regolamento del Piano potrà prevedere il divieto di effettuare operazioni di hedging volte a limitare o neutralizzare il vincolo di indisponibilità, ove applicabile, delle Azioni attribuite e oggetto di Lock-up.

4.8 Descrizione degli effetti determinanti dalla cessazione del rapporto di lavoro.

I Diritti sono geneticamente e funzionalmente collegati al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società, pertanto, in caso di cessazione del Rapporto – salvo diversa determinazione a favore dei Beneficiari, da parte del Consiglio d'Amministrazione nei casi tassativamente previsti dal Regolamento – troveranno applicazione le seguenti previsioni:

a) In caso di cessazione del Rapporto per: (i) licenziamento senza giusta causa; (ii) scioglimento del Rapporto per pensionamento, morte, per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del Beneficiario alla utile prosecuzione del Rapporto (ciascuna, una ipotesi di "Good Leaver"), durante il Periodo di Vesting e comunque prima della Data di Attribuzione delle Azioni, il Beneficiario (o, se del caso, i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere, al momento della cessazione del Rapporto e ricorrendo gli altri presupposti di cui al Regolamento, un quantitativo, da determinarsi pro rata temporis e pro rata performance, dei Diritti assegnati prima della data di cessazione del Rapporto;
b) in caso di cessazione del Rapporto per (i) dimissioni volontarie dalla carica/ruolo ovvero per (ii) licenziamento per giusta causa ovvero per (iii) ipotesi diverse da quelle di cui alla lett. a) che precede (complessivamente ipotesi di "Bad Leaver") durante il Periodo di Vesting o comunque prima della Data di Attribuzione delle Azioni il Beneficiario perderà definitivamente e integralmente i Diritti assegnati al medesimo.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale e insindacabile giudizio, assegnare ad altro/i Beneficiario/i Diritti cessati.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Consiglio di Amministrazione avrà il diritto di non procedere all'Attribuzione:

in caso di effettivo e significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società, accertata dal Consiglio di Amministrazione medesimo; ovvero
qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano potrebbe comportare sostanziali maggiori oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società.

Nelle predette ipotesi, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

Ulteriori cause di annullamento del Piano potranno eventualmente essere determinate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine.

4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano prevede una clausola di cd. Claw back, ai sensi della quale qualora - entro il termine di 3 (tre) anni dalla Data di Attribuzione - risulti che gli Obiettivi di Performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione:

sulla base di dati e/o informazioni che risultino, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali, "manifestamente errati", per tali intendendosi un errore materiale o di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo che, in assenza di tale errore, non sarebbe stato raggiunto o sarebbe stato raggiunto in misura diversa;
da una alterazione dolosa o gravemente colposa da parte dello stesso Beneficiario dei dati utilizzati per il conseguimento di un obiettivo;
da atti e/o comportamenti posti in essere da parte del Beneficiario in violazione di norme di legge, regolamentari o aziendali che abbiano quale effetto il raggiungimento di un obiettivo

il Consiglio di Amministrazione, si riserva:

(i) di ottenere la restituzione delle Azioni ed eventualmente del Premio in Denaro erogato, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla Consegna delle Azioni;
(ii) di annullare il Premio in Denaro maturato ma non ancora erogato;

(iii) di ottenere, qualora le Azioni fossero già state vendute, cedute o comunque trasferite, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali alla Consegna delle Azioni eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le eventuali competenze di fine rapporto del Beneficiario.

È inoltre prevista una clausola di c.d. Malus la quale consente di ridurre o non consegnare le Azioni derivanti dai Diritti assegnati al Beneficiario nel caso in cui, tra la Data di Attribuzione e la Data di Consegna delle Azioni, si riveli che il Diritto è stato assegnato o le Azioni sono state attribuite:

sulla base di dati e/o informazioni che risultino, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali, "manifestamente errati", per tali intendendosi un errore materiale o di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo che, in assenza di tale errore, non sarebbe stato raggiunto o sarebbe stato raggiunto in misura diversa;
da una alterazione dolosa o gravemente colposa da parte dello stesso Beneficiario dei dati utilizzati per il conseguimento di un obiettivo; ovvero
da atti e/o comportamenti posti in essere da parte dello stesso Beneficiario in violazione di norme di legge, regolamentari o aziendali che abbiano quale effetto il raggiungimento di un obiettivo.

4.11Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni, che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni.

4.12L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo in relazione a ciascun strumento finanziario.

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.

Le spese amministrative e di gestione del Piano, non sono ancora esattamente quantificabili, sono comunque da ritenersi non significative.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta della Società di realizzare lo stesso mediante un piano di acquisto di Azioni proprie ovvero mediante emissione di azioni ai sensi del combinato disposto degli artt. 2349 e 2443 cod. civ..

Nel caso in cui la provvista del numero massimo di Azioni al servizio del Piano avvenga esclusivamente attraverso emissione di nuove azioni l'effetto diluitivo massimo (in caso di over performance) sarà pari al 4,5% per tutti i tre Cicli del Piano.

4.14Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Diritti avranno godimento pieno e regolare.

4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate su MTA Segmento Star, mercato regolamentato.

4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione.