Unieuro — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 9, 2019

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÍ, VIA SCHIAPARELLI N. 31

CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÁ DI FORLÍ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 18 GIUGNO 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

Nomina del Consiglio di Amministrazione. 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. 3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. 5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" o la "Società") al 28 febbraio 2019 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea dei soci con delibera in data 12 dicembre 2016. Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) alla nomina dei componenti nonché (iv) del Presidente di tale organo e, altresì, a (v) determinare il compenso annuo dei componenti.

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12.1 dello Statuto, l'Assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'organo di amministrazione, che dovrà essere dispari e non inferiore a sette né superiore a quindici.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è composto da sette membri.

2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto, gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione, nel limite di tre esercizi statutariamente previsto, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto.

3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per quanto nel seguito non espressamente indicato.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione e, in conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la determinazione dirigenziale n. 15 del 15 marzo 2019, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 4,5% del capitale sociale di Unieuro. La titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'articolo 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Ciascuna lista deve includere e identificare almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancata osservanza dei predetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Le liste dei candidati devono essere depositate, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, entro il 24 maggio 2019, con le seguenti modalità: (a) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società in Forlì (FC), via V. G. Schiaparelli n. 31, 47122; (b) mediante lettera raccomandata al medesimo indirizzo sub (a), oppure (c) mediante invio via posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.unieuro.com, all'attenzione dell'avv. Filippo Fonzi, Legal Director della Società. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 28 maggio 2019), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste dovranno essere corredate da:

• a. le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di

collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi (si ricorda a tale riguardo quanto raccomandato dalla Consob nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

• c. il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• d. l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;
• e. la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza di tutte le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli Amministratori si procederà in conformità con le previsioni dell'art. 14 dello Statuto, ovvero come segue:

• (i) risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista della maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in assemblea ("lista della minoranza") che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• (ii) in caso di parità tra due o più liste, troverà applicazione la procedura prevista dallo Statuto all'articolo 14, paragrafo 3), all'esito infruttuoso della quale l'Assemblea voterà a maggioranza semplice dei presenti;
• (iii) se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso;
• (iv) qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente punto (iii) non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo;
• (v) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non

venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge;

• (vi) qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente;
• (vii) in caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica non intende presentare una propria lista per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

In conformità alle raccomandazioni di cui all'articolo 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo, ha elaborato il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti.

In particolare, sotto il profilo quantitativo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero dei componenti debba essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società. Pertanto, il Consiglio ritiene che il numero dei propri componenti possa essere esteso (dagli attuali sette) a nove membri, garantendo così una ulteriore pluralità di competenze professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, nonché di anzianità di carica e consentendo altresì, una maggiore distribuzione dei compiti e degli incarichi all'interno del Consiglio stesso.

La composizione deve tenere conto delle esigenze di Unieuro, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori Indipendenti, con una diversità che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al futuro mandato. Pertanto, il Consiglio auspica che nella compagine consiliare sia presente un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. A tal fine, il Consiglio raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti caratteristiche professionali: (a) competenza nel settore in cui opera Unieuro; (b) competenza nel settore commerciale e retail; (c) esperienza in finanza strategica; (d) esperienza in visione e pianificazione strategica; e (e) competenza nel settore del real estate.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti.

Il Consiglio auspica che venga mantenuta l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di rapporto tra Amministratori Esecutivi, Amministratori non Esecutivi e Amministratori Indipendenti.

Inoltre il Consiglio auspica che sussista un'equilibrata combinazione di diverse anzianità di carica, nonché di fasce d'età, per bilanciare le esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione e per fruire dei

diversi punti di vista ed esperienze che caratterizzano la maggiore o minore permanenza in carica e le singole fasce d'età.

Si ritiene, infine, opportuna la conferma dei compiti e delle dimensioni dei Comitati esistenti.

Al fine di assicurare la partecipazione ed un'adeguata preparazione delle riunioni del Consiglio e dei Comitati, tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovrebbero valutare attentamente la disponibilità di tempo anche in relazione ad altri incarichi preesistenti, per poter contribuire ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati con continuità di azione, dedicando il tempo effettivamente necessario allo svolgimento diligente dei rilevanti compiti loro affidati e delle conseguenti responsabilità.

Il Consiglio raccomanda che, in linea con quanto previsto dallo Statuto di Unieuro e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia composto da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.

Il Consiglio invita quindi l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 4.3, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso della riunione assembleare.

5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il vice presidente del consiglio di amministrazione) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Alla luce di quanto precede, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione della Società e al suo Presidente. Si ricorda che l'assemblea dei soci del 6 febbraio 2017 ha deliberato di attribuire un compenso fisso complessivo annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a Euro 580.000 ripartito come segue: (i) Euro 60.000 per ciascun amministratore non esecutivo, (ii) Euro 150.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, (iv) Euro 15.000 per il

Presidente dei predetti comitati, oltre al rimborso delle spese, ai benefit e alle polizze assicurative come previste dalle prassi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita pertanto a determinare il compenso dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso della riunione assembleare.

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L'AMMINISTRATORE DELEGATO

GIANCARLO NICOSANTI MONTERASTELLI