Unicredit — Remuneration Information 2019

Mar 12, 2019

One Bank,
One UniCredit.

1. Delega per aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

2019

Assemblea ordinaria e straordinaria

La banca
per le cose che contano. Du UniCredit

Delega per aumento di capitale al servizio del Sistema Incentivante di Gruppo 2019

2. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 131.453.966 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi la seguente proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit).

E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea Ordinaria il Sistema 2019 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave del Gruppo.

Il Sistema 2019 è finalizzato a incentivare, nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti del Gruppo: Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG) di UniCredit, Senior Executive Vice President (SEVP), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo individuate, i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'anno 2018, i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo, i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management o del personale più rilevante a livello di Gruppo e altri ruoli selezionati (incluse le nuove assunzioni). Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2019 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati e del tetto sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni¹ , e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento, come illustrato nella seguente tabella:

¹ Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di un anno per il pagamento "immediato" e per il pagamento "differito")

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Senior Management (EVP e livelli superiori) con remunerazione variabile > €430k2	20% denaro	20% azioni	12% denaro	12% azioni	12% azioni	12% denaro + 12% azioni
Senior Management (EVP e livelli superiori) con remunerazione variabile ≤ €430k2	25% denaro	25% azioni	10% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 10% azioni
Altro personale più rilevante (SVP ed altri ruoli) con remunerazione variabile > €430k	20% denaro	5% denaro + 20% azioni	5% denaro + 15% azioni	20% denaro + 15% azioni
Altro personale più rilevante (SVP ed altri ruoli) con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro	30% azioni	10% denaro	20% denaro + 10% azioni

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019 (il numero massimo complessivo di azioni al servizio del Sistema 2019 è stimato pari a 16.000.000).

Presenti il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato come strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2019, la deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - di massimi Euro 131.453.966 per le emissioni di massime 14.000.000 azioni ordinarie, da assegnare alle categorie di beneficiari sopra indicate appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

Fermo che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2019 – avente durata 6 anni – verrà proposta a una futura Assemblea l'attribuzione di un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi il conferimento, in modo da completare l'esecuzione al Sistema 2019 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 2.000.000, corrispondenti ad un aumento di capitale di massimi Euro 18.779.138.

Si precisa che, una quota pari a massimo 3.200.000 azioni ordinarie UniCredit a servizio del Sistema 2019 sarà destinata ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti, titolari di piani di incentivazione differiti, assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tali ipotesi potrebbe rispecchiare quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente. L'aumento di capitale al servizio del Sistema 2019 potrà altresì essere utilizzato nel caso di altre forme di remunerazione variabile (es. sign-on / welcome bonus, special awards, retention bonus, etc.) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.

² Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Qualora la delega come sopra proposta venisse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare complessivamente l'0,64% del capitale sociale esistente (0,72% considerando il numero massimo di azioni pari a 16.000.000 che comprende anche 2.000.000 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025).

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea la conseguente modifica statutaria, che prevede l'inserimento di un nuovo ultimo comma all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966 corrispondenti ad un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo".

Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema incentivante 2019 di Gruppo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

• attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966 corrispondenti a un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, in esecuzione del Sistema 2019 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;

• inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente punto, un nuovo ultimo comma nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 11 Aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 131.453.966 corrispondenti a un numero massimo di 14.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo";

• delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni nonché quella di apportare le conseguenti modifiche allo Statuto sociale;
• conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Responsabile di Group Human Capital, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società,ogni opportuno potere per:
• (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
• (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."