Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 27, 2017

AVVISO AGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI UNICREDIT S.P.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

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Sollecitazione di deleghe promossa da UniCredit S.p.A.

Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto nell'Assemblea degli Azionisti di Risparmio: Morrow Sodali S.p.A.

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Premessa

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o "Società" o "Emittente" o "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A., convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, in data 26 settembre 2017.

Il presente avviso viene trasmesso contestualmente a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A. e pubblicato sul sito internet della società www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, e sul sito internet del Soggetto Delegato www. sodalitransactions.com.

A. Dati identificativi del Promotore e della società emittente, nonché del Soggetto Delegato

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto è UniCredit, che altresì riveste il ruolo di società emittente le azioni di risparmio per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto per l'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 4 dicembre 2017.

UniCredit è una società per azioni di diritto italiano che ha sede legale in Roma, Via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione generale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 – Tower A, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 20.880.549.801,81, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e P. IVA n° 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le azioni di risparmio di UniCredit (codici ISIN azioni di risparmio al portatore IT0005239378 e azioni di risparmio nominative IT0005239386) sono negoziate in Italia, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Promotore si avvale, per la sollecitazione, la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea Speciale, dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee.

Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08082221006.

B. Data di convocazione dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio ed elenco delle materie all'ordine del giorno

L'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit è stata convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10.

L'ordine del giorno dell'Assemblea riportato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, in data 26 settembre 2017 è il seguente:

1. "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

C. Modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega

Il prospetto di sollecitazione ed il modulo per la sollecitazione delle deleghe verranno pubblicati contestualmente in data 27 ottobre 2017 mediante la trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. ed a Monte Titoli S.p.A. nonché resi disponibili sul sito internet della Società www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, e sul sito internet del Soggetto Delegato www. sodalitransactions.com, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., .

D. Data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al Promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato

Tutti gli azionisti di risparmio della Società possono ottenere o richiedere i documenti indicati al precedente punto C, a partire dalla data di pubblicazione degli stessi sopra riportata.

E. Proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale del 4 dicembre 2017, ovverosia "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti." e propone di votare a favore della proposta di conversione, assumendo la seguente deliberazione:

Proposta	Voto sollecitato
"L'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A.	FAVOREVOLE
• avendo esaminato la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999, e la proposta ivi contenuta; • avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di UniCredit
S.p.A. che ha approvato la conversione

obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie;

delibera

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'assemblea straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa, ed un conguaglio pari a Euro 27,25, quest'ultimo da imputare alla Riserva Disponibile ("Sovrapprezzi di emissione") come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2017;

2) di modificare gli articoli 5 e 32 dello Statuto della Società attualmente in vigore, di eliminare l'articolo 7 dello Statuto della Società, e di rinumerare quale nuovo articolo 7 i primi tre commi dell'articolo 8 dello Statuto della Società e quale nuovo articolo 8 il comma 4 dello stesso articolo 8, come segue:

"Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in x.xxx.xxx.xxx azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente."

"Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita."

"Articolo 8

1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente."

"Articolo 32

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c).

4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente."

3) di conferire i poteri e mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, nei limiti di legge, con facoltà di subdelega al Personale della Società, per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della Conversione Obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa, concordandola con Borsa Italiana S.p.A.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) includere nello Statuto

F. Altre informazioni

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Morrow Sodali, entro le ore 23:59 del 1°dicembre 2017), mediante una delle seguenti modalità:

• via fax ai numeri: 06 45212861; 06 45212862; 06 485747;
• via posta elettronica all'indirizzo: assemblearisparmio.unicredit@morrowsodali.com;
• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma Alla C.A. di Renato Di Vizia

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 3 dicembre 2017.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nel caso in cui l'azionista detenesse azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

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Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Speciale in unica convocazione (23 novembre 2017 - Record Date);

(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (23 novembre 2017), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea Speciale.

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

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• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Matteo Gabriel Antoni, nato a Caracas il 16/06/1984, C.F. NTNMTG84H16Z614P

Milano, 27 ottobre 2017