Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 27, 2017

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A., convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10, per deliberare in merito alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

PROMOTORE ed EMITTENTE:

UniCredit S.p.A.

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA SPECIALE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare il seguente numero verde

ovvero, per chiamate dall'estero: +39 06 45212832 attivo nei giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 19.00

o consultare i siti internet www.unicreditgroup.eu; www. sodali-transactions.com

o mandare una e-mail a: assemblearisparmio.unicredit@morrowsodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Il presente Prospetto è datato 27 ottobre 2017

PREMESSA

La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità degli azionisti di risparmio (gli "Azionisti di Risparmio") di UniCredit S.p.A. ("UniCredit", la "Società" o l'"Emittente"), in vista dell'Assemblea Speciale (l'"Assemblea Speciale") convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari, convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10, per deliberare in merito alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

La presente sollecitazione di deleghe di voto viene promossa da UniCredit avvalendosi, per la raccolta delle deleghe di voto e l'esercizio del diritto di voto, di Morrow Sodali S.p.A.

La sollecitazione viene effettuata in conformità con gli articoli 136 e seguenti del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ("TUF") nonché degli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti").

* * *

AVVERTENZA

Per quanto occorrer possa, si segnala che l'Emittente (con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato in data 26 settembre 2017, tra l'altro, sul sito internet della Società), ha convocato un'Assemblea degli azionisti ordinari (in sede ordinaria e straordinaria), in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 10:00, in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10, per deliberare, inter alia, in merito a "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

In pari data 4 dicembre 2017, a valle della suddetta Assemblea degli azionisti ordinari, si terrà l'Assemblea Speciale rispetto alla quale la presente sollecitazione è promossa.

Si precisa che il modulo predisposto per l'adesione alla sollecitazione di deleghe oggetto del presente prospetto potrà essere utilizzato per esprimere il proprio voto unicamente per quanto attiene all'unico punto all'ordine del giorno della citata Assemblea Speciale convocata in unica convocazione il giorno 4 dicembre 2017 e, dunque, esclusivamente con riferimento alla proposta "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti". Non sarà invece utilizzabile quale strumento per il conferimento di deleghe di voto con riferimento alle deliberazioni sottoposte all'Assemblea degli azionisti ordinari. Per ogni informazione riguardante le modalità e i termini per l'esercizio del voto nell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata (in sede ordinaria e straordinaria) per il 4 dicembre 2017 si rinvia al relativo avviso di convocazione, unitamente alla documentazione concernente i punti all'ordine del giorno della stessa, messi a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la Sede Sociale e la Direzione Generale, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., , nonché sul sito internet dell'Emittente, www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I – INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA SPECIALE

1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni di risparmio per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è denominata UniCredit, società per azioni, e in forma abbreviata UniCredit S.p.A.

Alla data del presente prospetto (il "Prospetto"), l'Emittente ha sede legale in Roma, Via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 – Tower A, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 20.880.549.801,81, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e P. IVA n° 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.

2. Giorno, ora e luogo dell'Assemblea Speciale

L'Assemblea Speciale è convocata in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10.

3. Materia all'ordine del giorno

La sollecitazione è promossa dall'Emittente con riferimento all'Assemblea Speciale avente quale unico punto all'ordine del giorno (come riportato nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, in data 26 settembre 2017):

1. "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile

L'Emittente, in relazione all'Assemblea Speciale, ha predisposto la seguente documentazione:

• 1) avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale;
• 2) modulo che gli Azionisti di Risparmio hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;
• 3) modulo che gli Azionisti di Risparmio hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega al Rappresentante Designato;
• 4) relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'unica materia all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale (sub Allegato 2 al presente Prospetto);
• 5) avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da UniCredit;
• 6) il presente prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto;
• 7) avviso agli Azionisti di Risparmio della Società del valore di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso ai sensi degli articoli 2437-ter del codice civile e 84 del Regolamento Emittenti (valore già reso noto nel comunicato stampa del 26 settembre 2017), che sarà oggetto di pubblicazione nei termini di legge;
• 8) modulo per la sollecitazione di deleghe di voto (sub Allegato 1 al presente Prospetto).

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la Sede Sociale e la Direzione Generale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente, www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017,

nonché, ove previsto, anche sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A., , anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti. Gli Azionisti di Risparmio, a norma dell'art. 130 del TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti di Risparmio dell'Emittente che intendono aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega generali a disposizione sul sito dell'Emittente, ma solo quello allegato al presente Prospetto, specificamente individuato come modulo di adesione alla sollecitazione di deleghe, reperibile altresì sul sito internet www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, e sul sito internet di Morrow Sodali www. sodali-transactions.com.

Gli Azionisti di Risparmio che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma vogliono comunque votare a favore della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente possono farlo:

• partecipando personalmente all'Assemblea Speciale e votando a favore della proposta;
• conferendo idonea delega e dando istruzioni a un delegato di votare a favore della medesima proposta;
• conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto a favore della medesima proposta al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet della Emittente, www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017.

SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

1. Denominazione e forma giuridica del Promotore

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la Società Emittente, UniCredit S.p.A. (anche detta il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea Speciale, dell'ausilio di Morrow Sodali S.p.A ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08082221006.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato conferiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'azionista nell'Assemblea Speciale esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da azionisti retail, sia da investitori istituzionali.

2. Sede sociale del Promotore

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la Società, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1.

3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubblicamente disponibili sul sito Consob, i soggetti titolari di partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale di UniCredit sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC	AABAR LUXEMBOURG SARL	5,038%
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY (gestione discrezionale del risparmio)	5,072%
Mercato		89,890%
Totale		100,000%

Sulla base delle comunicazioni effettuate ad UniCredit e di quanto risultante sul sito Consob, non sussistono attualmente patti parasociali riguardanti UniCredit rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Alla data del presente prospetto di sollecitazione nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 del TUF.

4. Descrizione delle attività esercitate

UniCredit è una banca con azioni ordinarie (codice ISIN IT0005239360) e di risparmio (codici ISIN azioni di risparmio al portatore IT0005239378 e azioni di risparmio nominative IT0005239386) quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Indice FTSEMib). Le azioni ordinarie sono quotate anche sulla Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e sulla Borsa di Varsavia (Giełda Papier´ow Warto´sciowych w WarszawieSA - GPW).

Ai sensi dello statuto sociale, "La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa.

La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo".

UniCredit, in quanto società quotata, adempie alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato; in quanto banca è soggetta alla normativa legislativa, regolamentare e di vigilanza vigente per le banche ed i gruppi bancari. In base alle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario UniCredit rientra tra le banche di maggiori dimensioni e complessità operativa ed è soggetta alla vigilanza prudenziale diretta della Banca Centrale Europea. UniCredit è Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario.

5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, UniCredit detiene complessive n. 4.760 azioni ordinarie proprie. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge. Non detiene invece azioni proprie di risparmio.

6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui titoli detenuti nel proprio portafoglio.

7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al suo Gruppo, non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni (ordinarie o di risparmio) proprie.

8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.

Coincidendo il Promotore con l'Emittente:

• ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alla proposta del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato – è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme dalla propria proposta;
• nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione ovvero in caso di modifiche od integrazioni delle proposte di deliberazione, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies del TUF.

9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10. Indicazione dell'eventuale sostituto

Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di farsi rappresentare/sostituire da uno dei seguenti soggetti, rappresentanti autorizzati del Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Matteo Gabriel Antoni, nato a Caracas il 16/06/1984, C.F. NTNMTG84H16Z614P

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale del 4 dicembre 2017, ovverosia "Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti." e propone di votare a favore della proposta di conversione, assumendo la seguente deliberazione:

Proposta	Voto sollecitato
"L'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A.	FAVOREVOLE
• avendo esaminato la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999,e la proposta ivi contenuta; • avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. che ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie;
delibera
1) di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'assemblea straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa, ed un conguaglio pari a Euro 27,25, quest'ultimo da imputare alla Riserva Disponibile ("Sovrapprezzi di emissione") come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di

Amministrazione il 2 agosto 2017;

2) di modificare gli articoli 5 e 32 dello Statuto della Società attualmente in vigore, di eliminare l'articolo 7 dello Statuto della Società, e di rinumerare quale nuovo articolo 7 i primi tre commi dell'articolo 8 dello Statuto della Società e quale nuovo articolo 8 il comma 4 dello stesso articolo 8, come segue:

"Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in x.xxx.xxx.xxx azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente."

"Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita."

"Articolo 8

1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente."

"Articolo 32

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della

suddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c).

4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente."

3) di conferire i poteri e mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, nei limiti di legge, con facoltà di subdelega al Personale della Società, per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della Conversione Obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa, concordandola con Borsa Italiana S.p.A.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito della Conversione Obbligatoria e (v) compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste

dalle competenti Autorità di Vigilanza nonché
procedere con il deposito e l'iscrizione presso il
Registro Imprese delle modifiche statutarie
approvate".

2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla sollecitazione

La proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Speciale ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF – descritta altresì nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sub Allegato 1 al presente Prospetto (la "Relazione Illustrativa"), cui si rinvia per maggiori informazioni – prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di UniCredit, emesse e in circolazione, in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria") quale operazione finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale di UniCredit.

In particolare, la Conversione Obbligatoria è anche finalizzata a semplificare la governance della Società, così come ad allineare i diritti di tutti gli azionisti.

La semplificazione della struttura del capitale e dell'organizzazione della Società conseguente alla Conversione Obbligatoria costituisce un beneficio per tutti gli azionisti e, con specifico riferimento agli attuali Azionisti di Risparmio, essi trarranno beneficio anche del significativo aumento di liquidità delle azioni detenute. Difatti, la conversione di azioni di risparmio, relativamente non liquide, li porterà a detenere azioni ordinarie caratterizzate da una liquidità sostanzialmente maggiore.

Inoltre, gli Azionisti di Risparmio trarranno beneficio dal rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 3,82 azioni ordinarie UniCredit e da un conguaglio in denaro di Euro 27,25 (entrambe le componenti sono definite congiuntamente il "Rapporto di Conversione"). Il Rapporto di Conversione è superiore ai rapporti di conversione calcolati sui prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio con riferimento ad alcune medie storiche antecedenti la data del 21 settembre 2017 (data in cui è stata annunciata al mercato la proposta di conversione obbligatoria) e include un premio implicito pari al 40% rispetto al prezzo delle azioni di risparmio al medesimo giorno del 21 settembre 2017.

Si precisa inoltre che la proposta di Conversione Obbligatoria, è sottoposta alla condizione che tale Conversione Obbligatoria sia approvata con il quorum previsto dalla legge dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della Società convocata in unica convocazione per il 4 dicembre 2017.

Ai fini dell'implementazione della Conversione Obbligatoria, la Società potrà emettere nuove azioni e/o utilizzare azioni proprie (alla data del presente Prospetto le azioni proprie della Società ammontano a n. 4.760 azioni ordinarie).

Sulla base di quanto sopra riportato, UniCredit propone di approvare la conversione delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa, ed un conguaglio pari a Euro 27,25, quest'ultimo da imputare alla Riserva Disponibile ("Sovrapprezzi di emissione") come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2017, propedeutica alla semplificazione della struttura del capitale di UniCredit e della sua governance, a beneficio di tutti gli azionisti.

3. Delega non rilasciata in conformità alla proposta precisata al punto 1 della presente sezione

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla Società, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, la stessa è tenuta ad esercitare il voto (tramite il Soggetto Delegato) anche se la delega non è rilasciata in conformità alla propria proposta.

4. Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega

Si segnala che, per effetto della Conversione Obbligatoria ed al verificarsi dell'efficacia della stessa:

• (a) coloro che detengono le azioni di risparmio perderanno i diritti economici, i privilegi e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla normativa applicabile e dallo Statuto di UniCredit. Come risultato della Conversione Obbligatoria, i titolari delle azioni di risparmio perderanno il diritto di cumulare dividendi privilegiati relativamente agli esercizi 2015 e 2016 (che in tali esercizi non sono stati pagati a causa di mancanza di profitti di UniCredit S.p.A. a livello individuale);
• (b) gli Azionisti di Risparmio che non avranno concorso all'approvazione della deliberazione, in caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g) del codice civile;
• (c) gli Azionisti di Risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno il diritto di voto esercitabile in qualsiasi assemblea di UniCredit (in sessione ordinaria e straordinaria) nonché acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l'altro, della liquidità delle azioni sul mercato per tale categoria di azioni e del maggiore flottante rappresentato dalle azioni ordinarie;
• (d) i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria. Le azioni ordinarie emesse, prima di tale data, rappresenteranno circa il 99,96% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria, mentre l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria rappresenterà circa lo 0,04% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria;
• (e) i portatori di azioni ordinarie beneficeranno dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi connessi alle azioni di risparmio; gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance/struttura organizzativa della Società; e coloro che erano Azionisti di Risparmio beneficeranno dell'acquisto dei diritti collegati alle azioni ordinarie, del maggiore flottante e dell'aumento di liquidità delle loro azioni.

Tenuto conto della mancanza di un esplicito valore nominale delle azioni, la conversione non comporterà un aumento del capitale sociale di UniCredit, che resterà, dunque, immutato. Il numero complessivo di azioni esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana e resa nota mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017) e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del rapporto di conversione. Il giorno di mercato

antecedente la data di efficacia della Conversione Obbligatoria, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Le azioni ordinarie risultanti dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SU RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Morrow Sodali, entro le ore 23:59 del 1° dicembre 2017, mediante una delle seguenti modalità:

• via fax ai numeri: 06 45212861; 06 45212862; 06 485747;

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblearisparmio.unicredit@morrowsodali.com ;

• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A.

Via XXIV Maggio, 43

00185 – Roma

Alla C.A. di Renato Di Vizia

Nel caso in cui la delega sia inviata per fax o posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa: (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e (ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente a detto termine e/o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre tramite il Soggetto Delegato con le modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 3 dicembre 2017.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nel caso in cui l'azionista detenesse azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

* * *

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea Speciale e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del

soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea Speciale in unica convocazione (23 novembre 2017 - Record Date);

(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (23 novembre 2017), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea Speciale.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulla materia all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel modulo di delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

ELENCO ALLEGATI

Allegato 1 - Modulo per la sollecitazione di deleghe di voto

Allegato 2 - Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della Società, convocata, in unica convocazione, il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea ordinaria e straordinaria convocata nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10.

27 ottobre 2017

UniCredit S.p.A.

_________________________

ALLEGATO 1 MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

Modulo per la sollecitazione di deleghe

UniCredit S.p.A. (il "Promotore", "UniCredit", o l'"Emittente"), tramite Morrow Sodali S.p.A. (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di UniCredit, convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, in data 26 settembre 2017.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il Soggetto Delegato alla Sollecitazione entro il giorno antecedente l'Assemblea Speciale e, pertanto, entro le ore 23:59 del 3 dicembre 2017, con una delle seguenti modalità:

• via fax ai numeri: 06 45212861; 06 45212862; 06 485747;
• via posta elettronica all'indirizzo: assemblearisparmio.unicredit@morrowsodali.com;
• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma Alla C.A. di Renato Di Vizia

______________________________________________________________________________________

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

______________________________________________________________________________________ Delegante persona fisica

	Il/la …………………………………… (nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a
…………………………………	il ……………………., residente a …………….………… (città) in
……………………………………………………………………	(indirizzo), C.F. ………………………………,
	telefonoEmail

Delegante persona giuridica o altro ente

ente		a cui spetta ……………………………………………………………… (indirizzo), C.F./P.I.………………………………………	il diritto	di voto),	con sede		in …………….…………		…………………………………… (denominazione del soggetto persona giuridica o altro (città) in
titolarità del diritto)		TelefonoEmail,					in persona		del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato (allegare la documentazione comprovante la

titolare	del diritto	di voto al 23		novembre	2017	(c.d.	record	date)	in	qualità	di:
…………………………………

[titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega, o altro (specificare)]

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. …………………………... (riferimento della comunicazione fornita dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi ..................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Promotore in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme alla propria proposta;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato dal Promotore, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Matteo Gabriel Antoni, nato a Caracas il 16/06/1984, C.F. NTNMTG84H16Z614P

a partecipare e votare all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di UniCredit sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ........................... azioni di risparmio al portatore (codice ISIN IT0005239378) e/o n. ........................... azioni di risparmio nominative (codice ISIN IT0005239386) registrate nel/i conto/i titoli n. ………………………………….. presso (intermediario depositario) …………………………………………….............. ABI …………… CAB …………….

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

"L'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE
• avendo esaminato la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e la proposta ivi contenuta;		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRARIO
• avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. che ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie;		RILASCIA LA DELEGA CON ISTRUZIONE DI ASTENERSI DALLA VOTAZIONE
delibera
1) di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'assemblea straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti

alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa, ed un conguaglio pari a Euro 27,25, quest'ultimo da imputare alla Riserva Disponibile ("Sovrapprezzi di emissione") come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2017;
2) di modificare gli articoli 5 e 32 dello Statuto della Società attualmente in vigore, di eliminare l'articolo 7 dello Statuto della Società, e di rinumerare quale nuovo articolo 7 i primi tre commi dell'articolo 8 dello Statuto della Società e quale nuovo articolo 8 il comma 4 dello stesso articolo 8, come segue:
"Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in x.xxx.xxx.xxx azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. Le azioni sono nominative.
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente."
"Articolo 7
1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in
termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro

applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.
3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:
- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita."
"Articolo 8
1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente."
"Articolo 32
1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:
a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;
b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;
c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.
2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.
In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c). 4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso. 5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente." 3) di conferire i poteri e mandato al Presidente del

Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, nei limiti di legge, con facoltà di subdelega al Personale della Società, per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della Conversione Obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa, concordandola con Borsa Italiana S.p.A.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito della Conversione Obbligatoria e (v) compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate".

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione:

CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea :

CONFERMA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

REVOCA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

MODIFICA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ................................. ....................................... sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata)

• □ creditore pignoratizio
• □ riportatore
• □ usufruttuario
• □ custode
• □ gestore

□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

□ altro (specificare)

DATA …………………………… FIRMA ……………………………………

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

ALLEGATO 2

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNICREDIT SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DEL 4 DICEMBRE 2017

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE. MODIFICA DEGLI ARTT. 5, 7 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Milano, 4 dicembre 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli artt. 5, 7 e 32 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti di risparmio,

sottoponiamo alla Vostra approvazione – ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato ("TUF") – la proposta riguardante la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. ("la "Società" o "UniCredit" o la "Banca") unitamente alle conseguenti modifiche dello Statuto della Società e le inerenti e conseguenti deliberazioni.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative relative all'unico punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del TUF e con le previsioni di cui all'articolo 72 e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti" o il "Regolamento").

1. Motivazioni della proposta

La proposta che si sottopone alla Vostra approvazione prevede la conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio di UniCredit, emesse ed in circolazione, in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), quale operazione finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale di UniCredit.

In particolare, la Conversione Obbligatoria è anche finalizzata a semplificare la governance della Società, così come ad allineare i diritti di tutti gli azionisti.

La semplificazione della struttura del capitale e dell'organizzazione della Società conseguente alla Conversione Obbligatoria costituisce un beneficio per tutti gli azionisti e, con specifico riferimento alle attuali azioni di risparmio, i titolari di quest'ultime trarranno beneficio anche dal significativo aumento di liquidità delle azioni detenute. Difatti, la conversione di azioni di risparmio, relativamente non liquide, li porterà a detenere azioni ordinarie caratterizzate da una liquidità sostanzialmente maggiore.

Inoltre, gli azionisti di risparmio trarranno beneficio dal rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 3,82 azioni ordinarie UniCredit e da un conguaglio in denaro di Euro 27,25 (entrambe le componenti sono definite congiuntamente il "Rapporto di Conversione"). Il Rapporto di Conversione è superiore ai rapporti di conversione calcolati sui prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio con riferimento ad alcune medie storiche antecedenti la data del 21 settembre 2017 (data in cui è stata annunciata al mercato la presente proposta, a chiusura del mercato) e include un premio implicito pari al 40% rispetto al prezzo delle azioni di risparmio al medesimo giorno del 21 settembre 2017. Per maggiori informazioni sul Rapporto di Conversione, sulle medie storiche dei rapporti di conversione e sul premio implicito, si rinvia ai paragrafi 8 e 9 che seguono.

Si precisa inoltre che la proposta di Conversione Obbligatoria, che è oggetto della presente relazione, è sottoposta alla condizione che tale Conversione Obbligatoria sia approvata con i quorum previsti dalla legge dalla presente Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata in unica convocazione per il 4 dicembre 2017.

Ai fini dell'implementazione della Conversione Obbligatoria, la Società potrà emettere nuove azioni e/o utilizzare azioni proprie (alla data della presente relazione le azioni proprie della Società ammontano a n. 4.760).

2. Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle azioni di risparmio di UniCredit

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di UniCredit è pari a Euro 20.880.549.801,81, suddiviso in n. 2.225.945.295 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 2.225.692.806 sono azioni ordinarie, pari a circa il 99,99% dell'intero capitale sociale, e n. 252.489 sono azioni di risparmio, pari a circa lo 0,01% dell'intero capitale sociale della Banca.

Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee generali degli azionisti.

Qualsiasi riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdita che eventualmente ecceda l'ammontare del capitale sociale complessivamente rappresentato dalle altre azioni. Nel caso di scioglimento della Banca, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale, fino a concorrenza di Euro 63 per azione. Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, potrà essere conseguentemente modificato di conseguenza l'importo fisso per azione. In caso di distribuzione delle riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. La delibera dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio potrà attribuire ai portatori di azioni di risparmio la facoltà di convertire tali azioni in azioni ordinarie secondo le modalità ed entro i termini determinati.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti, sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni già emesse di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio. In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e/o di risparmio, l'azionista che detiene azioni di risparmio potrà richiedere la conversione delle sue azioni in azioni ordinarie, in conformità alle procedure deliberate dall'Assemblea Straordinaria, all'uopo convocata entro i due mesi dall'esclusione delle azioni dalle negoziazioni.

Ai sensi delle disposizioni normative vigenti, viene nominato un Rappresentante Comune dei portatori di azioni di risparmio. Il Rappresentante Comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e può essere rieletto. Il Rappresentante Comune può partecipare ed intervenire all'Assemblea degli Azionisti.

Al fine di assicurare che il Rappresentante Comune riceva adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, quest'ultimo deve essere in merito debitamente informato, negli stessi tempi e con le medesime modalità di divulgazione delle informazioni sul mercato.

Sulla base dello Statuto della Società in vigore alla data della presente relazione, l'utile netto dell'anno viene allocato come segue:

• a) alla riserva una quota non inferiore al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente assegnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al successivo punto b);
• b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento di Euro 63 per azione, la differenza è computata in

aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al tre per cento di Euro 63 per azione;

• c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione. Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, gli importi fissi per azione di cui alle precedenti lettere b) e c) potranno essere modificati di conseguenza;
• d) l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta alle assegnazioni di cui alle precedenti lettere b) e c).

3. Criticità e vantaggi della Conversione Obbligatoria

Per effetto della Conversione Obbligatoria:

• (a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, coloro che detengono le azioni di risparmio perderanno i loro diritti economici, i privilegi e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di UniCredit. In ogni caso, gli azionisti di risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno, dunque, il diritto di voto esercitabile in qualsiasi assemblea di UniCredit (in sessione ordinaria e straordinaria) nonché acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l'altro, della liquidità delle azioni sul mercato per tali categorie di azioni e del maggiore flottante rappresentato dalle azioni ordinarie;
• (b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria. Le azioni ordinarie emesse prima di tale data rappresenteranno circa il 99,96% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria, mentre l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria rappresenterà circa lo 0,04% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi connessi alle azioni di risparmio; gli azionisti beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della governance/struttura organizzativa della Società; e coloro che erano azionisti di risparmio beneficeranno dell'acquisto dei diritti collegati alle azioni ordinarie, del maggiore flottante e dell'aumento di liquidità delle loro azioni;
• (c) come risultato della Conversione Obbligatoria, i titolari delle azioni di risparmio perderanno il diritto di cumulare dividendi privilegiati relativamente agli esercizi 2015 e 2016 (che in tali esercizi non sono stati interamente pagati a causa di mancanza di profitti di UniCredit S.p.A. a livello individuale).

Tenuto conto della mancanza di un esplicito valore nominale delle azioni, la conversione non comporterà un aumento del capitale sociale di UniCredit, che resterà, dunque, immutato. Il numero complessivo di azioni esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria.

4. Quantitativo di azioni di risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'Articolo 93 del TUF

Alla data della presente relazione, nessun soggetto detiene il controllo della Società ai sensi dell'Articolo 93 del TUF. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita delle azioni di risparmio sul mercato

Come già premesso, alla data della presente relazione, nessun soggetto detiene il controllo della Società ai sensi dell'Articolo 93 del TUF. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie. Pertanto, questa sezione non è applicabile.

Per ragioni di completezza, si segnala che, alla data di pubblicazione della presente relazione, sulla base delle informazioni disponibili alla Società e delle informazioni disponibili sul sito Consob con riguardo ai patti parasociali, nessun azionista ha assunto l'impegno di votare in favore della delibera proposta con riferimento alla Conversione Obbligatoria.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni agli azionisti di risparmio

La tabella che segue mostra i dividendi distribuiti da UniCredit agli azionisti di risparmio, a partire dall'esercizio 2012:

Dividendi lordi	2012	2013	2014	2015	2016
per azione di	0,090	0,100	1,065*	0,120	-
risparmio

* Dividendo lordo per azione di risparmio pari a Euro 0,12 e dividendo privilegiato per azione di risparmio pari a Euro 0,315 (2014), oltre al dividendo privilegiato per azione di risparmio pari a Euro 0,630 (2012-2013).

Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e i titolari parteciperanno all'eventuale distribuzione dei dividendi per l'esercizio che chiude al 31 dicembre 2017, al pari degli altri titolari di azioni ordinarie.

8. Conguaglio in denaro e relativi criteri di determinazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre una conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 3,82 azioni ordinarie UniCredit e da un conguaglio in denaro pari a Euro 27,25 per azione di risparmio.

La componente del Rapporto di Conversione rappresentata dalle azioni ordinarie è stata individuata sulla base del rapporto alla pari tra i prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio alla data del 21 settembre 2017 (data di annuncio della proposta, a chiusura dei mercati).

Per quanto riguarda la componente monetaria del Rapporto di Conversione, il Consiglio di Amministrazione ha inteso proporre un conguaglio in denaro che possa essere considerato un adeguato incentivo per gli azionisti di risparmio per approvare la Conversione Obbligatoria.

Il conguaglio in denaro per ciascuna azione di risparmio, pari a Euro 27,25, è stato determinato come segue.

• Anche sulla base di un parere rilasciato da un consulente indipendente, le azioni di risparmio, in virtù del meccanismo stabilito dallo Statuto per determinare i dividendi privilegiati, possono essere considerate sostanzialmente equivalenti alle obbligazioni perpetue data l'elevata probabilità di ricevere un dividendo annuo di almeno Euro 3,15 per azione (5% di € 63 per azione, come previsto dall'art. 32 dello Statuto). Pertanto, ragionando sulla base di tale equiparazione, la conversione modificherebbe la classe di rischio selezionata dall'investitore, da obbligazionaria ad azionaria. Sulla base dell'attuale prezzo di mercato e del suddetto dividendo definito nello Statuto l'investimento in azioni di risparmio consente di ottenere un rendimento perpetuo di circa 5,38%, che equivale al tasso di rendimento che rende il valore corrente dei dividendi futuri attesi uguale al prezzo corrente di borsa. Per apprezzare tale rendimento dal punto di vista dell'investitore retail, tale rendimento può essere confrontato con il rendimento del BTP trentennale alla data del 21 settembre 2017, pari al 3,32% (fonte Bloomberg).
• Sempre sotto questo profilo, la conversione impone al titolare di azioni di risparmio il passaggio da un segmento equiparabile a quello obbligazionario ad un segmento puramente azionario così da cambiare il profilo di rischio, o alternativamente la necessità di vendere le azioni ordinarie e reinvestire in uno strumento con un equivalente profilo di rischio. In questo contesto, si ritiene opportuno offrire un incentivo adeguato agli azionisti di risparmio.
• La misura del conguaglio è stata definita tramite una stima del valore teorico delle azioni di risparmio quale valore corrente dei dividendi attesi scontato al rendimento risk-free a 30 anni maggiorato del corrispondente spread sui credit default swap UniCredit. Facendo riferimento agli spread negli ultimi 6 e 12 mesi, si giunge ad un rendimento complessivo tra il 3,4% e il 3,5%. Sulla base di tali parametri, (i.e. (i) il dividendo annuo minimo di Euro 3,15 per azione come stabilito dallo Statuto e (ii) il tasso di sconto pari al rendimento risk free a 30 anni maggiorato dello spread sui credit default swap UniCredit (come sopra descritto)), il valore teorico delle azioni di risparmio, ottenuto attualizzando i dividendi attesi a tali tassi di riferimento, porterebbe ad un conguaglio da attribuire agli stessi azionisti di risparmio per un valore non eccedente a circa il 50% rispetto al prezzo di mercato di riferimento.
• Considerando l'interesse oggettivo della Banca alla realizzazione della Conversione Obbligatoria e l'esiguità del costo del premio in termini di esborso totale, un premio implicito del 40% può essere considerato una misura idonea e coerente con gli obbiettivi stabiliti.

Il conguaglio coincide con un premio implicito nel Rapporto di Conversione, pari al 40%, tenendo in considerazione il fatto che la componente in strumenti finanziari del Rapporto di Conversione è stata stabilita alla pari sulla base del rapporto tra i prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio alla data del 21 settembre 2017 (data di annuncio della proposta, a chiusura dei mercati).

Il conguaglio in denaro sarà pagato traendo fondi dalla Riserva disponibile "Sovrapprezzi di emissione" come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2017.

Tale riserva come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. ammonta a Euro 13.399.798.681 ed è, dunque, capiente.

9. Rapporto di Conversione e relativi criteri di determinazione

Premessa

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la conversione

delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 3,82 azioni ordinarie UniCredit e da un conguaglio in denaro pari a Euro 27,25 per azione di risparmio.

Il Rapporto di Conversione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di varie considerazioni e anche sulla base della relazione di un consulente indipendente. In particolare, va preso in considerazione quanto segue:

(a) le ragioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria;

(b) le specifiche caratteristiche economiche e amministrative delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie;

(c) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di risparmio rispetto ai prezzi di mercato delle azioni ordinarie in diversi periodi di tempo, ivi inclusi gli storici a lungo termine, prima dell'annuncio della conversione;

(d) il premio implicito nel Rapporto di Conversione proposto, basato sull'analisi del valore teorico delle azioni quale valore corrente dei dividendi attesi scontato al rendimento risk-free a 30 anni maggiorato del corrispondente spread sui credit default swap UniCredit.

Nelle sue considerazioni sul Rapporto di Conversione, ed in particolare sulla componente rappresentata da azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione ha usato come ultima data di riferimento per i prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio, il giorno di negoziazione chiuso il 21 settembre 2017, i.e. il giorno dell'annuncio al mercato della proposta di conversione.

Di seguito vengono forniti dettagli aggiuntivi rispetto ai punti menzionati presi in considerazione ai fini della determinazione del rapporto di conversione.

Andamento sul mercato delle azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit

Il grafico che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni negli ultimi 12 mesi a partire dal 21 settembre 2017:

Grafico – Andamento dei prezzi delle azioni ordinarie e di risparmio

La tabella che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni con riferimento al 21 settembre 2017 e ad alcune medie storiche:

	Prezzo Azioni Ordinarie, €	Differenza prezzo finale vs medie storiche, %	Prezzo Azioni Risparmio, €	Differenza prezzo finale vs medie storiche, %
21 settembre 2017	17.85	-	68.12	-
Media ultimi 3 mesi	17.25	3.5%	63.04	8.1%
Media ultimi 6 mesi	16.30	9.4%	60.49	12.6%
Media ultimi 9 mesi	15.36	16.2%	54.55	24.9%
Media ultimi 12 mesi	14.30	24.8%	50.65	34.5%

Tabella – Andamento dei prezzi delle azioni: prezzo finale di chiusura delle azioni vs medie storiche

I seguenti grafici mostrano le informazioni storiche sui volumi di negoziazione e i prezzi per ciascuna categoria di azioni:

Grafico – Azioni ordinarie: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

Grafico - Azioni di risparmio: volumi di negoziazione e prezzi delle azioni

Rapporto di Conversione proposto nel contesto della Conversione Obbligatoria

Il grafico che segue mostra l'andamento del rapporto di conversione nei prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio della Società, nel periodo di 5 anni dal 21 settembre 2012 al 21 settembre 2017.

La tabella che segue mostra l'andamento del rapporto di conversione nei prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio della Società il 21 settembre 2017 e con riferimento ad alcune medie storiche.

Tabella - rapporti di conversione (Prezzo delle Azioni di Risparmio / Prezzo delle Azioni Ordinarie)

	Prezzo Azioni Ordinarie, €	Prezzo Azioni Risparmio, €	Rapporto di conversione, x
	(a)	(b)	(c) = (b) / (a)
21 settembre 2017	17.85	68.12	3.82x
Media ultimi 3 mesi	17.25	63.04	3.66x
Media ultimi 6 mesi	16.30	60.49	3.71x
Media ultimi 9 mesi	15.36	54.55	3.55x
Media ultimi 12 mesi	14.30	50.65	3.54x
Media ultimi 2 anni	16.25	52.57	3.24x
Media ultimi 3 anni	20.70	55.77	2.69x
Media ultimi 4 anni	22.88	57.27	2.50x
Media ultimi 5 anni	22.25	58.22	2.62x

Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione, anche sulla base del supporto del consulente indipendente, sia stato individuato nell'interesse degli azionisti e della Società.

10. Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria dovranno essere compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A..

Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti.

Gli intermediari che tengono i conti in capo a ciascun portatore di azioni di risparmio assegneranno a ciascun portatore un numero di azioni ordinarie derivante dal rapporto di conversione.

Ai fini della gestione dei resti delle azioni ordinarie derivanti dal rapporto di conversione della Conversione Obbligatoria, la Società incaricherà appositamente un intermediario autorizzato.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società (www.unicreditgroup.eu) e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del rapporto di conversione. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il conguaglio in denaro sarà versato sui rispettivi conti degli azionisti usati dagli stessi per ricevere i pagamenti dei dividendi o sui possibili diversi conti comunicati dagli stessi agli intermediari di riferimento.

11. Condizioni di efficacia delle Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria ove approvata dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata per il 4 dicembre 2017, in unica convocazione, come terzo punto all'ordine del giorno di tale riunione, sarà efficace a condizione che la Conversione Obbligatoria proposta sia altresì approvata dall'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio convocata in unica convocazione per lo stesso 4 dicembre 2017.

La Conversione Obbligatoria è altresì sottoposta all'approvazione preventiva delle relative modifiche allo Statuto da parte di Banca di Italia, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti.

L'autorizzazione preventiva della Banca Centrale Europea è anche necessaria per procedere con la riduzione del CET1 quale conseguenza dell'esercizio del diritto di recesso da parte dei titolari delle azioni di risparmio e dell'acquisto di azioni proprie da parte della Società alla fine della procedura di liquidazione, ai sensi del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR).

12. Quantitativo di azioni di risparmio da convertire

Tutte le azioni di risparmio (pari a n. 252.489) dovranno essere convertite in azioni ordinarie con le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria.

Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pari a 964.507.

13. Andamento dei prezzi delle azioni di risparmio nell'ultimo semestre

Il grafico riportato di seguito mostra i prezzi delle azioni di risparmio nel periodo tra il 21 marzo e il 21 settembre 2017 (i.e. giorno di annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria da sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli azionisti e all'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio).

Grafico – prezzo delle azioni di risparmio negli ultimi sei mesi

14. Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre una conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 3,82 azioni ordinarie UniCredit e da un conguaglio in denaro pari a Euro 27,25 per azione di risparmio.

La componente del Rapporto di Conversione rappresentata dalle azioni ordinarie è stata individuata sulla base del rapporto alla pari tra i prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio alla data del 21 settembre 2017 (data di annuncio della proposta).

Il Consiglio di Amministrazione ha inteso proporre un conguaglio in denaro che possa essere considerato un adeguato incentivo per gli azionisti di risparmio per approvare la Conversione Obbligatoria.

Sulla base di tale Rapporto di Conversione, la Conversione Obbligatoria è caratterizzata da un premio implicito del 40% rispetto al prezzo di mercato delle azioni di risparmio al 21 settembre 2017. Si rinvia ai paragrafi 8 e 9 che precedono in merito ai criteri di determinazione del rapporto di conversione e del premio implicito.

In ogni caso, si prega di notare che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della conversione potrebbero anche avere un impatto su, o escludere l'esistenza di, un premio implicito nel rapporto di conversione.

15. Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock options aventi ad oggetto le azioni di risparmio

Alla data della presente relazione illustrativa, non sono in essere piani di stock option con sottostanti azioni di risparmio. Pertanto questa sezione non è applicabile.

16. Composizione del capitale della Società prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di UniCredit è pari a Euro 20.880.549.801,81, suddiviso in n. 2.225.945.295 azioni prive di valore nominale, ivi incluse n. 2.225.692.806 azioni ordinarie, pari al 99,99% dell'intero capitale sociale e n. 252.489 azioni di risparmio, pari allo 0,01% dell'intero capitale sociale.

A seguito della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale della Società sarà composto da n. 2.226.657.313 azioni ordinarie prive di valore nominale, ipotizzando che non siano utilizzate azioni proprie per implementare la Conversione Obbligatoria.

17. Variazioni significative degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Considerando l'ammontare limitato delle azioni di risparmio emesse dalla Banca e attualmente esistenti e la percentuale esigua del capitale sociale che rappresentano, la Conversione Obbligatoria non determinerà alcun cambiamento significativo degli assetti proprietari della Società.

Nel caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo sostanzialmente nullo.

18. Principali destinazioni che la Società intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in favore della Società. Pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.

19. Diritto di Recesso

Poiché la delibera che approva la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione, gli azionisti di risparmio, che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, (g), del codice civile, come di seguito illustrato.

Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. 23 novembre 2017), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della delibera ai fini dell'esercizio del diritto di recesso.

19.1 Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437 ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 61,10 (che è la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria (26 settembre 2017)). Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

19.2 Modalità di esercizio del diritto di voto

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

A) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione dovrà essere comunicata al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano nazionale e sul sito della Società www.unicreditgroup.eu.

La Dichiarazione di Recesso, ai sensi delle modalità previste dalla legge, dovrà essere inviata alla sede legale della Società mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo email) del socio che recede per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso;
• il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto;
• la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
• B) Fermo restando quanto indicato al punto A) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di risparmio UniCredit in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere dalla data dell'assemblea le cui delibere hanno legittimato l'esercizio del diritto di recesso fino alla data in cui tale diritto sia esercitato, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio UniCredit in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.
• C) Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione ai sensi dell'articolo 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese

indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.

D) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.

L'articolo 2437-quater del codice civile prevede che:

• i. gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli azionisti recedenti agli altri azionisti; tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; quegli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
• ii. qualora vi fossero azioni per le quali il diritto di recesso sia stato esercitato che non siano state acquistate, la Società dovrà acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga dei limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del codice civile.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto,– con le modalità previste dalla normativa vigente, con le relative comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.unicreditgroup.eu nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate con le modalità previste dalla normativa vigente, con le relative comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.unicreditgroup.eu nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

20. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica degli articoli 5 e 32 e l'eliminazione dell'articolo 7 dello Statuto della Società, così da riflettere la Conversione Obbligatoria. A fronte dell'eliminazione dell'articolo 7, al fine di mantenere invariata la numerazione dei successivi articoli dello Statuto si propone inoltre di rinumerare quale nuovo articolo 7 i primi tre commi dell'attuale articolo 8 dello Statuto della Società e quale nuovo articolo 8 il comma 4 dello stesso articolo 8. La tabella sottostante mostra le modifiche allo Statuto proposte collegate alla Conversione Obbligatoria, nel presupposto che la proposta di deliberazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria sia stata approvata.

TESTO VIGENTE	MODIFICHE PROPOSTE
TITOLO III	TITOLO III
Del capitale sociale e delle azioni	Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in 2.225.945.295 azioni prive del valore nominale, di cui 2.225.692.806 azioni ordinarie e 252.489 azioni di risparmio.

2. Le azioni ordinarie sono nominative.

3. Nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al cinque per cento del capitale sociale avente diritto a voto. A tal fine si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; non si tiene conto, invece, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, primo e secondo comma del Codice Civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, secondo comma del Decreto Legislativo 1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia). Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, terzo comma, Codice Civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

4. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In particolare l'Assemblea può deliberare l'emissione di azioni di risparmio aventi le caratteristiche e i diritti previsti dalle leggi vigenti e dal presente Statuto.

5. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio e/o ordinarie tanto in sede di aumento di capitale quanto in sede di conversione di azioni già emesse di altra categoria, non richiedono l'approvazione dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio.

6. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in 2.225.945.295 X.XXX.XXX.XXX azioni ordinarie prive del valore nominale, di cui 2.225.692.806 azioni ordinarie e 252.489 azioni di risparmio.

2. Le azioni ordinarie sono nominative.

3. Nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al cinque per cento del capitale sociale avente diritto a voto. A tal fine si tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed alle collegate; non si tiene conto, invece, delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate o collegate. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, primo e secondo comma del Codice Civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, secondo comma del Decreto Legislativo 1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia). Il collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, terzo comma, Codice Civile. Ai fini del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

43. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In particolare l'Assemblea può deliberare l'emissione di azioni di risparmio aventi le caratteristiche e i diritti previsti dalle leggi vigenti e dal presente Statuto.

54. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio e/o ordinarie tanto in sede di aumento di capitale quanto in sede di conversione di azioni già emesse di altra categoria, non richiedono l'approvazione dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio.

654.L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente.

Articolo 7

1. Le azioni di risparmio non danno diritto a voto. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eventualmente ecceda l'ammontare del capitale sociale complessivamente rappresentato dalle altre azioni; nel caso di scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 63 per azione. Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, il sopra indicato importo fisso per azione potrà essere modificato di conseguenza. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

2. Con delibera dell'Assemblea Straordinaria può essere attribuita ai portatori delle azioni di risparmio la facoltà di conversione delle azioni stesse in azioni ordinarie secondo modalità ed entro termini determinati.

3. Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'Azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie alla Società, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea Straordinaria, all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.

4. Le azioni di risparmio, quando interamente liberate, sono al portatore salvo diversa disposizione di legge. A richiesta e a spese dell'azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative e viceversa.

5. Ai sensi delle disposizioni normative vigenti viene nominato un Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e può essere rieletto. Egli può partecipare ed intervenire all'Assemblea dei soci.

6. Al fine di assicurare al Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate le comunicazioni relative alle predette materie negli stessi tempi e con le medesime modalità con cui esse sono messe a disposizione del mercato.

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 8

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a

Articolo 7

1. Le azioni di risparmio non danno diritto a voto. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eventualmente ecceda l'ammontare del capitale sociale complessivamente rappresentato dalle altre azioni; nel caso di scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 63 per azione. Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, il sopra indicato importo fisso per azione potrà essere modificato di conseguenza. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

2. Con delibera dell'Assemblea Straordinaria può essere attribuita ai portatori delle azioni di risparmio la facoltà di conversione delle azioni stesse in azioni ordinarie secondo modalità ed entro termini determinati.

3. Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'Azionista di risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie alla Società, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea Straordinaria, all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.

4. Le azioni di risparmio, quando interamente liberate, sono al portatore salvo diversa disposizione di legge. A richiesta e a spese dell'azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative e viceversa.

5. Ai sensi delle disposizioni normative vigenti viene nominato un Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, che dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e può essere rieletto. Egli può partecipare ed intervenire all'Assemblea dei soci. 6. Al fine di assicurare al Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate le comunicazioni relative alle predette materie negli stessi tempi e con le medesime modalità con cui esse sono messe a disposizione del mercato.

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 8 7

1. INVARIATO

2. INVARIATO

favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

1. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

2. con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

3. con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

4. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

TITOLO IX Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 32

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente assegnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al successivo punto b);

b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento di Euro 63 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al tre per cento di Euro 63 per azione;

c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino

3. INVARIATO

Articolo 8

4.1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

TITOLO IX Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 32

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%;, allorché finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente assegnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al successivo punto b);

b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento di Euro 63 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al tre per cento di Euro 63 per azione;

c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un

alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione.

Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, gli importi fissi per azione di cui alle lettere b) e c) del presente comma 1 potranno essere modificati di conseguenza;

d) l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta alle assegnazioni di cui alle precedenti lettere b) e c);

e) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti, ordinari e di risparmio, la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi di cui ai punti b), c) e d) che precedono, sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

Resta fermo che il privilegio sul dividendo spettante alle azioni di risparmio ai sensi della precedente lettera b) sarà corrisposto in denaro, salva diversa indicazione dell'azionista.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere c), d) ed e).

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

3. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

importo fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 63 per azione.

Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e le azioni emesse, gli importi fissi per azione di cui alle lettere b) e c) del presente comma 1 potranno essere modificati di conseguenza;

d)b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta alle assegnazioni di cui alle precedenti lettere b) e c);

e)c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti ordinari e di risparmio, la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi di cui ai punti b), c) e d) che precedono, sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

Resta fermo che il privilegio sul dividendo spettante alle azioni di risparmio ai sensi della precedente lettera b) sarà corrisposto in denaro, salva diversa indicazione dell'azionista.

1. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c), d) ed e).

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

3. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Messa a disposizione del pubblico

La presente relazione è a disposizione del pubblico ai sensi della legge sul sito della Società, www.unicreditgroup.eu, e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo , nonché presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Società e sul sito Internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

Proposta di delibera

Ora, pertanto, il Consiglio di Amministrazione presenta per la sua approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A.

avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta;

avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. che ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie,

Delibera

• (1) di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'assemblea straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa, ed un conguaglio pari a Euro 27,25, quest'ultimo da imputare alla Riserva Disponibile ("Sovrapprezzi di emissione") come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2017;
• (2) di modificare gli articoli 5 e 32 dello Statuto della Società attualmente in vigore, di eliminare l'articolo 7 dello Statuto della Società, e di rinumerare quale nuovo articolo 7 i primi tre commi dell'articolo 8 dello Statuto della Società e quale nuovo articolo 8 il comma 4 dello stesso articolo 8, come segue:

"Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in x.xxx.xxx.xxx azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Le azioni sono nominative.

3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente."

"Articolo 7

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla

carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita."

"Articolo 8

1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente."

"Articolo 32

1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;

b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;

c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c).

4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente."

(3) di conferire i poteri e mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, nei limiti di legge, con facoltà di subdelega al Personale della Società, per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della Conversione Obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa, concordandola con Borsa Italiana S.p.A.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito della Conversione Obbligatoria e (v) compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere,

unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate".