Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 27, 2017

Modulo per la sollecitazione di deleghe

UniCredit S.p.A. (il "Promotore", "UniCredit", o l'"Emittente"), tramite Morrow Sodali S.p.A. (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di UniCredit, convocata, in unica convocazione, per il giorno 4 dicembre 2017, alle ore 16:00 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea degli azionisti ordinari convocata in sede ordinaria e straordinaria nello stesso luogo e giorno), in Milano, presso il Pavilion, Piazza Gae Aulenti, 10, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, www.unicreditgroup.eu, all'indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assembleaspecialedicembre2017, in data 26 settembre 2017.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il Soggetto Delegato alla Sollecitazione entro il giorno antecedente l'Assemblea Speciale e, pertanto, entro le ore 23:59 del 3 dicembre 2017, con una delle seguenti modalità:

• via fax ai numeri: 06 45212861; 06 45212862; 06 485747;
• via posta elettronica all'indirizzo: assemblearisparmio.unicredit@morrowsodali.com;
• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00185 – Roma Alla C.A. di Renato Di Vizia

______________________________________________________________________________________

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

______________________________________________________________________________________ Delegante persona fisica

	Il/la …………………………………… (nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a
…………………………………	il ……………………., residente a …………….………… (città) in
……………………………………………………………………	(indirizzo), C.F. ………………………………,
	telefonoEmail

Delegante persona giuridica o altro ente

ente		a cui spetta ……………………………………………………………… (indirizzo), C.F./P.I.………………………………………	il diritto	di voto),	con sede		in …………….…………		…………………………………… (denominazione del soggetto persona giuridica o altro (città) in
titolarità del diritto)		TelefonoEmail,					in persona		del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato (allegare la documentazione comprovante la

titolare	del diritto	di voto al 23		novembre	2017	(c.d.	record	date)	in	qualità	di:
…………………………………

[titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega, o altro (specificare)]

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. …………………………... (riferimento della comunicazione fornita dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi ..................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il Promotore in quanto emittente le azioni per cui si chiede il conferimento della delega, è tenuto ad esercitare il voto anche in modo difforme alla propria proposta;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato dal Promotore, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:

• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Matteo Gabriel Antoni, nato a Caracas il 16/06/1984, C.F. NTNMTG84H16Z614P

a partecipare e votare all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di UniCredit sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ........................... azioni di risparmio al portatore (codice ISIN IT0005239378) e/o n. ........................... azioni di risparmio nominative (codice ISIN IT0005239386) registrate nel/i conto/i titoli n. ………………………………….. presso (intermediario depositario) …………………………………………….............. ABI …………… CAB …………….

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

"L'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE
• avendo esaminato la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e la proposta ivi contenuta;		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRARIO
• avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. che ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie;		RILASCIA LA DELEGA CON ISTRUZIONE DI ASTENERSI DALLA VOTAZIONE
delibera
1) di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'assemblea straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti

alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 3,82 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione e/o azioni proprie detenute dalla Società stessa, ed un conguaglio pari a Euro 27,25, quest'ultimo da imputare alla Riserva Disponibile ("Sovrapprezzi di emissione") come risultante dalla situazione finanziaria al 30 giugno 2017 di UniCredit S.p.A. inclusa nel bilancio semestrale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2017;
2) di modificare gli articoli 5 e 32 dello Statuto della Società attualmente in vigore, di eliminare l'articolo 7 dello Statuto della Società, e di rinumerare quale nuovo articolo 7 i primi tre commi dell'articolo 8 dello Statuto della Società e quale nuovo articolo 8 il comma 4 dello stesso articolo 8, come segue:
"Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 20.880.549.801,81 diviso in x.xxx.xxx.xxx azioni ordinarie prive del valore nominale.
2. Le azioni sono nominative.
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, con emissione di azioni anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
4. L'Assemblea Straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate in ottemperanza alla normativa vigente."
"Articolo 7
1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
2. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in
termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro

applicazione. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.
3. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:
- con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
- con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita."
"Articolo 8
1. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente."
"Articolo 32
1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue:
a) alla riserva una quota non inferiore al 10%, finché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge;
b) per l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione su proposta del Consiglio di Amministrazione, alle azioni ordinarie a titolo di dividendo;
c) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.
2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.
In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere b) e c). 4. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso. 5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente." 3) di conferire i poteri e mandato al Presidente del

Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente, nei limiti di legge, con facoltà di subdelega al Personale della Società, per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della Conversione Obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa, concordandola con Borsa Italiana S.p.A.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito della Conversione Obbligatoria e (v) compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o che dovessero essere richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate".

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione:

CONFERMA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

REVOCA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

MODIFICA LE ISTRUZIONI RILASCIATE CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all'Assemblea :

CONFERMA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

REVOCA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

MODIFICA LE ISTRUZIONI CON RIFERIMENTO ALLA DELIBERA OGGETTO DI SOLLECITAZIONE IN: FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ................................. ....................................... sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata)

• □ creditore pignoratizio
• □ riportatore
• □ usufruttuario
• □ custode
• □ gestore

□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

□ altro (specificare)

DATA …………………………… FIRMA ……………………………………

Disposizione del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizione del Regolamento Consob n. 11971/1999

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011

3. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

4. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

5. A richiesta del promotore:

a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

6. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

7. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.