Unicredit — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 13, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 1) E 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI UNICREDIT S.P.A. DEL 12 GENNAIO 2017

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato e ai sensi dell'articolo 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato)

Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti , il Canada, il Giappone o l'Australia. Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

* * *

This document is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United, Canada, Japan or Australia. This document does not constitute and is not part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The financial instruments mentioned in this document were not and will not be registered pursuant to the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The financial instruments referred to herein may not be offered or sold in the United States other than in the cases of exemption from the registration obligation provided for by the Securities Act. There will be no public offering of securities in the United States. The distribution of this documentation in certain Countries might be forbidden pursuant to the law. The information contained in this document is not to be published or distributed in Canada, Japan or Australia, and is not an offer for sale in Canada, Japan, or Australia.

This document contains certain forward-looking statements, estimates and forecasts reflecting management's current views with respect to certain future events. Forward-looking statements, estimates and forecasts are generally identifiable by the use of the words "may," "will," "should," "plan," "expect," "anticipate," "estimate," "believe," "intend," "project," "goal" or "target" or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. These forward-looking statements include, but are not limited to, all statements other than statements of historical facts, including, without limitation, those regarding the Company's future financial position and results of operations, strategy, plans, objectives, goals and targets and future developments in the markets where the Group participates.

Due to such uncertainties and risks, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements as a prediction of actual results. The issuer's ability to achieve its projected objectives or results is dependent on many factors which are outside management's control. Actual results may differ materially from (and be more negative than) those projected or implied in the forward-looking statements. Such forward-looking information involves risks and uncertainties that could significantly affect expected results and is based on certain key assumptions.

All forward-looking statements included herein are based on information available as of the date hereof. No undertaking or obligation to update publicly or revise any forwardlooking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as may be required by applicable law is accepted.

• 1. AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DA LIBERARSI MEDIANTE CONFERIMENTO IN DENARO PER UN IMPORTO MASSIMO COMPLESSIVO DI EURO 13 MILIARDI, COMPRENSIVO DELL'EVENTUALE SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE, DA ESEGUIRSI ENTRO IL 30 GIUGNO 2017, ANCHE IN UNA O PIÙ TRANCHE E IN FORMA SCINDIBILE MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE, AVENTI GODIMENTO REGOLARE, DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E A QUELLI PORTATORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETÀ, AI SENSI DELL'ART. 2441, PRIMO, SECONDO E TERZO COMMA, DEL CODICE CIVILE. CONSEGUENTI MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI
• 2. RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO UNICREDIT NEL RAPPORTO DI 1 NUOVA AZIONE ORDINARIA AVENTE GODIMENTO REGOLARE OGNI 10 AZIONI ORDINARIE ESISTENTI E DI 1 NUOVA AZIONE DI RISPARMIO AVENTE GODIMENTO REGOLARE OGNI 10 AZIONI DI RISPARMIO ESISTENTI, PREVIO ANNULLAMENTO DI AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO NEL NUMERO MINIMO DI AZIONI NECESSARIO A CONSENTIRE LA QUADRATURA COMPLESSIVA DELL'OPERAZIONE, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE. CONSEGUENTI MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per deliberare, inter alia, in merito ad un'operazione di rafforzamento patrimoniale della Società da realizzarsi mediante un aumento di capitale per massimi Euro 13 miliardi, da eseguirsi mediante offerta in opzione a tutti gli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, commi primo, secondo e terzo, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione" o l'"Aumento di Capitale"), secondo i termini e le modalità meglio descritti nella Parte 1 che segue.

Nell'ambito delle misure volte a semplificare la gestione amministrativa delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nell'interesse degli azionisti attuali e futuri, Vi proponiamo altresì il raggruppamento delle azioni della Società (il "Raggruppamento"), con la conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, come da proposta meglio descritta nella Parte 2 che segue.

Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni di tali operazioni e delle relative proposte all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF") nonché dall'articolo 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti").

1. PARTE 1: AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DA LIBERARSI MEDIANTE CONFERIMENTO IN DENARO PER UN IMPORTO MASSIMO COMPLESSIVO DI EURO 13 MILIARDI, COMPRENSIVO DELL'EVENTUALE SOVRAPPREZZO DI EMISSIONE, DA ESEGUIRSI ENTRO IL 30 GIUGNO 2017, ANCHE IN UNA O PIÙ TRANCHE E IN FORMA SCINDIBILE MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE, AVENTI GODIMENTO REGOLARE, DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE E A QUELLI PORTATORI DI AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETÀ, AI SENSI DELL'ART. 2441, PRIMO, SECONDO E TERZO COMMA, DEL CODICE CIVILE. CONSEGUENTI MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI

1.1 Motivazioni dell'operazione di rafforzamento patrimoniale

L'Aumento di Capitale in Opzione costituisce uno dei pilastri del Piano Strategico 2016- 2019 (il "Piano" o il "Piano Strategico") approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 dicembre 2016 e presentato alla comunità finanziaria in data 13 dicembre 2016. L'Aumento di Capitale in Opzione, unitamente al Piano, è volto a rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo, incrementandone i coefficienti patrimoniali in modo da posizionarli in linea con le migliori Global systematically imporant financial institution – "G-SIFI", la cui media a livello europeo è pari al 13,1%, al 30 settembre 2016, in termini di Common Equity Tier 1 ratio (fully loaded).

L'Aumento di Capitale in Opzione è strettamente connesso al raggiungimento degli obiettivi del Piano in quanto mira a consentire a UniCredit di sostenere gli impatti negativi di alcune azioni previste nel Piano Strategico e di incrementare i coefficienti patrimoniali, e in particolare:

• di far fronte a una proattiva riduzione del rischio dell'attivo patrimoniale, in particolare connesso al portafoglio crediti italiano (comprensivo di attività di erogazione risalente agli anni precedenti la crisi finanziaria), attraverso la contabilizzazione di rettifiche nette su crediti derivanti dal cambio di approccio circa la nuova strategia di gestione dei crediti deteriorati e dall'attesa cessione di un portafoglio di crediti deteriorati attraverso una operazione di cartolarizzazione, stimate in Euro 8,1 miliardi;
• di assorbire la contabilizzazione di costi di integrazione per un importo complessivo pari a circa Euro 1,7 miliardi al netto degli effetti fiscali, finalizzati a finanziare l'uscita dal Gruppo di circa 5.600 dipendenti attraverso una combinazione di piani di pre-pensionamento e di uscite incentivate; e
• di fronteggiare alcune ulteriori svalutazioni su poste dell'attivo patrimoniale per un importo complessivo stimato pari a Euro 1,4 miliardi.

Inoltre, ad esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, la Società si attende un impatto positivo sul valore di mercato delle azioni, valore allo stato presumibilmente soggetto ad una pressione negativa a causa, tra l'altro, della percepita sottocapitalizzazione del

Gruppo da parte del mercato.

In particolare, secondo quanto illustrato nel Piano, il Gruppo intende rafforzare i coefficienti patrimoniali, che al 30 settembre 2016 si attestavano al 10,8% in termini di Common Equity Tier 1 ratio fully loaded (11% Common Equity Tier 1 ratio phase-in), all'11,8%, in termini di Tier 1 ratio (phase-in), e al 14,5%, in termini di Total Capital ratio (phase-in), portandoli - tenuto conto anche delle altre azioni previste nel Piano – rispettivamente al 13,8%, al 14,7% e al 17,6% pro-forma al 30 settembre 2016, come meglio dettagliato nel prosieguo.

1.2 Effetti economico-patrimoniali, finanziari e diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione

1.2.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale in Opzione

Come indicato nel paragrafo precedente, l'operazione di rafforzamento patrimoniale proposta da UniCredit costituisce uno dei pilastri del Piano Strategico che mira, tra l'altro, a consentire al Gruppo di riportare i propri ratio patrimoniali in linea con quelli delle banche europee più solide (e in particolare delle G-SIFI), ottimizzando la liquidità e rafforzando la struttura patrimoniale del Gruppo.

La tabella che segue riporta gli indicatori dei Fondi Propri e dei coefficienti patrimoniali di vigilanza della Società, su base consolidata, al 30 settembre 2016 (phase-in) con i relativi dati comparativi al 31 dicembre 2015 (phase-in). Le grandezze sono inclusive degli aggiustamenti transitori secondo le percentuali regolamentari tempo per tempo applicabili.

	Al
(in milioni di Euro; per cento)	30 settembre 2016	31 dicembre 2015
Capitale primario di classe 1 (CET1 capital)	42.980	41.375
Capitale aggiuntivo di classe 1	3.172	3.545
Capitale di classe 1 (Tier 1 capital)	46.152	44.920
Capitale di classe 2	10.515	10.659
Totale dei Fondi Propri (Total capital)	56.667	55.579
Totale delle attività di rischio ponderate (Risk Weighted Assets – RWA)	390.901	390.599
Capitale primario di classe 1 / attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio)	11,00%	10,59%
Capitale di classe 1 / attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)	11,81%	11,50%
Totale Fondi Propri / attività di rischio ponderate (Total capital ratio)	14,50%	14,23%
Totale attività ponderate per il rischio su totale attivo(1 )	43,39%	44,01%

(1) Il "totale attivo" è rappresentato dall'ammontare riportato nella segnalazione Financial Reporting alle rispettive date di riferimento.

Come previsto nell'ambito del Piano, il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo UniCredit avverrebbe, oltre che con l'Aumento di Capitale in Opzione, con l'implementazione di azioni volte a migliorare la qualità dell'attivo patrimoniale del Gruppo e aventi ad oggetto, principalmente, la riduzione del portafoglio di crediti deteriorati (c.d. non performing exposures o non performing loan (NPL)).

Dal perfezionamento di tali azioni di Piano, sono previsti impatti negativi non ricorrenti sulla situazione economica e patrimoniale di UniCredit dovuti, principalmente, all'appostamento di rettifiche nette derivanti dal cambio di approccio circa la nuova strategia di gestione dei crediti deteriorati e dall'attesa cessione di un portafoglio di Euro 17,7 miliardi di crediti deteriorati attraverso una operazione di cartolarizzazione.

In aggiunta a quanto sopra, ulteriori impatti negativi non ricorrenti sono attesi dalla contabilizzazione di costi di integrazione finalizzati a finanziare l'uscita di circa 5.600 dipendenti, nonché da alcune svalutazioni su poste dell'attivo patrimoniale.

Al fine di consentire una compiuta valutazione degli impatti e delle conseguenze della prospettata operazione di Aumento di Capitale in Opzione, si ritiene che gli stessi non possano essere presentati disgiuntamente dagli ulteriori impatti, in alcuni casi stimati, relativi alle diverse azioni di Piano.

Al riguardo, UniCredit ha predisposto i prospetti relativi allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario consolidati Pro-forma del Gruppo UniCredit per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2016 (i "Prospetti Consolidati Proforma") corredati dalle note esplicative, riportati nel successivo paragrafo 1.2.2.

1.2.2 Informazioni Finanziarie Pro-Forma

Premessa

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle operazioni sotto descritte se concluse successivamente alle date di chiusura del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016. Le operazioni sono rappresentate come se le stesse fossero già state poste in essere e completate, alla data considerata, sulla base di quanto si prevede si realizzerà nel Piano Strategico, senza per questo voler rappresentare che alcuno degli effetti relativi a tali operazioni avrebbe dovuto essere correttamente riflesso a tale data e che tali effetti si debbano necessariamente riflettere nei periodi successivi. Le assunzioni sottostanti rappresentano un elemento convenzionale: qualora le operazioni sotto descritte fossero realmente avvenute prima del 30 settembre 2016, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi effetti presentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Pertanto, in considerazione delle diverse finalità, i Prospetti Consolidati Pro-forma che, come anticipato, riflettono gli effetti delle operazioni previste dal Piano Strategico come

se le stesse fossero già state completate, potrebbero discostarsi, anche significativamente, dalla rappresentazione che le stesse operazioni potrebbero avere nel bilancio consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2016 e in quelli riferiti ai periodi successivi, in quanto questi ultimi saranno predisposti sulla base delle modalità, termini e condizioni relative alla data di riferimento.

Ciò premesso, atteso che a parere di UniCredit, la rappresentazione pro-forma degli effetti delle operazioni sotto descritte include tutti gli aspetti connessi a tali operazioni secondo modalità, termini e condizioni in linea con lo stato delle negoziazioni e alle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, in considerazione della complessità delle operazioni sussiste il rischio che gli impatti effettivi delle stesse possano discostarsi in misura anche significativa da quelli rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche e dei Prospetti Consolidati Pro-forma, pur con le limitazioni implicite nelle assunzioni fatte, sono omogenei rispetto a quelli applicati per la redazione del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016.

I Prospetti Consolidati Pro-forma non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria prospettica del Gruppo UniCredit, considerato che sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive e non rilevanti alle date dei periodi oggetto di pro-forma, nonostante il rispetto delle regole contabili di comune accettazione e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli.

Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

• trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le operazioni considerate si fossero realmente realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati Pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma;
• i dati Pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell'esecuzione delle operazioni, senza tener conto degli effetti potenziali dovuti a variazione delle politiche di UniCredit ed a decisioni operative conseguenti all'esecuzione delle operazioni stesse;
• la rappresentazione Pro-forma non vuole in alcun modo rappresentare che alcuno degli effetti relativi a tali operazioni avrebbe dovuto essere correttamente riflesso alle date oggetto di Pro-forma.

Operazioni straordinarie già perfezionate alla data della presente Relazione

Per quanto riguarda le operazioni già perfezionatesi alla data della presente Relazione (le "Operazioni M&A Perfezionate"), le stesse si riferiscono in dettaglio alle operazioni sotto elencate:

• la cessione del 30% di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank") attraverso due distinte operazioni di accelerated bookbuilding conclusesi rispettivamente nel luglio 2016 (con una cessione di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di FinecoBank) e nell'ottobre 2016 (con una cessione pari al 20% del capitale sociale di FinecoBank). A tale riguardo si precisa che FinecoBank continua ad essere consolidata integralmente nel bilancio del Gruppo UniCredit che ne detiene alla data della presente Relazione una quota del 35%, con una maggiore interessenza delle minoranze rispetto al passato;
• il conferimento dell'intera partecipazione in JSCB Ukrsotsbank, banca ucraina del Gruppo UniCredit, nella holding lussemburghese ABH Holdings SA ("ABH Holdings") in cambio di una partecipazione del 9,9% nella stessa ABH Holdings. Tale conferimento si è completato in data 31 ottobre 2016, in seguito alla decisione strategica di uscire dal mercato ucraino.

Operazioni rilevanti in corso di completamento alla data della presente Relazione

In aggiunta alle operazione straordinarie sopra descritte, i Prospetti Consolidati Proforma sono stati predisposti assumendo il positivo perfezionamento delle seguenti ulteriori operazioni in corso di completamento alla data della presente Relazione (le "Ulteriori Operazioni M&A" e, congiuntamente alle "Operazioni M&A Perfezionate", le "Operazioni M&A"):

• la cessione dell'intera partecipazione di circa il 40% in Bank Pekao SA ("Pekao"), banca polacca del Gruppo UniCredit e capogruppo del Gruppo Bank Pekao alla stessa facente capo, di cui circa il 33% da cedere a due controparti polacche – Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. ("PZU") e Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR") – sulla base di un contratto di compravendita firmato in data 8 dicembre 2016, mentre è previsto che il restante 7% sia ceduto grazie a una successiva operazione di mercato, che prevede l'emissione di equity-linked certificate garantiti da pegno sulle azioni di Pekao, come annunciato nella medesima data. Tali cessioni si aggiungono al 10% ceduto nel corso del mese di luglio 2016 tramite una procedura di accelerated bookbuilding, a seguito del quale UniCredit aveva mantenuto il controllo con una partecipazione del 40%. Alla data di tali operazioni, i multipli impliciti nelle quotazioni delle azioni di Pekao sono stati ritenuti attraenti da UniCredit e la decisione in merito alla cessione ha tenuto conto del fatto che la regolamentazione locale limita le possibili sinergie col Gruppo e il contesto competitivo sta diventando più difficile per le banche estere

in Polonia. L'operazione includerà: la cessione del 35% di Pekao Pioneer PTE (da parte di Pioneer Global AM S.p.A. ("PGAM")); la cessione del 51% di Pioneer Pekao Investment Management (da parte di PGAM); la cessione del 50% di Xelion Sp. X o.o. (da parte di UniCredit). Peraltro, la sottoscrizione di un accordo commerciale con Bank Pekao permetterà di mantenere analoghi livelli di servizio per i clienti del Gruppo;

• la cessione della quasi totalità delle attività di PGAM, società capogruppo del Gruppo Pioneer Investments alla stessa facente capo, operativo nel settore dell'asset management a Amundi. Saranno esclusi alcuni veicoli non rilevanti, la quota del 51% di Pioneer Pekao Investment Management e il 35% di Pekao Pioneer PTE, che faranno parte del perimetro dell'operazione relativa a Pekao. UniCredit ritiene di non essere il best owner di un asset manager di medie dimensioni, non potendo sviluppare economie di scala. Per contro, la cessione dell'attività ad un asset manager globale permetterà di far leva su una base prodotti più ampia grazie all'apporto delle competenze dell'acquirente, mantenendo il beneficio associato alle commissioni di distribuzione di tali prodotti sulla base di un accordo di distribuzione di lungo termine concordato con la controparte, come annunciato al mercato in data 12 dicembre 2016;
• la cessione della totalità della partecipazione in Immobilien Holding GmbH ("Immo Holding"), società immobiliare austriaca capogruppo del Gruppo Immobilien, attività ritenuta non core rispetto al settore dei servizi finanziari.

Azioni volte a migliorare la qualità dell'attivo patrimoniale

Il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo UniCredit sarà reso necessario anche in seguito all'implementazione di azioni volte a migliorare la qualità dell'attivo patrimoniale, che includono:

• l'esecuzione del cosiddetto "Progetto Fino", che punta ad accelerare la riduzione del portafoglio di crediti non core classificati a sofferenza attraverso un'operazione di mercato. La cessione del portafoglio è prevista avvenire in due fasi: (i) in primo luogo la cartolarizzazione del portafoglio e la sottoscrizione da parte di terze controparti di una tranche verticale (i.e. comprensiva di titoli junior, mezzanine e senior in uguale proporzione) dei titoli ABS ("Note di cartolarizzazione") emessi da uno Special Purpose Vehicle, almeno pari ad un minimo del 20% del loro totale; (ii) in seguito la cessione di una ulteriore quota delle Note di cartolarizzazione trattenute da UniCredit, che porti a cedere complessivamente la rischiosità sull'intero portafoglio. In questo modo il Gruppo beneficerà dell'uscita di tale portafoglio di sofferenze dal proprio attivo patrimoniale; si prevede che al 31 dicembre 2016, in virtù dell'impegno a cedere - attraverso la cartolarizzazione suddetta - la totalità sostanziale di tale

portafoglio in un tempo atteso entro i 12 mesi, la classificazione del portafoglio stesso sia effettuata in conformità alle previsioni del principio contabile internazionale IFRS 5 (held-for-sale). Nell'ambito del Progetto, il coverage ratio del portafoglio che sarà ceduto verrà incrementato ad un livello coerente, nell'ambito di un processo ad asta in corso di esecuzione che coinvolge alcuni primari operatori nel settore della gestione delle sofferenze, col prezzo che sarà indicato per l'acquisto del portafoglio nell'offerta vincolante di acquisto selezionata da UniCredit;

• l'esecuzione del cosiddetto "Progetto Porto" tramite l'incremento del coverage ratio sulle sofferenze e sulle inadempienze probabili del portafoglio crediti italiano, a seguito dei cambi di stima a loro volta conseguenti al mutato approccio gestionale-manageriale adottato nel mese di dicembre 2016 dalla banca e dalle altre società italiane del Gruppo interessate in merito alla gestione dei crediti deteriorati, con l'intendimento di:
• procedere più speditamente ed efficientemente allo smaltimento delle posizioni attraverso una gestione che privilegia la tempestività degli incassi e la smobilitazione degli attivi;
• esprimere in modo più diretto la realizzabilità dei recuperi anche in forza delle più recenti stime in ordine al presumibile valore di pronto realizzo degli attivi o degli elementi posti a garanzia degli stessi.

Le iniziative sopra menzionate comporteranno rettifiche di valore su crediti per un importo complessivo stimato in circa Euro 8,1 miliardi, di cui circa Euro 7,2 miliardi sono relativi al portafoglio crediti in sofferenza e inadempienze probabili, cosiddetto "non core", e circa Euro 0,9 miliardi sono relativi al portafoglio cosiddetto "core".

Azioni gestionali mirate al rafforzamento del capitale

Le principali azioni gestionali mirate al rafforzamento del capitale, incluse nel Piano Strategico, prevedono l'Aumento di Capitale in Opzione fino a un massimo di Euro 13 miliardi.

Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 settembre 2016

Per agevolare la consultazione, i Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 settembre 2016 sono riportati in allegato alla presente Relazione.

1.2.3 Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale per gli azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione esercitando tutti i propri diritti di opzione.

Non essendo ancora stato fissato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione, elementi tutti che saranno determinati solo in prossimità dell'attuazione dell'Aumento di Capitale in Opzione in funzione dell'andamento del mercato, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti loro spettanti. Peraltro, in considerazione dell'ammontare dell'Aumento di Capitale in Opzione e della capitalizzazione della Società alla data della presente Relazione, tali effetti potrebbero essere significativi.

Inoltre, nel caso l'Aumento di Capitale in Opzione dovesse ricadere nella definizione di "Aumento di Capitale Iperdiluitivo" di cui alla Comunicazione Consob n. 0088305 del 5 ottobre 2016, troveranno applicazione le disposizioni di cui alla citata comunicazione.

1.3 Informazioni circa la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso e dati gestionali dell'esercizio in corso

Con riferimento all'andamento gestionale dell'esercizio in corso, oltre a rinviare ai dati risultanti dalla relazione trimestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016, si forniscono le seguenti informazioni.

A tutto settembre 2016 la raccolta diretta da clientela (depositi e titoli) risulta in crescita dello 0,6% (+0,6% a cambi costanti) rispetto ai primi nove mesi del 2015. A questo risultato ha contribuito la componente di raccolta da clientela commerciale (+3,8%), mentre risulta in flessione la componente istituzionale (-7,1%).

Focalizzandosi sulla raccolta diretta da clientela commerciale, i paesi dell'Europa Occidentale risultano in crescita del 4,2%, con l'Italia a +2,4%, la Germania a +11,9% e l'Austria a -2,1%. L'area dell'Europa Centro Orientale mantiene l'equilibrio nel rapporto impieghi e depositi crescendo del 2,3% (+2,0% a cambi costanti) rispetto ai primi nove mesi del 2015, trainata da Repubblica Ceca (+2,1% a cambi costanti), Bulgaria (+12,9% a cambi costanti), Croazia (+5,2% a cambi costanti), Ungheria (+16,0% a cambi costanti) e Romania (+30,3% a cambi costanti), mentre risultano in flessione Polonia (- 0,9% a cambi costanti) e Russia (-11,0% a cambi costanti).

Gli Impieghi alla clientela relativi (pari a 480,9 miliardi al 30 settembre 2016) sono in crescita dell' 1,4% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (+1,4% a cambi costanti). Lo stesso andamento si registra per lo stock dei volumi degli impieghi commerciali alla clientela, che risulta in crescita dell' 1,2% (+1,1% a cambi costanti), evidenziando incrementi generalizzati a livello geografico: rispetto ai primi nove mesi del 2015 si registra una crescita sia dei paesi dell'Europa Occidentale (+1,2%), in particolare in Germania +4,6%, mentre l'Austria mostra una flessione di -0,2% e l'Italia di -0,1%, sia dei Paesi dell'Europa Centro Orientale (+0,7% a cambi costanti) trainata da Repubblica

Ceca (+8,9% a cambi costanti), Romania (+5,8% a cambi costanti), Bulgaria (+2,7% a cambi costanti) e Ungheria (+12,7% a cambi costanti), mentre risultano in flessione Russia (-12,4% a cambi costanti) e Polonia (-1,8% a cambi costanti).

Nei primi nove mesi del 2016 sono state effettuate rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni per Euro 2.677 milioni, in calo del 7,6% (-6,8% a cambi costanti) rispetto allo stesso periodo del 2015.

Il costo del rischio nei primi nove mesi del 2016 è stato pari a 74 punti base, in miglioramento rispetto allo stesso periodo del 2015 (pari a 81 punti base), continuando però a presentare notevoli differenziazioni su base geografica, con l'Italia pari a 123 punti base, la Germania 19 punti base, l'Austria -14 punti base, la Polonia 27 punti base e la CEE 109 punti base.

I crediti deteriorati lordi al 30 settembre 2016 risultano in calo di Euro 2.977 milioni rispetto al 31 dicembre 2015 (-3,7%). Grazie a questa riduzione rispetto all'ultimo trimestre 2015, l'incidenza dei crediti deteriorati sul totale crediti è migliorata, passando dal 15,42% di dicembre 2015 al 14,67% di settembre 2016. Le sofferenze lorde ammontano a 51,3 miliardi, in aumento di Euro 221 milioni rispetto a dicembre 2015.

Gli interessi netti a tutto settembre 2016 sono stati pari a Euro 8.644 milioni, in calo del 2,7% rispetto allo scorso esercizio (-1,7% a cambi costanti).

Il margine di interesse è stato ancora caratterizzato dalla riduzione degli interessi attivi su impieghi a clientela, compensata dal calo del costo medio della raccolta da clientela commerciale e dalla crescita delle altre componenti non commerciali. Anche nei primi nove mesi del 2016 è proseguito il progressivo restringimento degli spread creditizi, in uno scenario di tassi di interesse passati in territorio negativo (la media dell'Euribor a 3 mesi nei primi nove mesi del 2016 è risultata pari al -0,25% rispetto allo 0,00% dello stesso periodo del 2015).

Per quanto riguarda le commissioni nette, nei primi nove mesi del 2016 sono state pari a Euro 5.736 milioni, in calo del 3,0% (-2,6% a cambi costanti) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Il calo è diffuso su tutte le categorie: commissioni legate alla componente creditizia (- 7,7% rispetto ai primi nove mesi del 2015), servizi transazionali (-2,3% rispetto ai primi nove mesi del 2015), servizi di investimento (-0,7% rispetto ai primi nove mesi del 2015), sui quali ha pesato la contrazione delle commissioni sui prodotti di risparmio gestito (- 1,1% rispetto ai primi nove mesi del 2015) a seguito di minori collocamenti rispetto allo stesso periodo dello scorso anno.

I dividendi (che includono gli utili delle società valutate al patrimonio netto) nei primi nove mesi del 2016 si sono attestati a Euro 700 milioni, in crescita di Euro 121 milioni rispetto allo stesso periodo del 2015.

Il risultato di negoziazione, copertura e fair value nei primi nove mesi del 2016 è stato

pari a Euro 1.820 milioni, in aumento del 35,6% rispetto allo stesso periodo del 2015 (+37,3% a cambi costanti). A questo risultato hanno contribuito la cessione della partecipazione in VISA Europe (Euro 306 milioni) e gli effetti connessi alla chiusura di operazioni di cartolarizzazione.

Infine, nei primi nove mesi del 2016 il saldo altri proventi e oneri è stato pari a Euro 170 milioni, in aumento di Euro 76 milioni rispetto allo stesso periodo del 2015.

Le spese del personale nei primi nove mesi del 2016 sono state pari a Euro 6.013 milioni, in calo del 4,4% rispetto allo stesso periodo del 2015 (-3,9% a cambi costanti).

Tale risultato è stato conseguito principalmente grazie alla generale dinamica di riduzione del personale e alla ristrutturazione degli oneri pensionistici avvenuta in Austria.

Per quanto riguarda invece le altre spese amministrative, nei primi nove mesi del 2016 sono risultate pari a Euro 3.628 milioni, in diminuzione del 6,2% rispetto allo stesso periodo del 2015 (-5,8% a cambi costanti). Buona parte della flessione delle spese è riconducibile a minori consulenze, ICT, informazioni creditizie e recupero crediti, spese legate al personale e spese legate agli immobili.

I recuperi di spesa nei primi nove mesi del 2016 ammontano a Euro 562 milioni, rispetto ai 598 milioni dello stesso periodo dello scorso anno.

Infine, le rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali nei primi nove mesi del 2016 sono state pari a Euro 728 milioni, con una crescita del 7,3% (+8,1% a cambi costanti), principalmente in conseguenza agli investimenti IT effettuati.

Complessivamente, il totale dei costi operativi escluse le spese del personale risulta in calo (-3,9%) rispetto allo stesso periodo del 2015.

Nell'ultimo trimestre del 2016 il Gruppo, in un contesto di generale, seppur contenuta, ripresa economica, ha intensificato il proprio impegno finalizzato alla crescita di nuovi impieghi sulle attività core e allo sviluppo dei ricavi, sebbene il livello dei tassi di interesse rimanga straordinariamente basso, influenzando di conseguenza la dinamica del margine di interesse. Inoltre, ha proseguito nella riduzione dei costi contribuendo a rafforzare la redditività ordinaria.

Peraltro, sulla base delle azioni di Piano definite, sono previsti impatti negativi non ricorrenti sul risultato netto del quarto trimestre 2016 pari a complessivi Euro 12,2 miliardi. Come già in parte sopra indicato, tali impatti netti sono dovuti rispettivamente all'effetto combinato stimato dei seguenti fenomeni:

• Euro 8,1 miliardi di rettifiche nette su crediti addizionali;
• Euro 1,7 miliardi di costi di integrazione al netto degli effetti fiscali;

• Euro 1,4 miliardi di altre svalutazioni su poste dell'attivo patrimoniale;

• Euro 0,4 miliardi di profitti sulla cessione delle attività di processing sulle carte di credito;

• Euro 0,7 miliardi di impatto negativo derivante dalla cancellazione della riserva cambi connessa alla cessione di PJSC Ukrstotsbank;
• Euro 0,3 miliardi derivanti dalla riclassificazione di Bank Pekao secondo IFRS5,
• Euro 0,5 miliardi di svalutazione dell'avviamento ed altre attività.

Gli ultimi tre fenomeni sopra descritti ci si attende non avranno impatto sul patrimonio di vigilanza.

1.4 Modalità dell'Aumento di Capitale in Opzione e criteri di determinazione del prezzo di emissione.

La proposta di Aumento di Capitale in Opzione si configura come un aumento del capitale sociale a pagamento, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441, commi primo, secondo e terzo, del Codice Civile, per un controvalore complessivo massimo di Euro 13 miliardi, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, anche in una o più tranche e in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare.

In conformità alla prassi di mercato, si propone pertanto di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione relativa all'Aumento di Capitale, termini e modalità dell'Aumento di Capitale e, in particolare, la tempistica dell'operazione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni, la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo azioni, i termini di efficacia delle relative sottoscrizioni, il numero di azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile alle azioni ordinarie e di risparmio.

Con particolare riferimento al prezzo di sottoscrizione nelle nuove azioni ordinarie, lo stesso sarà determinato, in prossimità dell'avvio dell'operazione, tenendo conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, delle condizioni del mercato in generale e della prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto rispetto al prezzo teorico ex diritto – c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP" – delle azioni ordinarie, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta del giorno in cui il prezzo di sottoscrizione verrà determinato, o ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta precedente.

1.5 Consorzio di garanzia

UniCredit Bank AG, Milan Branch, Morgan Stanley & Co. International plc e UBS Limited

agiscono come structuring advisor e, insieme a J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Merrill Lynch International agiranno in qualità di joint global coordinator e di joint bookrunner (i "Joint Global Coordinator"). In aggiunta, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International e HSBC Bank plc agiranno in qualità di co-global coordinator e di joint bookrunner (i "Co-Global Coordinator").

I Joint Global Coordinator (fatta eccezione per UniCredit Bank AG, Milan Branch) e i Co-Global Coordinator hanno sottoscritto un accordo di pre-garanzia (c.d. "pre-underwriting agreement") avente ad oggetto l'impegno – soggetto a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe – a sottoscrivere un contratto di garanzia (c.d. "underwriting agreement") per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, eventualmente rimaste inoptate al termine dell'asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari al controvalore dell'Aumento di Capitale.

Il contratto di garanzia (c.d. "underwriting agreement") relativo all'Aumento di Capitale in Opzione è previsto che sia stipulato nell'imminenza dell'avvio dell'offerta al pubblico e non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni dell'Aumento di Capitale in Opzione (secondo quanto previsto dalla proposta di delibera sottoposta a codesta Assemblea).

Prima dell'avvio dell'offerta relativa all'Aumento di Capitale, potrebbero essere individuate ulteriori istituzioni finanziarie che parteciperanno al consorzio di garanzia dell'Aumento di Capitale.

1.6 Autorizzazioni delle Autorità Competenti

L'operazione proposta è soggetta all'autorizzazione delle competenti Autorità. In particolare:

• della Banca d'Italia per il rilascio del provvedimento di accertamento sulle modifiche dello Statuto ai sensi dell'art. 56 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario); e
• della Banca Centrale Europea per il rilascio del provvedimento di computabilità delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ai sensi dell'articolo 26 del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR).

Inoltre, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione richiede, ai sensi degli artt. 94 e ss. e 113 del TUF e relative disposizioni regolamentari, la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione redatto in conformità agli schemi previsti dal Regolamento 809/2004/CE (come successivamente modificato) e soggetto all'approvazione della CONSOB.

Il predetto prospetto potrà altresì beneficiare delle previsioni relative alla validità comunitaria dei prospetti ai fini dell'eventuale offerta al pubblico in altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo. A tal riguardo, si ricorda che le azioni ordinarie UniCredit sono quotate, oltre che al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, presso la Borsa di Francoforte (Frankfurter Wertpapierbörse) e quella di Varsavia (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie).

1.7 Collocamento privato

Non sono previste forme di collocamento privato.

1.8 Azionisti che hanno manifestato disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

1.9 Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Fermo restando il termine ultimo di esecuzione del 30 giugno 2017, si stima che, subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, l'offerta delle nuove azioni ordinarie in opzione ai soci possa realizzarsi nel corso del primo trimestre del 2017.

1.10 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione avranno godimento regolare e, quindi, beneficeranno di tutti i diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

1.11 Ulteriori informazioni

La sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione in esercizio dei diritti d'opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel prospetto che sarà pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale.

Trattandosi di aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti della Società, l'operazione comporterà la trattazione separata di un diritto di opzione.

1.12 Modifiche statutarie e diritto di recesso

Qualora la proposta di Aumento di Capitale in Opzione, di cui alla presente Relazione, venga approvata, sarà necessario procedere all'integrazione dell'art. 6 dello Statuto sociale mediante l'inserimento di un nuovo tredicesimo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci. Tale modifica viene evidenziata nel prospetto di seguito riportato.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 6	Articolo 6
1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna e in data 18 novembre 2005 di aumentare capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2008 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.	1. (invariato) il
2. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono	2. (invariato)

posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.
3. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 maggio 2007, ha deliberato, in data 12 giugno 2007, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.904.711,50 corrispondenti ad un numero massimo di 29.809.423 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2011 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.	3. (invariato)
4. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'8 maggio 2008, ha deliberato, in data 25 giugno 2008, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 39.097.923 corrispondenti ad un numero massimo di 78.195.846 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2012 e fino al 2018 secondo i criteri e	4. (invariato)

nei periodi individuati dal Consiglio Amministrazione.	di
5. Gli aumenti di capitale deliberati a fronte dei piani di incentivazione di cui ai precedenti commi risultano incrementati di ulteriori massimi Euro 29.522.571 corrispondenti massime n° 5.904.514 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011.	5. (invariato) a
6. Trascorsi i termini entro i quali gli aumenti di capitale deliberati a fronte di piani di incentivazione dovranno essere eseguiti, capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino alle rispettive date indicate negli stessi.	6. (invariato) il
7. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione di piani di incentivazione tempo per tempo approvati dalla Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, fermo l'ammontare massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti.	7. (invariato)
8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2012, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 202.603.978,15 corrispondenti ad un numero massimo di 59.700.000 di azioni ordinarie, da	8. (invariato) di

assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo.
9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2013, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 143.214.140,73 corrispondenti ad un numero massimo di 42.200.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo.	9. (invariato) di
10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2014, di massimi Euro 98.294.742,05, corrispondenti ad un numero massimo 28.964.197 azioni ordinarie, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, di massimi Euro 32.239.804,21, corrispondenti ad un numero massimo 9.500.000 azioni ordinarie, da assegnare Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo.	10. (invariato) di di al in

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale , anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87 corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 di azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2021 di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti ad un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo.	11. (invariato)
12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 14 aprile 2016, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40 corrispondenti ad un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo.	12. (invariato)
13. (non presente)	13. L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi – comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo – da eseguirsi, anche in una o più tranche e in forma scindibile, entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di azioni

ordinarie prive dell'indicazione del valore
nominale, con godimento regolare, da offrirsi in
opzione ai soci titolari di azioni ordinarie ed ai
portatori di azioni di risparmio della Società, ai
sensi dell'art. 2441 del Codice Civile.
L'Assemblea Straordinaria dei Soci ha
conferito al Consiglio di Amministrazione ogni
più ampio potere per dare esecuzione
all'aumento di capitale e, in particolare, per: (i)
definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in
opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di
capitale; (ii) determinare, anche in
conseguenza di quanto previsto sub (i), il
prezzo di sottoscrizione delle azioni, la
porzione da allocare a capitale sociale e quella
da allocare a riserva sovrapprezzo azioni, i
termini di efficacia delle relative sottoscrizioni, il
numero di azioni da emettere e il rapporto di
opzione applicabile alle azioni ordinarie e di
risparmio; e (iii) determinare la tempistica per
l'esecuzione della deliberazione di aumento di
capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei
diritti di opzione nonché la successiva offerta in
borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati
al termine del periodo di sottoscrizione, nel
rispetto del termine finale del 30 giugno 2017,
restando inteso che, qualora entro tale termine,
l'aumento di capitale non risultasse
integralmente sottoscritto, il capitale sociale si
intenderà aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte."

La predetta proposta di modifica all'art. 6 dello Statuto sociale non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e/o di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

Inoltre, la stessa non è soggetta all'approvazione dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.

1.13 Integrazione del numero di azioni da emettere in esecuzione dei vigenti piani di incentivazione di Gruppo

In linea di principio, l'Aumento di Capitale in Opzione rientra fra quelle operazioni di natura straordinaria sul capitale di una società che possono creare una discontinuità nei

prezzi delle azioni, per neutralizzare la quale è prassi procedere in specifiche circostanze all'applicazione di coefficienti di rettifica volti ad assicurare la continuità nella serie storica dei prezzi, mantenendo una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati.

Fra questi titoli potrebbero rientrare quelli sottostanti ai contratti negoziati in Borsa nonché, per quanto qui di interesse, le azioni ordinarie UniCredit la cui emissione è prevista in esecuzione dei piani di incentivazione e/o partecipazione al capitale di Gruppo (i "Piani") approvati e implementati nel corso degli anni da UniCredit.

Come noto, la Società ha adottato piani di incentivazione basati su azioni destinati al Personale del Gruppo, volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo.

Ai Piani si è data esecuzione, tra l'altro, tramite:

• (i) l'assegnazione di stock option, esercitabili una volta che sia decorso un certo periodo di indisponibilità (di 3 o 4 anni) e per un determinato numero di anni;
• (ii) la promessa di assegnazione gratuita di azioni ordinarie da corrispondere al personale rilevante del Gruppo (i.e. Identified Staff) su un arco temporale di più anni, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

In particolare, tenuto conto della proposta tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione risulteranno ancora esercitabili i diritti di sottoscrizione (i.e. stock option) che si elencano di seguito, unitamente al numero di azioni ordinarie che – in caso di esercizio – dovranno essere emesse e alla data delle rispettive scadenze:

Piano di Incentivazione	# Stock Option rimanenti	# Azioni sottostanti	Data Scadenza
Piano LTIP 2004-2017	8.545.100	1.531.278	31/12/2017
Piano LTIP 2005-2018 (1°	22.101.350	3.960.732	31/12/2018
emissione)
Piano LTIP 2006-2019	17.218.400	3.085.674	31/12/2019
Piano LTIP 2007-2017	14.837.435	2.658.862	15/07/2017
Piano LTIP 2008-2018	57.205.598	10.252.234	09/07/2018
Totale	119.907.883	21.488.780

Di seguito è indicato il numero massimo di azioni ordinarie gratuite che il Consiglio di Amministrazione dovrà emettere nel caso in cui maturassero tutti i diritti alla loro

assegnazione per effetto del raggiungimento di tutti gli obiettivi da parte dei dipendenti assegnatari:

Piano di Incentivazione	# Azioni da assegnare	Data Scadenza
Sistema Incentivante di Gruppo 2012	1.746.05	11/05/2017
Sistema Incentivante di Gruppo 2013	4.026.231	11/05/2018
Sistema Incentivante di Gruppo 2014	13.491.370	13/05/2020
Sistema Incentivante di Gruppo 2015	23.622.336	14/04/2021
Totale	42.885.989

Nella tabella sotto riportata è altresì specificato il numero massimo di azioni ordinarie gratuite che il Consiglio di Amministrazione potrà emettere nell'ambito del "Sistema Incentivante di Gruppo 2016" nel caso in cui maturassero tutti i diritti all'assegnazione per effetto del raggiungimento degli obiettivi previsti:

Piano di Incentivazione	# Azioni da assegnare	Data Scadenza
Sistema Incentivante di Gruppo 2016	24.500.000	14/04/2021

(*) numero massimo di azioni attribuibili, l'individuazione del numero di azioni effettivamente attribuite avverrà all'inizio del 2017.

Da tutto quanto precede risulta che il numero massimo complessivo di:

• (i) azioni ordinarie da emettere in caso di totale esercizio delle stock option che risulteranno in essere alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, e
• (ii) azioni ordinarie (gratuite) da assegnare nell'ambito dei Sistemi Incentivanti di Gruppo, in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati,
• è, alla data di redazione della presente Relazione, teoricamente pari a 87.174.769.

In applicazione delle previsioni regolamentari dei Piani, il Consiglio di Amministrazione potrebbe essere chiamato ad adeguare il numero di azioni e/o il prezzo di sottoscrizione (ove applicabile) delle stesse nell'ambito dei Piani, anche tenuto conto della tempistica e delle caratteristiche dell'Aumento di Capitale in Opzione.

A tal fine, impregiudicate le scelte concrete che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione a valle dell'Aumento di Capitale in Opzione, appare doveroso adeguare la capienza delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dei Piani individuando un coefficiente di rettifica che possa costituire il parametro attraverso il quale determinare gli eventuali aggiustamenti: (i) con riferimento alle stock option, relativamente al prezzo di esercizio e al quantitativo di azioni da emettere e, (ii) con

riferimento alle azioni gratuite da emettere a servizio degli altri piani di incentivazione basati su azioni, limitatamente al numero di azioni gratuite da assegnare.

Tale coefficiente di rettifica, nel caso di aumenti di capitale in opzione, è nella prassi individuato nel cd. fattore K, calcolato come segue:

$$
P(\text{teor}) \text{ ex}
$$
$$
K = \frac{1}{P \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text{tr} \cdot \text
$$

dove:

P(teor) ex = prezzo teorico ex diritto = [(Puff * V)+(Psott * N)] /(V+N) P uff = prezzo ufficiale cum diritto P sott = prezzo di sottoscrizione di 1 nuova azione V = numero di vecchie azioni N = numero di azioni di nuova emissione

Da quanto precede, emerge che il fattore K di rettifica può essere calcolato soltanto una volta che sia stato determinato, da un lato, il prezzo di emissione delle nuove azioni e, dall'altro, sia noto, l'ultimo prezzo "cum diritto" delle azioni esistenti nonché il prezzo teorico "ex diritto" (c.d. "TERP") .

Si precisa che tali informazioni saranno disponibili solo al momento in cui all'Aumento di Capitale in Opzione verrà data esecuzione da parte Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri attribuitigli.

In relazione a quanto esposto, si propone che l'Assemblea dei Soci:

i) con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emettersi a pagamento, a seguito dell'esercizio delle stock option da parte dei beneficiari dei Piani, provveda a deliberare un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile ad integrazione di quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esercizio della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile da eseguirsi in una o più tranche e in forma scindibile, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie risultante dalla puntuale applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal cd. fattore K, fermo che detto aumento non potrà eccedere l'1% del capitale sociale esistente. Considerata la strumentalità dell'aumento in questione rispetto all'Aumento di Capitale in Opzione pure sottoposto all'odierna Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione dovrà darvi esecuzione dopo l'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione ma, comunque, entro i termini previsti in ciascuna delibera di delega;

ii) con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emettersi gratuitamente in esecuzione dei Piani di incentivazione di Gruppo, di integrare le deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in data 11 maggio 2012, 11 maggio 2013, 13 maggio 2014,13 maggio 2015 e 14 aprile 2016 nella misura

massima risultante dalla puntuale applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal cd. fattore K, invariato ogni altro termine e condizione delle deleghe stesse. Il Consiglio di Amministrazione potrà dare esecuzione all'odierna delega dopo l'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione ma, comunque, entro i termini previsti in ciascuna delibera di delega;

iii) conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per provvedere alle modifiche degli artt. 5 e 6 dello statuto sociale in conseguenza delle delibere consiliari assunte ai sensi di quanto sopra illustrato sub (i) e (ii).

1.14 Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Parte 1 della Relazione degli Amministratori testé illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e le finalità dell'Aumento di Capitale in Opzione ivi contemplate,

delibera:

• 1) di approvare un aumento del capitale sociale a pagamento da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi anche in una o più tranche e in forma scindibile, entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441, commi primo, secondo e terzo, del Codice Civile;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione all'aumento di capitale in opzione e, tra l'altro, per:
• (i) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale;

• (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i), il prezzo di sottoscrizione delle azioni, la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo azioni, i termini di efficacia delle relative sottoscrizioni, il numero di azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile alle azioni ordinarie e di risparmio; e

• (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 30 giugno 2017, restando inteso che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

• 3) con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emettersi a pagamento, a seguito dell'esercizio delle stock option da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione del Gruppo UniCredit, di deliberare un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile ad integrazione di quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esercizio della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile da eseguirsi in una o più tranche e in forma scindibile, mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie risultante dalla puntuale applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal cd. fattore K rispetto all'aumento di capitale approvato dall'Assemblea dei Soci del 12 gennaio 2017, il tutto come descritto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'assemblea del 12 gennaio 2017, fermo restando che detto aumento non potrà eccedere l'1% del capitale sociale esistente. Considerata la strumentalità dell'aumento in questione rispetto all'aumento di capitale in opzione pure sottoposto all'odierna Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione dovrà darvi esecuzione dopo l'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione ma, comunque, entro i termini previsti in ciascuna delibera di delega;
• 4) con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emettersi gratuitamente in esecuzione dei Piani di incentivazione di Gruppo, di integrare deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, in data 11 maggio 2012, 11 maggio 2013, 13 maggio 2014,13 maggio 2015 e 14 aprile 2016 nella misura massima risultante dalla puntuale applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal cd. fattore K, rispetto all'aumento di capitale approvato dall'Assemblea dei Soci del 12 gennaio 2017, il tutto come descritto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'assemblea del 12 gennaio 2017, invariato ogni altro termine e condizione delle deleghe stesse. Il Consiglio di Amministrazione potrà dare esecuzione all'odierna delega dopo l'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione ma, comunque, entro i termini previsti in ciascuna delibera di delega;
• 5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma 13 all'art. 6 dello Statuto sociale avente il seguente nuovo testo:
• "13. L'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 gennaio 2017 ha deliberato un

aumento del capitale sociale a pagamento da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 13 miliardi – comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo – da eseguirsi, anche in una o più tranche e in forma scindibile, entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie ed ai portatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria dei Soci ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e, in particolare, per: (i) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i), il prezzo di sottoscrizione delle azioni, la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo azioni, i termini di efficacia delle relative sottoscrizioni, il numero di azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile alle azioni ordinarie e di risparmio; e (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 30 giugno 2017, restando inteso che, qualora entro tale termine, l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte."

6) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell'operazione, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta e all'ammissione a quotazione nei mercati rilevanti delle azioni ordinarie di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario od opportuno, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso il potere di apportare le modifiche statutarie inerenti e conseguenti alla delibera del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente punto 2), nonché quello di apportare alle deliberazioni adottate in data odierna quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel

Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, nonché di effettuare, in relazione ai risultati dell'esecuzione dell'aumento di capitale sopra deliberato, ogni connesso adempimento pubblicitario;

7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per apportare le modifiche statutarie inerenti e conseguenti alle deliberazioni consiliari di cui ai precedenti punti 3) e 4) della presente deliberazione, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, e per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello Statuto sociale di volta in volta aggiornato.".

2. PARTE 2: RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO UNICREDIT NEL RAPPORTO DI 1 NUOVA AZIONE ORDINARIA AVENTE GODIMENTO REGOLARE OGNI 10 AZIONI ORDINARIE ESISTENTI E DI 1 NUOVA AZIONE DI RISPARMIO AVENTE GODIMENTO REGOLARE OGNI 10 AZIONI DI RISPARMIO ESISTENTI, PREVIO ANNULLAMENTO DI AZIONI ORDINARIE E DI RISPARMIO NEL NUMERO MINIMO DI AZIONI NECESSARIO A CONSENTIRE LA QUADRATURA COMPLESSIVA DELL'OPERAZIONE, SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE. CONSEGUENTI MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI

2.1 Motivi dell'operazione proposta

Il capitale sociale della Società, è suddiviso in 6.180.343.073 azioni prive del valore nominale, di cui 6.177.818.177 azioni ordinarie e 2.524.896 azioni di risparmio. A seguito dell'Aumento di Capitale in Opzione sottoposto all'approvazione dell'Assemblea il numero di azioni in circolazione aumenterà (anche in misura significativa) per effetto dell'applicazione dei meccanismi di determinazione del prezzo e dello stacco del diritto di opzione.

A tale riguardo, l'effettuazione di un raggruppamento azionario, con la conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, consentirebbe di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse (ordinarie e di risparmio), destinate ad aumentare di numero per effetto dell'Aumento di Capitale in Opzione, e ciò anche nell'interesse degli azionisti attuali e futuri.

In un mercato efficiente, un'operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione posseduta: gli azionisti (ordinari e di risparmio) vedrebbero diminuire il numero di azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento.

Per le motivazioni sopra illustrate, si propone all'odierna Assemblea di autorizzare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria con godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio con godimento regolare ogni n. 10 azioni di risparmio esistenti.

Tale raggruppamento, in considerazione delle finalità e della correlazione con l'Aumento di Capitale in Opzione, verrebbe eseguito prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale in Opzione, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e le altre Autorità competenti; peraltro, qualora ciò non fosse possibile, il medesimo verrebbe eseguito anche successivamente all'Aumento di Capitale in Opzione, ma comunque entro il 31 luglio 2017.

Nel caso in cui il raggruppamento acquisisse efficacia prima dell'avvio del predetto Aumento di Capitale in Opzione, il Consiglio di Amministrazione ne terrà ovviamente conto nella determinazione delle condizioni dell'aumento medesimo.

Il Raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 7 azioni ordinarie e di n. 6 azioni di risparmio ove l'operazione fosse eseguita prima dell'Aumento di Capitale in Opzione sottoposto all'odierna assemblea, ovvero il diverso numero di azioni ordinarie (in ogni caso non superiore a 9) qualora l'operazione dovesse essere effettuata a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione. A tal fine, la Società individuerà, prima dell'esecuzione del Raggruppamento, uno o più azionisti disponibili a rinunciare a tali azioni e/o un intermediario disponibile ad acquistarle (ove necessario), a rinunciare e ad effettuare un servizio di quadratura, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale.

In ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

2.2 Piani di incentivazione di Gruppo

Per quanto riguarda i piani di incentivazione tuttora in essere basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, si precisa che l'operazione di raggruppamento delle azioni determinerà una variazione proporzionale del prezzo e/o del numero delle azioni acquisibili e pertanto verranno applicati coefficienti correttivi volti ad assicurare una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati.

2.3 Modifiche statutarie e diritto di recesso

Alla luce di quanto precede, lo Statuto sociale di UniCredit dovrebbe essere variato a seguito dell'esecuzione del Raggruppamento, come di seguito indicato:

• modifica dell'art. 5, al fine di dare atto nel numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale a seguito del raggruppamento;
• modifica dell'art. 6, attraverso l'inserimento di un ulteriore comma che dia atto che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi del medesimo articolo e funzionali all'esecuzione di piani di incentivazione tempo per tempo approvati dalla Società, deve tenersi conto delle operazioni di raggruppamento deliberate dall'Assemblea dei Soci, fermo l'ammontare

massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti;

• adeguamento dei parametri numerici introdotti negli artt. 7 e 32 quale conseguenza dell'applicazione del rapporto di raggruppamento; a tale riguardo, si ricorda che detti articoli prevedono in caso di operazioni sul capitale l'aggiornamento del parametro numerico ivi indicato al fine di determinare il dividendo spettante alle azioni ordinarie e di risparmio nonché di non pregiudicare misura e caratteristiche dei privilegi che assistono le azioni di risparmio.

Posto che l'esecuzione del raggruppamento potrebbe avvenire tanto prima quanto dopo l'Aumento di Capitale in Opzione, si propone di conferire delega al Presidente e all'Amministratore Delegato– anche disgiuntamente tra loro – per apportare le predette modifiche allo Statuto sociale tenuto conto, ove del caso, delle ulteriori modifiche necessarie all'esito dell'eventuale incremento del numero di azioni emesse a seguito dall'Aumento di Capitale in Opzione.

In considerazione di quanto sopra, si propone di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale con l'inserimento nello stesso di un nuovo ultimo comma che recepisca la delibera assunta dall'Assemblea in relazione alla presente proposta e che dia atto dei poteri conferiti al Presidente e all'Amministratore Delegato – anche disgiuntamente tra loro – per procedere alle conseguenti modifiche e/o integrazioni statutarie ad avvenuta esecuzione del Raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 6	Articolo 6
1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna e in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente	1. (invariato)

numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2008 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.
2. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.	2. (invariato)
3. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 maggio 2007, ha deliberato, in data 12 giugno 2007, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.904.711,50 corrispondenti ad un numero massimo di 29.809.423 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai	3. (invariato)

fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2011 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.
4. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'8 maggio 2008, ha deliberato, in data 25 giugno 2008, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 39.097.923 corrispondenti ad un numero massimo di 78.195.846 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2012 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.	4. (invariato)
5. Gli aumenti di capitale deliberati a fronte dei piani di incentivazione di cui ai precedenti commi risultano incrementati di ulteriori massimi Euro 29.522.571 corrispondenti massime n° 5.904.514 azioni ordinarie per effetto dell'applicazione dei fattori di rettifica AIAF conseguente all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 16 novembre 2009 e, tenuto conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, all'operazione sul capitale deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011.	5. (invariato) a

6. Trascorsi i termini entro i quali gli aumenti di capitale deliberati a fronte di piani di incentivazione dovranno essere eseguiti, capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino alle rispettive date indicate negli stessi.	6. (invariato) il
7. Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni da emettere a fronte dei singoli aumenti di capitale menzionati nei precedenti commi e funzionali all'esecuzione di piani di incentivazione tempo per tempo approvati dalla Società, deve tenersi conto del raggruppamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011 ed eseguito il 27 dicembre 2011, fermo l'ammontare massimo complessivo già stabilito per i predetti aumenti.	7. (invariato)
8. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2012, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 202.603.978,15 corrispondenti ad un numero massimo 59.700.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo.	8. (invariato) di e

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 maggio 2013, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 143.214.140,73 corrispondenti ad un numero massimo 42.200.000 di azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2013 di Gruppo.	9. (invariato) di e
10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2014, di massimi Euro 98.294.742,05, corrispondenti ad un numero massimo di 28.964.197 azioni ordinarie, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, di massimi Euro 32.239.804,21, corrispondenti ad un numero massimo di 9.500.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2014 di Gruppo.	10. (invariato)
11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente capitale sociale , anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 13 maggio 2015, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 100.075.594,87	11. (invariato) il

corrispondenti ad un numero massimo di 29.490.000 di azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2021 di massimi Euro 6.821.022,23, corrispondenti ad un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo.
12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 14 aprile 2016, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40 corrispondenti ad un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2016 di Gruppo.	12. (invariato)
13.	13. (invariato rispetto al testo proposto al punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria e assumendone l'approvazione dello stesso)
(non presente)	14. L'Assemblea Straordinaria in data 12 gennaio 2017 ha deliberato:
	- 1) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione secondo il seguente rapporto: n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie UniCredit S.p.A. possedute e di n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 10 azioni di risparmio UniCredit S.p.A. possedute;

- 2) al fine di ottimizzare i rapporti
numerici dell'operazione di raggruppamento
di cui sopra, di conferire al Consiglio di
Amministrazione la facoltà di procedere
all'annullamento del numero di azioni
necessario alla quadratura dell'operazione e
comunque non superiore a massime n. 9
azioni ordinarie UniCredit S.p.A. e massime
n. 6 azioni di risparmio UniCredit S.p.A., sulla
base della individuazione, prima
dell'effettuazione dell'operazione di
raggruppamento, di uno o più azionisti
disponibili a rinunciare a tali azioni e/o di un
intermediario disponibile ad acquistarle (ove
necessario) e a rinunciare a tali azioni e ad
effettuare un servizio di quadratura, il tutto
senza modificare l'ammontare del capitale
sociale, fermo restando che per la gestione di
eventuali resti che dovessero derivare dal
raggruppamento, si provvederà a mettere a
disposizione degli azionisti un servizio per il
trattamento delle eventuali frazioni di azioni
non raggruppabili, sulla base del prezzo
ufficiale di mercato e senza aggravio di spese
o commissioni e secondo le modalità tecniche
che verranno comunicate in sede di
esecuzione dell'operazione stessa;
- 3) di conferire al Presidente del
Consiglio di Amministrazione e
all'Amministratore Delegato pro-tempore,
anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di
legge ogni e più ampio potere e facoltà per
provvedere a quanto necessario od
opportuno per l'attuazione, compiutamente
ed in ogni singola parte, delle deliberazioni
assunte per il buon fine dell'operazione di
raggruppamento (ivi incluso, a titolo
meramente indicativo e non esaustivo, il
potere di determinare in accordo con le
tempistiche tecniche necessarie ed indicate
dai competenti soggetti e comunque entro e
non oltre il 31 luglio 2017 il momento in cui si
procederà al raggruppamento, il potere di
apportare allo Statuto sociale le modifiche e/o
integrazioni descritte in narrativa agli artt. 5,

6, 7 e 32 oltre ad ogni ulteriore modifica
necessaria od opportuna a riflettere
l'esecuzione dell'operazione di
raggruppamento), nonché per adempiere alle
formalità necessarie affinché tutte le
deliberazioni adottate in data odierna
ottengano le necessarie approvazioni di
legge e in generale tutto quanto occorra per
la completa esecuzione delle deliberazioni
stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine
necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso quello di apportare alle
deliberazioni stesse quelle modificazioni di
carattere non sostanziale che fossero ritenute
necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel
Registro delle Imprese e/o in relazione alle
eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza,
nonché di effettuare, in relazione ai risultati e
alla tempistica di dell'esecuzione
dell'aumento di capitale deliberato, ogni
connesso adempimento pubblicitario.

Le prospettate modifiche statutarie sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della Banca d'Italia ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del Testo Unico Bancario.

La presente proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e, pertanto, in caso di sua approvazione, non spetta agli azionisti il diritto di recedere dalla Società.

Inoltre, la stessa non è soggetta all'approvazione dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUB, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.

2.4 Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

• 1) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione secondo il seguente rapporto: n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie UniCredit S.p.A. possedute e di n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 10 azioni di risparmio UniCredit S.p.A. possedute;
• 2) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento del numero di azioni necessarie alla quadratura dell'operazione e comunque in misura non superiore a massime n. 9 azioni ordinarie UniCredit S.p.A. e massime n. 6 azioni di risparmio UniCredit S.p.A., sulla base della individuazione, prima dell'effettuazione dell'operazione di raggruppamento, di uno o più azionisti disponibili a rinunciare a tali azioni e/o di un intermediario disponibile ad acquistarle (ove necessario) e a rinunciare a tali azioni e ad effettuare un servizio di quadratura, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, fermo restando che per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa;
• 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell'operazione di raggruppamento (ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti e comunque entro e non oltre il 31 luglio 2017 il momento in cui si procederà al raggruppamento, il potere di apportare allo Statuto sociale le modifiche e/o integrazioni descritte in narrativa agli artt. 5, 6, 7 e 32 oltre ad ogni ulteriore modifica necessaria od opportuna a riflettere l'esecuzione dell'operazione di raggruppamento), nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle deliberazioni stesse quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, nonché di effettuare, in relazione ai risultati e alla tempistica di dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato, ogni connesso adempimento pubblicitario.

4) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma 14 all'art. 6 dello Statuto sociale avente il seguente nuovo testo:

"L'Assemblea Straordinaria in data 12 gennaio 2017 ha deliberato:

- 1) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione secondo il seguente rapporto: n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni ordinarie UniCredit S.p.A. possedute e di n. 1 nuova azione di risparmio ogni n. 10 azioni di risparmio UniCredit S.p.A. possedute;

- 2) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento del numero di azioni necessario alla quadratura dell'operazione e comunque non superiore a massime n. 9 azioni ordinarie UniCredit S.p.A. e massime n. 6 azioni di risparmio UniCredit S.p.A., sulla base della individuazione, prima dell'effettuazione dell'operazione di raggruppamento, di uno o più azionisti disponibili a rinunciare a tali azioni e/o di un intermediario disponibile ad acquistarle (ove necessario) e a rinunciare a tali azioni e ad effettuare un servizio di quadratura, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, fermo restando che per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa;

- 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell'operazione di raggruppamento (ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti e comunque entro e non oltre il 31 luglio 2017 il momento in cui si procederà al raggruppamento, il potere di apportare allo Statuto sociale le modifiche e/o integrazioni descritte in narrativa agli artt. 5, 6, 7 e 32 oltre ad ogni ulteriore modifica necessaria od opportuna a riflettere l'esecuzione dell'operazione di raggruppamento), nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni di legge e in generale tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle deliberazioni stesse quelle modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, nonché di effettuare, in relazione ai risultati e alla tempistica di dell'esecuzione dell'aumento di

capitale deliberato, ogni connesso adempimento pubblicitario.".

Allegato: Prospetti Consolidati Pro-forma al 30 settembre 2016

Stato patrimoniale consolidato riclassificato Pro-forma al 30 settembre 2016

I prospetti consolidati riclassificati Pro-forma del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016, tenuto conto di quanto indicato in premessa, presentano:

• nella colonna "30 settembre 2016 storico", il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;
• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
• nella colonna "30 settembre 2016 Pro-forma", i valori consolidati Pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Attivo	30					Rettifiche				30
(in milioni di Euro)	settembre 2016 storico	1. Pekao	2. Pioneer	3. Fineco	4. Ucraina	5. Immo Holding	6. FINO/altri accantonamenti	7. AuC	8. Altro	settembre 2016 Pro forma
Cassa e disponibilità liquide	16.153	2.206	3.991	542	-	450	2.073	12.470	-	37.884
Attività finanziarie di negoziazione	94.110	(677)	-	-	-	-	-	-	-	93.433
Crediti verso banche	76.750	(919)	(359)	-	(125)	-	-	-	-	75.347
Crediti verso clientela	480.926	(28.077)	(0)	-	-	-	(10.400)	-	-	442.449
Investimenti finanziari	155.336	(6.331)	(147)	-	362	-	260	-	-	149.481
Coperture	8.094	(78)	-	-	-	-	-	-	-	8.017
Attività materiali	9.555	(329)	(6)	-	-	-	-	-	-	9.220
Avviamenti	3.591	(1.015)	(832)	-	-	-	-	-	-	1.744
Altre attività immateriali	2.087	(182)	(20)	-	-	-	-	-	-	1.885
Attività fiscali	15.469	(249)	147	-	-	-	-	-	-	15.368
Attività non correnti in via di dism.	3.369	116	(0)	-	(1.688)	(1.002)	-	-	535	1.330
Altre attività	9.085	(234)	(915)	-	-	-	-	-	(535)	7.401
Totale dell'attivo	874.527	(35.768)	1.860	542	(1.451)	(552)	(8.067)	12.470	-	843.560

Passivo e Patrimonio Netto	30					Rettifiche				30
(in milioni di Euro)	settembre 2016 storico	1. Pekao	2. Pioneer	3. Fineco	4. Ukraine	5. Immo Holding	6. FINO/altri accantonamenti	7. AuC	8. Altro	settembre 2016 Pro forma
Debiti verso banche	114.983	(1.147)	-	-	-	-	-	-	3	113.838
Raccolta diretta	590.099	(29.639)	-	-	-	-	-	-	-	560.459
Passività finanziarie di negoz. Passività finanziarie valutate al FV	68.387	(586) -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	67.800

	1.509									1.509
Coperture	11.797	(253)	-	-	-	-	-	-	-	11.545
Fondi per rischi ed oneri	9.849	(73)	(44)	-	-	-	-	-	1	9.733
Passività fiscali	1.495	(31)	(87)	-	-	-	-	-	1	1.378
Passività associate a attività in via di dism.	2.651	-	-	-	(1.451)	(614)	-	-	621	1.207
Altre passività	18.615	(503)	(408)	-	-	-	-	-	(626)	17.078
ce di pertinenza di terzi	3.906	(3.147)	-	111	-	-	-	-	-	870
Patrimonio di pertinenza del Gruppo:	51.237	(389)	2.399	431	-	62	(8.067)	12.470	-	58.141
Totale del passivo e del patrimonio netto	874.527	(35.768)	1.860	542	(1.451)	(552)	(8.067)	12.470	(0)	843.560

Conto economico riclassificato consolidato Pro-forma al 30 settembre 2016

Il conto economico riclassificato consolidato Pro-forma al 30 settembre 2016, presenta:

• nella colonna "30 Settembre 2016 storico", il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;
• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
• nella colonna "30 Settembre 2016 Pro-forma", i valori consolidati Pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Conto Economico	30				RETTIFICHE					30
(Milioni di euro)	settem bre 2016 storico	1. Pekao	2. Pioneer	3. Fineco	4. Ucraina	5. Immo Holding	6. FINO/altri accantona menti	7. AuC	8. Altro	settemb re 2016 Pro forma
Interessi netti	8.644	(758)	(10)	(2)	3	3	33	(30)	-	7.882
Dividendi e altri proventi su partecipazioni	700	(4)	-	-	-	-	-	-	-	696
Commissioni nette	5.736	(338)	(636)	-	-	3	-	-	-	4.765
Risultato netto dell'attività di negoziazione	1.820	(146)	-	-	-	-	-	-	-	1.674
Saldo altri proventi/oneri	170	(4)	7	-	8	(6)	-	-	1	176
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	17.071	(1.250)	(639)	(2)	11	(1)	33	(30)	1	15.193
Spese per il personale	(6.013)	326	229	-	-	-	-	-	-	(5.458)
Altre spese amministrative	(3.628)	171	121	-	(2)	-	-	-	-	(3.338)
Recuperi di spesa	562	-	-	-	-	-	-	-	-	562
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali	(728)	59	8	-	-	-	-	-	-	(661)
Costi operativi	(9.808)	557	358	-	(2)	-	-	-	-	(8.894)

RISULTATO DI GESTIONE	7.263	(693)	(281)	(2)	9	(1)	33	(30)	1	6.299
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni	(2.677)	56	-	-	-	-	(8.100)	-	-	(10.721)
RISULTATO NETTO DI GESTIONE	4.586	(637)	(281)	(2)	9	(1)	(8.067)	(30)	1	(4.422)
Altri oneri ed accantonamenti	(1.231)	121	6	-	-	-	-	-	-	(1.105)
Oneri di integrazione	(398)	-	37	-	-	-	-	-	-	(361)
Profitti netti da investimenti	(24)	(1)	0	-	-	(2)	-	-	-	(27)
RISULTATO LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE	2.933	(517)	(238)	(2)	9	(2)	(8.067)	(30)	1	(5.914)
Imposte sul reddito del periodo	(821)	107	84	-	-	-	-	-	-	(630)
RISULTATO NETTO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE	2.112	(410)	(154)	(2)	9	(2)	(8.067)	(30)	1	(6.544)
Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte	13	-	-	-	5	(18)	-	-	-	-
RISULTATO DI PERIODO	2.125	(410)	(154)	(2)	14	(20)	(8.067)	(30)	1	(6.544)
Utile di pertinenza di terzi	(343)	207	4	(44)	-	-	-	-	-	(176)
RISULTATO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE PPA	1.781	(203)	(150)	(45)	14	(20)	(8.067)	(30)	1	(6.720)
Effetti economici della "Purchase Price Allocation"	(13)	10	-	-	-	-	-	-	-	(3)
Rettifiche di valore su avviamenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RISULTATO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	1.768	(193)	(150)	(45)	14	(20)	(8.067)	(30)	1	(6.723)

Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma al 30 settembre 2016

I prospetti consolidati Pro-forma del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016, tenuto conto di quanto indicato in premessa, presentano:

• nella colonna "30 settembre 2016 storico", il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;
• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;
• nella colonna "30 settembre 2016 Pro-forma", i valori consolidati Pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Rendiconto Finanziario	30					Rettifiche				30
(Milioni di Euro)	settembr e 2016 storico	1. Pekao	2. Pioneer	3. Fineco	4. Ucraina	5. Immo Holding	6. FINO/al tri	7. AuC	8. Altro	settembr e 2016 Pro forma

							accanto namenti
A. Attività operativa
Liquidità netta generata/assorbita			(9)	(2)		(1)		(30)
dall'attività operativa	7.258	115					2.073			9.403
B. Attività di Investimento
Liquidità netta generata/assorbita	(788)
dall'attività d'investimento		2.093	4.000			450				5.755
C. Attività di Provvista
Liquidità netta generata/assorbita	(702)
dall'attività di provvista				544				12.500		12.342
Liquidità Netta Generata/Assorbita	5.768	2.208	3.991	542	-	449	2.073	12.470	-	27.500
nell'Esercizio
Riconciliazione						Rettifiche
	30 settembr e 2016 storico	1. Pekao	2. Pioneer	3. Fineco	4. Ucraina	5. Immo	6. FINO/al tri	7. AuC	8. Altro	30 settembr e 2016 Pro
(Milioni di Euro)						Holding	accanto namenti			forma
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	10.303									10.303
Liquidità totale generata/assorbita
nell'esercizio	5.768	2.208	3.991	542	-	449	2.073	12.470	-	27.500
Cassa e disponibilità liquide: effetto della
variazione dei cambi	81									81

Note esplicative ai Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-Forma al 30 settembre 2016

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma

La data di riferimento adottata nella redazione dei Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma per la simulazione degli effetti delle cessioni, delle operazioni effettuate con riferimento ai crediti e dell'aumento di capitale non corrisponde a quella che verrà effettivamente utilizzata in occasione della redazione del Bilancio Consolidato del Gruppo UniCredit relativo all'esercizio in cui le operazioni precedentemente descritte si realizzeranno.

Le informazioni riportate nei Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma riflettono tutti gli aspetti delle operazioni, nonostante alcune di queste non siano già state perfezionate alla Data della presente Relazione, in base alle informazioni disponibili a tale data.

Informazioni rilevanti e ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Di seguito si riportano le informazioni e le assunzioni rilevanti utilizzati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma. Con particolare riferimento alle rettifiche applicate in occasione della predisposizione dei suddetti prospetti, si evidenzia quanto segue:

1. Gruppo Pekao:

• Viene rettificato il contributo linea-per-linea del Gruppo Pekao al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo UniCredit, in seguito alla de-recognition dell'intera partecipazione di circa il 40% in Bank Pekao, banca polacca del Gruppo UniCredit e capogruppo del Gruppo Pekao alla stessa facente capo, di cui ca. il 33% da cedere a due controparti polacche (PZU e PFR) sulla base di un contratto di acquisto firmato in data 8 dicembre 2016, mentre il restante 7% sarà successivamente ceduto mediante ad una operazione di mercato come annunciato nella medesima data. Tale cessione si aggiunge al 10% ceduto nel corso del mese di luglio 2016 tramite una procedura di accelerated bookbuilding, a seguito del quale UniCredit aveva comunque mantenuto il controllo con una partecipazione del 40%;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo UniCredit, per effetto dell'ipotesi di investimento della liquidità generata dalla cessione sopra citata (che ammonta a circa 2,8 miliardi di euro), utilizzando come parametro di riferimento la media dei primi 9 mesi del 2016 del tasso Euribor 1Mese (equivalente a -0,32%) e applicando tale tasso per il periodo di riferimento (9 mesi). La tassazione non viene applicata, a fronte di una base imponibile negativa sia per l'IRAP che per l'IRES;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo Pekao, per tenere conto delle operazioni infragruppo tra le società del Gruppo Pekao e le altre società del Gruppo Unicredit.

2. Pioneer:

• Viene rettificato il contributo del Gruppo Pioneer linea-per-linea al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo UniCredit, dovuto alla cessione della totalità delle attività e passività di PGAM, società capogruppo del Gruppo Pioneer Investments alla stessa facente capo, operativo nel settore dell'asset management a Amundi;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo Pioneer, per effetto dell'ipotesi di investimento della liquidità generata dalla cessione sopra citata (che ammonta a circa 3,9 miliardi di euro), utilizzando come parametro di riferimento la media dei primi 9 mesi del 2016 del tasso Euribor 1Mese (equivalente a -0,32%) e applicando tale tasso per il periodo di riferimento (9 mesi). La tassazione non viene applicata, a fronte di una base imponibile negativa sia per l'IRAP che per l'IRES;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo Pioneer, per tenere conto delle operazioni infragruppo tra le società del Gruppo Pioneer e le altre società del Gruppo UniCredit.

3. Fineco:

• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, considerando l'effetto sugli interessi di minoranza derivanti dalla cessione del 30% di FinecoBank attraverso due distinte operazioni di accelerated bookbuilding conclusesi rispettivamente nel luglio 2016 (con una cessione di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di FinecoBank) e nell'ottobre 2016 (con una cessione pari al 20% del capitale sociale di FinecoBank);
• Il valore della rettifica viene calcolato come differenza tra il valore degli interessi di minoranza di terzi in essere prima delle rettifiche (equivalente a circa il 35%) e il valore degli interessi di minoranza di terzi in essere dopo le operazioni di accelerated bookbuilding sopra citate (equivalente a circa il 65%).

4. Ucraina:

• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, derivante dal conferimento dell'intera partecipazione in JSCB Ukrstosbank, banca ucraina del Gruppo UniCredit, società classificata in bilancio secondo il principio IFRS 5 (Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate) previsto dagli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall' Unione Europea, in ABH Holdings SA, completato nell'ottobre 2016;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, per tenere conto delle operazioni infra-gruppo tra le società appartenenti alla banca ucraina e le altre società del Gruppo Unicredit.

5. Immo Holding:

• Viene rettificato l'impatto sul Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, derivante dal deconsolidamento di Immo Holding, società austriaca classificata in bilancio secondo il principio IFRS 5 (Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate) previsto dagli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, per effetto dell'ipotesi di investimento della liquidità generata dalla cessione sopra citata (che ammonta a circa 450 milioni di euro), venga investita utilizzando come parametro di riferimento la media dei primi 9 mesi del 2016 del tasso Euribor 1Mese (equivalente a -0,32%). La tassazione non viene applicata, a fronte di una base imponibile negativa sia per l'IRAP che per l'IRES;
• Viene rettificato il contributo al Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, per tenere conto delle operazioni infra-gruppo tra le società appartenenti al Gruppo ImmoHolding e le altre società del Gruppo Unicredit.

6. FINO/altri accantonamenti:

• Riguarda l'esecuzione del cosiddetto "Progetto Fino", che punta ad accelerare la riduzione del portafoglio di crediti non core attraverso la cartolarizzazione e successiva cessione di una quota complessiva che porti all'uscita di tale portafoglio di sofferenze dall'attivo del Gruppo, e l'incremento del coverage ratio sulle sofferenze stesse oggetto di questo portafoglio a seguito di un aggiornamento delle relative valutazioni in base ai prezzi di mercato osservabili attraverso le Binding Offers ricevute, cui si affianca l'esecuzione del cosiddetto "Progetto Porto", che prevede l'incremento del coverage ratio sulle sofferenze e sulle inadempienze probabili del portafoglio crediti italiano, a seguito dei cambi di stima a loro volta conseguenti il mutato approccio gestionale-manageriale adottato nel mese di dicembre 2016 dalla banca e dalle altre società italiane del Gruppo coinvolte in merito alla gestione dei crediti deteriorati, con l'intendimento di:
• procedere più speditamente ed efficientemente allo smaltimento delle posizioni attraverso una gestione che privilegia la tempestività degli incassi e la smobilitazione degli attivi;
• esprimere in modo più diretto la realizzabilità dei recuperi anche in forza delle più recenti stime in ordine al presumibile valore di pronto realizzo degli attivi o degli elementi posti a garanzia degli stessi;
• A seguito delle operazioni evidenziate, vengono riportate rettifiche su crediti per importo complessivo pari a circa Euro 8,1 miliardi, volte ad allineare il coverage ratio sulle sofferenze del portafoglio di crediti collegato alla cartolarizzazione alle valutazioni osservabili attraverso le Binding Offers ricevute ed a riflettere i cambi di stima descritti al punto precedente. L'impatto sul margine di intermediazione in seguito all'operazione di cartolarizzazione e cessione dei crediti, è determinato applicando alla riduzione dell'attivo di bilancio (calcolato come esposizione netta creditizia oggetto di cessione meno importo della tranche trattenuta) il costo medio dello stock in essere dei titoli senior UniCredit a 5 anni (pari a 2,01%), a cui viene sommato l'effetto degli interessi incassati dalla tranche di cartolarizzazione trattenuta determinato applicando il tasso della curva senior Unicredit a 5 anni sui titoli di nuova emissione (pari a 1,37%), per il periodo di competenza;
• La tassazione non viene applicata, a fronte di una base imponibile negativa sia per l'IRAP che per l'IRES.

7. Aumento di Capitale in Opzione:

• L'ipotesi sottostante la rettifica pro-forma è che la contropartita sull'attivo di stato patrimoniale sia sulla Cassa per un ammontare di circa Euro 12,5 miliardi (che rappresenta il netto incassato a seguito dell'Aumento di Capitale in Opzione per Euro 13 miliardi e delle spese e commissioni stimate correlate a tale operazione)

e che tale importo venga investito utilizzando come parametro di riferimento la media dei primi 9 mesi del 2016 del tasso Euribor 1Mese (equivalente a -0,32%). La tassazione non viene applicata, a fronte di una base imponibile negativa sia per l'IRAP che per l'IRES.

8. Altri effetti residuali:

• Vengono riportati gli effetti residuali di consolidamento delle rettifiche sopra menzionate fra i perimetri oggetto di pro-forma.

Descrizione delle rettifiche pro-forma al 30 settembre 2016

Descrizione delle rettifiche Pro-forma correlate allo Stato Patrimoniale attivo

• La voce "cassa e disponibilità liquide" include scritture in aumento per complessivi Euro 21,7 miliardi, ascrivibili alle rettifiche di seguito descritte:
• o Euro + 2.206 milioni derivanti dall'operazione di cessione del Gruppo Pekao, al netto della liquidità uscita con il deconsolidamento del Gruppo;
• o Euro +3.991 milioni derivanti dall'operazione di cessione di PGAM, quale corrispettivo ricevuto, al netto della liquidità uscita con il deconsolidamento del Gruppo;
• o Euro +542 milioni derivanti dall'operazione di cessione di Fineco (cessione del 20% perfezionata in ottobre 2016);
• o Euro + 450 milioni derivanti dall'operazione di cessione di Immo Holding;
• o Euro + 2.040 milioni derivanti dall'operazione di cessione dei crediti nell'ambito dell'operazione Fino, come descritto nei paragrafi precedenti e Euro 33 milioni derivanti dalla registrazione degli interessi su tale importo;
• o Euro + 12.500 milioni rivenienti dall'operazione di aumento di capitale e Euro -30 milioni derivanti dalla registrazione degli interessi su tale importo.
• La voce "attività finanziarie di negoziazione" include le rettifiche relative al deconsolidamento conseguente alla cessione del Gruppo Pekao per Euro -677 milioni.
• La voce "crediti verso banche" include scritture in diminuzione per complessivi Euro 1.403 milioni, ascrivibili alle seguenti rettifiche:
• o Euro 919 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 359 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività;
• o Euro -125 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank.
• La voce "crediti verso la clientela" include rettifiche negative per complessivi Euro 38.477 milioni, ascrivibili alle seguenti rettifiche:

• o Euro 28.077 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;

• o Euro 10.400 relativi a rettifiche pro-forma riferiti alle operazioni Fino e Porto, come precedentemente riportato.

• La voce "investimenti finanziari" presenta rettifiche pro-forma negative per complessivi Euro 5.855 milioni, riconducibili alle seguenti poste:
• o Euro 6.331 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 147 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività;
• o Euro + 362 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank;
• o Euro + 260 milioni relativi alle notes sottoscritte con riferimento all'operazione Fino;
• La voce "coperture" presenta una rettifica relativa al deconsolidamento integrale del Gruppo Pekao per Euro – 78 milioni.
• La voce "attività materiali" include rettifiche pro-forma negative per complessivi Euro 336 milioni composte come di seguito riportato:
• o Euro 329 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 6 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività.
• La voce "avviamenti" include rettifiche negative pro-forma per complessivi Euro 1.846 milioni, composti come di seguito riportato:
• o Euro 1.015 relativi alla cancellazione dell'avviamento del Gruppo Pekao in conseguenza del deconsolidamento;
• o Euro 832 milioni relativi alla cancellazione dell'avviamento di Pioneer a seguito della cessione.
• La voce "altre attività immateriali" presenta rettifiche pro-forma negative per complessivi Euro 202 milioni composte come di seguito riportato:
• o Euro 182 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 20 milioni relativi alla cessione di Pioneer con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività.
• La voce "attività fiscali" presenta rettifiche pro-forma negative per complessivi Euro 101 milioni composte come di seguito riportato:
• o Euro 249 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro + 147 milioni relativi alla cessione di Pioneer con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività.
• La voce "attività non correnti in via di dismissione" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro – 2.039 milioni riferiti alle seguenti variazioni:

• o Euro + 116 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;

• o Euro 1.688 milioni relativi alla cancellazione della attività non correnti in via di dismissione collegate alla cessione di JSCB Ukrsotsbank;

• o Euro 1.002 milioni relativi alla cancellazione della attività non correnti in via di dismissione collegate alla cessione di Immo Holding;
• o Euro + 535 milioni per riconduzione dell'importo alle altre attività.
• La voce "altre attività" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro 1.684 milioni relative a:
• o Euro 234 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 915 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività;
• o Euro 535 milioni per riconduzione dell'importo alle altre attività come descritto precedentemente.

Descrizione delle rettifiche pro-forma correlate allo Stato patrimoniale passivo

• La voce "debiti verso banche" presenta rettifiche pro-forma per complessivi Euro - 1.144 milioni, composte come di seguito evidenziato:
• o Euro 1.147 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro + 3 milioni relativi ad altre scritture di rettifica nell'ambito del deconsolidamento delle società oggetto delle Operazioni M&A.
• La voce "raccolta diretta" include le rettifiche pro-forma delle voci "debiti verso clientela" e "titoli in circolazione" per complessivi Euro -29.639 milioni ascrivibili al deconsolidamento del Gruppo Pekao.
• La voce "passività finanziarie di negoziazione" presenta rettifiche pro-forma per Euro – 586 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione.
• La voce "coperture" presenta rettifiche pro-forma per Euro 253 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione.
• La voce "fondi per rischi ed oneri" presenta rettifiche negative pro-forma per Euro -116 milioni riferiti alle seguenti variazioni:
• o Euro 73 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 44 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività;
• o Euro +1 milione relativo ad altre scritture di rettifica nell'ambito del deconsolidamento delle società oggetto delle Operazioni M&A.
• La voce "passività fiscali" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro 117 milioni relative a:

• o Euro 31 milioni relativi di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;

• o Euro 87 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività;

• o Euro +1 milione relativo ad altre scritture di rettifica nell'ambito del deconsolidamento delle società oggetto delle Operazioni M&A.
• La voce "passività associate a gruppi di attività in via di dismissione" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro – 1.444 milioni riferiti alle seguenti variazioni:
• o Euro 1.451 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank;
• o Euro 614 milioni relativi all'operazione di cessione di Immo Holding;
• o Euro 5 milioni relativi ad altre scritture di rettifica nell'ambito del deconsolidamento delle società oggetto delle Operazioni M&A;
• o Euro + 626 milioni dovuti alla riconduzione alla voce altre passività degli importi di passività associate ad attività in via di dismissione.
• La voce "altre passività" presenta rettifiche pro-forma negative per complessivi Euro – 1.537 milioni composte come di seguito riportato:
• o Euro 503 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro 408 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento delle relative attività e passività;
• o Euro 626 milioni dovuti alla riconduzione dalla voce passività associate a attività in via di dismissione.
• La voce "patrimonio di pertinenza di terzi" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro – 3.036 milioni riferiti alle seguenti variazioni:
• o Euro 3.147 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro + 111 milioni relativi al relativi all'operazione di cessione di una quota di Finecobank con conseguente aumento delle interessenze delle minoranze.
• La voce "patrimonio di pertinenza del Gruppo" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro + 6.905 milioni relative a:
• o Euro 389 milioni di rettifiche relative al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della sua cessione;
• o Euro + 2.399 milioni relativi alla cessione di Pioneer con conseguente deconsolidamento del Gruppo;
• o Euro +431 milioni relativi all'operazione di cessione di una quota di Finecobank;
• o Euro +62 milioni derivanti dall'operazione di cessione di Immo Holding;
• o Euro 8.067 milioni relativi all'effetto delle operazioni Fino, Porto e altri adeguamenti non ricorrenti dei crediti come precedentemente descritto;
• o Euro + 12.470 milioni correlati all'operazioni di aumento di capitale.

Descrizione delle rettifiche pro-forma correlate al Conto Economico

• La voce "interessi netti" include rettifiche pro-forma complessive di circa Euro 763 milioni, che si riferiscono a:
• o Euro 758 milioni relativi al deconsolidamento del Gruppo Pekao a seguito della cessione e agli interessi maturati sul corrispettivo della cessione;
• o Euro 10 milioni relativi alla cessione di Pioneer con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato e agli interessi maturati sul corrispettivo della cessione;
• o Euro 2 milioni relativi agli interessi sui corrispettivi relativi alla cessione di una quota di Fineco;
• o Euro + 3 milioni alla cessione di JSCB Ukrsotsbank;
• o Euro + 3 milioni relativi agli interessi maturati con riferimento all'importo di cessione di Immo Holding;
• o Euro + 33 milioni relativi agli interessi maturati di competenza sugli importi registrati a fronte della cessione di una porzione del portafoglio crediti;
• o Euro 30 milioni relativi agli interessi maturati sull'importo registrato a fronte dell'aumento di capitale.
• La voce "dividendi e altri proventi su partecipazioni" include le rettifiche relative a Pekao in seguito alla sua vendita per Euro -4 milioni.
• La voce "commissioni nette" include scritture in diminuzione per complessivi Euro -971 milioni, ascrivibili alle seguenti rettifiche:
• o Euro 338 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro 636 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato;
• o Euro +3 milioni relativi alla cessione di Immo Holding.
• La voce "risultato netto dell'attività di negoziazione" include rettifiche negative per complessivi Euro -146 milioni, ascrivibili a Pekao.
• La voce "saldo altri proventi/oneri" presenta rettifiche pro-forma negative per complessivi Euro 6 milioni, riconducibili alle seguenti poste:
• o Euro 4 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro +7 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato;
• o Euro + 8 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank;
• o Euro 6 milioni relativi alla cessione di Immo Holding,
• o Euro +1 milione relativo ad altre scritture di deconsolidamento nell'ambito delle Operazioni M&A citate.

• La voce "risultato di gestione" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro 964 milioni e rappresenta la somma delle seguenti voci:

• La voce "spese per il personale" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro 555 milioni composte come di seguito riportato:

• o Euro +326 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro +229 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato.
• La voce "altre spese amministrative" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro 292 milioni, composti come di seguito riportato:
• o Euro +171 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro +121 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato;
• o Euro -2 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank.
• La voce "rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali" presenta rettifiche pro-forma per complessivi Euro 67 milioni composte come di seguito riportato:
• o Euro +59 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro +8 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato.
• La voce "costi operativi" presenta rettifiche pro-forma per complessivi Euro 913 milioni composte come di seguito riportato:
• o Euro +557 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro + 358 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato;
• o Euro -2 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank.
• La voce "rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni" include le rettifiche negative pro-forma per complessivi Euro -8.044 milioni riferiti alle seguenti variazioni:
• o Euro + 56 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro 8.100 milioni relativi all'operazione Fino, Porto e altri adeguamenti non ricorrenti come precedentemente descritto;
• La voce "altri oneri ed accantonamenti" include rettifiche pro-forma per complessivi Euro +127 milioni relative a:
• o Euro +121 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;

• o Euro +6 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato.

• La voce "oneri di integrazione" rappresenta rettifiche pro-forma per complessivi Euro +37 milioni riferiti a Pioneer.

• La voce "profitti netti di investimenti" include rettifiche negative pro-forma per un ammontare di -3 milioni, composti come di seguito evidenziato:
• o Euro -1 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro -2 milioni relativi alla cessione di Immo Holding.
• La voce "imposte sul reddito del periodo" include rettifiche pro-forma per un totale di Euro +190 milioni, composte come di seguito evidenziato:
• o Euro +107 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro + 84 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato.
• La voce "risultato netto dell'operatività corrente" presenta rettifiche pro-forma per un ammontare pari a Euro – 8.656 milioni.
• La voce "utile (perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte" include le rettifiche negative pro-forma per un ammontare pari a Euro -13 milioni, composte come di seguito evidenziato:
• o Euro +5 milioni relativi alla cessione di JSCB Ukrsotsbank;
• o Euro -18 milioni relativi alla cessione di Immo Holding.
• La voce "utile di pertinenza di terzi" presenta rettifiche pro-forma per Euro +168 milioni riconducibili alle seguenti poste:
• o Euro + 207 milioni relativi alla cessione del Gruppo Pekao con relativo deconsolidamento del contributo dello stesso al consolidato;
• o Euro + 4 milioni relativi alla cessione di PGAM con conseguente deconsolidamento del contributo economico al consolidato;
• o Euro -44 milioni relativi alla cessione di una quota di Fineco con conseguente aumento delle interessenze delle minoranze.
• La voce "effetti economici della "Purchase Price Allocation"" include rettifiche proforma per complessivi Euro +10 milioni.

Descrizione delle rettifiche Pro-forma correlate al Rendiconto Finanziario

• La voce "Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa" include rettifiche pro-forma complessive di circa Euro + 2.145 milioni, che si riferiscono principalmente a:
• o Euro + 115 milioni relativi alla rettifica del contributo ai flussi di cassa del periodo del Gruppo Pekao;
• o Euro 9 milioni relativi alla rettifica del contributo ai flussi di cassa del periodo di PGAM;

• o Euro 2 milioni relativi ai flussi di cassa relativi alla cessione di una quota di FinecoBank;

• o Euro 1 milioni relativi ai flussi di cassa relativi alla cessione di Immo Holding;

• o Euro +2.073 milioni relativi ai flussi di cassa rettificati con riferimento all'operazione Fino, compresa la quota di interessi maturata nel periodo;
• o Euro 30 milioni relativi agli interessi maturati nel periodo sull'ammontare derivante dall'operazione di aumento di capitale.
• La voce "Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento" include rettifiche pro-forma complessive di circa Euro + 6.543 milioni, che si riferiscono a:
• o Euro + 2.093 milioni relativi al corrispettivo registrato con riferimento alla cessione del Gruppo Pekao;
• o Euro + 4.000 milioni relativi al corrispettivo registrato con riferimento alla cessione di PGAM;
• o Euro + 450 milioni relativi al corrispettivo registrato con riferimento alla cessione di Immo Holding;
• La voce "Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista" include rettifiche pro-forma complessive di circa Euro + 13.044 milioni, che si riferiscono a:
• o Euro + 544 milioni relativi al corrispettivo registrato con riferimento alla cessione di una quota di FinecoBank;
• o alla registrazione dell'aumento di capitale per + 12.500 milioni come descritto nei paragrafi precedenti.

Ulteriori dati pro-forma significativi calcolati dall'Emittente al 30 settembre 2016

In aggiunta a quanto sopra, UniCredit ha calcolato, in sede di redazione del Piano Strategico ulteriori dati espressivi del grado di copertura delle esposizioni deteriorate e dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo quale risulterebbe nell' ipotesi in cui le operazioni citate fossero già avvenute alla data del 30 settembre 2016.

Coverage ratio Pro-forma

Alla data del 30 settembre 2016 il Coverage Ratio Pro-forma relativo alle esposizioni deteriorate sarebbe stato pari al 55,6%, considerando gli effetti di tutte le operazioni citate.

CET 1 Pro-forma

Alla data del 30 settembre 2016 il CET1 Pro-forma sarebbe stato pari al 13,8% (fully loaded), considerando gli effetti di tutte le operazioni citate.